Bericht

des Budgetausschusses

über die Regierungsvorlage (808 der Beilagen): Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung der Neusiedler Seebahn GmbH als übernehmende Gesellschaft mit der NSB Bahn Fertövidéki Helyi Érdekü Vasút Korlátolt Felelösségü Társaság (NSB Bahn Neusiedler Seebahn Gesellschaft mit beschränkter Haftung) als übertragende Gesellschaft und betreffend die Einbringung der Anteilsrechte an der Fertövideki Helyi Erdekü Vasut Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasag (Neusiedler Seebahn Aktiengesellschaft) in die Neusiedler Seebahn GmbH (NSB-G)

Da die Neusiedlerseebahn Aktiengesellschaft (NSB AG) derzeit eine AG nach ungarischem Recht ist, werden in den Jahresabschlüssen und Bilanzen alle Zahlen in THUF angeführt und werden diese Zahlen auch in die Erläuterungen übernommen. Die Umrechnung erfolgt mit Stichtag 31.12.2009 in EURO und wird in Klammer angeführt.

Ausgangssituation

An der NSB AG, Ungarn, sind das Land Burgenland mit 50,19 % und der Bund mit 49,81% beteiligt. Die NSB AG ist eine Aktiengesellschaft nach ungarischem Recht und unterhält eine Zweigniederlassung in Österreich. Gegenstand des Unternehmens ist der Bau und der Betrieb einer vom Bahnhof Fertöszentmiklos über die zwischen den Bahnhöfen Fertöujlak und Pamhagen liegende Staatsgrenze bis zum Beginn des Bahnhofs Neusiedl am See führenden normalspurigen Hauptbahn. Die Gesellschaft hat die Raab-Oedenburger- Ebenfurter Eisenbahn AG mit dem Betrieb der Infrastruktur und der Betriebs­führung des NSB-Eisenbahnunternehmens beauftragt.

Das Grundkapital beträgt HUF 479.415.500 (EUR 1.770.108) und ist zur Gänze einbezahlt. Das Grund­kapital ist in 958.831 Stück Namensaktien mit einem Nominalwert von HUF 500 (EUR 1,85) zerlegt.

Die NSB AG soll derart umgegründet werden, dass die österreichische Zweigniederlassung zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird, auf die die österreichischen Rechtsvorschriften anzuwenden sind. Dazu sind folgende Maßnahmen notwendig:

         1.    Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Österreich, der NSB GmbH, Österreich.

         2.    Die NSB AG, Ungarn, spaltet das in der österreichischen Zweigniederlassung gelegene Vermögen in eine dadurch neu gegründete ungarische Kft, der NSB Kft, Ungarn,  nach den ungarischen Rechtsvorschriften ab (Abspaltung zur Neugründung).

         3.    grenzüberschreitende Verschmelzung der NSB Kft, Ungarn, als übertragende Gesellschaft auf die NSB GmbH, Österreich, als übernehmende Gesellschaft.

         4.    Einbringung der Gesellschaftsanteile an der NSB AG, Ungarn, in die NSB GmbH, Österreich.

Durch die Verschmelzung (Maßnahme 3) und durch die Einbringung (Maßnahme 4) wird gem. § 63 Abs.7 Z 2 Bundeshaushaltsgesetz über Bundesvermögen verfügt, wozu es einer gesetzlichen Ermächtigung bedarf.

Nach Umsetzung der oben beschriebenen Maßnahmen ist das Land Burgenland mit 50,19% und der Bund mit 49,81% direkt an der NSB GmbH, Österreich, und im gleichen Verhältnis indirekt an der NSB AG, Ungarn, die eine 100%-Tochter der NSB GmbH Österreich ist, beteiligt.

Weder die NSB AG, Ungarn, noch die NSB GmbH, Österreich, beschäftigen vor und nach den Umgründungsschritten eigene Dienstnehmer.

Maßnahme 1: Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Österreich, der NSB GmbH, Österreich

Mit Notariatsakt vom 19. Februar 2010 wurde vom Land Burgenland die Neusiedler Seebahn GmbH (kurz NSB GmbH) gegründet. Der Sitz der Gesellschaft ist Wulkaprodersdorf. Das Stammkapital beträgt EUR 35.000 und wurde vom Land Burgenland zur Gänze einbezahlt.

Gegenstand des Unternehmens laut Errichtungserklärung sind:

         a)    die Errichtung und der Betrieb von Eisenbahnen einschließlich Anschlussbahnen, die durch die Gesellschaft auf Grund behördlicher Bewilligung oder eines Vertrages errichtet, erworben oder gepachtet werden,

         b)   ergänzende Tätigkeiten für die Personen- und Güterbeförderung auf dem Landwege,

         c)    Bau von Eisenbahnen, Straßen und Gebäuden,

         d)   Der Betrieb, die Übernahme und Vermittlung aller mit dem Gesellschaftszweck mittelbar in Verbindung stehenden Geschäfte mit Ausnahme derjenigen, welche nach den Bestimmungen des Bankwesengesetzes den Kreditinstituten vorbehalten sind.

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus höchstens fünf von den Gesellschaftern zu wählenden Mitgliedern besteht.

Das Land Burgenland tritt in der Folge Anteile von 49,81% an der NSB GmbH an den Bund zum Nominale von EUR 17.433,50 ab. Die Gesellschafterrechte für den Bund werden durch die Bundes­ministerin für Verkehr, Innovation und Technologie ausgeübt. Das Land Burgenland nominiert drei Mitglieder und der Bund zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat.

Maßnahme 2: Die NSB AG, Ungarn, spaltet das in der österreichischen Zweigniederlassung gelegene Vermögen in eine dadurch neu gegründete ungarische Kft, der NSB Kft, Ungarn,  nach den ungarischen Rechtsvorschriften ab (Abspaltung zur Neugründung). An der NSB AG und der NSB Kft sind unverändert der Bund mit 49,81 %, das Land Burgenland mit 50,19 % beteiligt.

Grenzüberschreitende Spaltungen sind nach ungarischem Recht nicht möglich. Daher wird von der NSB AG, Ungarn, als übertragende Gesellschaft das in der österreichischen Zweigniederlassung gelegene Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Fortführung der Buchwerte in die neu gegründete ungarische Gesellschaft, der NSB Kft, Ungarn, unter Anwendung der ungarischen Rechtsvorschriften abgespalten. Die NSB AG, Ungarn, wird mit dem ungarischen Vermögen fortgeführt.

Die dem gesamten Stammkapital der neuen Kapitalgesellschaft entsprechenden Geschäftsanteile im Nennbetrag von HUF 100.000.000 (EUR 369.222) werden mit HUF 50.190.000 (EUR 185.312) dem Land Burgenland und mit HUF 49.810.000 (EUR 183.909) dem Bund gewährt. Das Beteiligungs­verhältnis des Landes Burgenland und des Bundes an der neuen Gesellschaft entspricht daher dem Beteiligungsverhältnis an der übertragenden Gesellschaft (verhältniswahrende Spaltung).

Im Zuge der Abspaltung wird der österreichische Betrieb aus der NSB AG im Wege der Abspaltung zur Neugründung herausgelöst und auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft im Wege der Gesamt­rechtsnachfolge übertragen, und zwar mit sämtlichen zum österreichischen Betrieb gehörenden Aktiven und Passiven, Rechten und Pflichten, Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, Wirtschaftsgütern sowie mit sämtlichen tatsächlichen und rechtlichen Bestandteilen und allem tatsächlichen und rechtlichen Zubehör.

Bei der übertragenden Gesellschaft unterbleibt eine Kapitalherabsetzung. Die in der Spaltungsbilanz (Restvermögensbilanz) zum 31.12.2009 zurückbleibenden Vermögensgegenstände ergeben nach Abzug von Schulden ein buchmäßiges Eigenkapital von THUF 507.828 (TEUR 1.875). Der abgespaltene österreichische Betrieb hat einen Buchwert von THUF 401.415 (TEUR 1.482), daher vermindert sich durch die Abspaltung das Eigenkapital der übertragenden Gesellschaft um diesen Betrag. Die Entwicklung und Zusammensetzung des buchmäßigen Eigenkapitals lässt sich wie folgt darstellen:

 

 

	Schlussbilanz zum 31.12.2009 der übertragenden NSB AG (vor Spaltung)	Abspaltung zum 31.12.2009 auf die dadurch entstehende NSB KFT	Spaltungsbilanz (Rest­vermögensbilanz) zum 31.12.2009 der NSB AG
	THUF	THUF	THUF
Gezeichnetes Kapital	479.416	100.000	479.416
Kapitalrücklagen	487.772	301.415	28.412
Gewinnrücklagen	-57.945	0	0
	909.243	401.415	507.828

Abb.1 Darstellung Eigenkapital in THUF

 

	Schlussbilanz	Abspaltung	Spaltungsbilanz (Rest-
	zum 31.12.2009	zum 31.12.2009	vermögensbilanz)
	der übertragenden	auf die dadurch entste-	zum 31.12.2009 der
	NSB AG	hende NSB KFT	NSB AG
	(vor Spaltung)
	TEUR	TEUR	TEUR
Gezeichnetes Kapital	1.770	369	1.770
Kapitalrücklagen	1.801	1.113	105
Gewinnrücklagen	-214	0	0
	3.357	1.482	1.875

 

Abb.2 Darstellung Eigenkapital in TEUR

 

Maßnahme 3: grenzüberschreitende Verschmelzung der NSB Kft, Ungarn, als übertragende Gesellschaft auf die NSB GmbH, Österreich, als übernehmende Gesellschaft

Nach Durchführung der Spaltung zur Neugründung gemäß obigen Ausführungen erfolgt die Verschmelzung der NSB Kft, Ungarn, als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Gewährung von weiteren Gesellschaftsrechten auf die NSB GmbH Österreich, als übernehmende Gesellschaft. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch geht die NSB Kft, Ungarn, unter.

Maßnahme 4: Einbringung der Gesellschaftsanteile an der NSB AG, Ungarn, in die NSB GmbH , Österreich

Das Land Burgenland und der Bund bringen ihre Anteile an der NSB AG, Ungarn, in die NSB GmbH, Österreich, ein. Durch die Einbringung wird die NSB AG, Ungarn, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NSB GmbH, Österreich.

 

Der Budgetausschuss hat die gegenständliche Regierungsvorlage in seiner Sitzung am 6. Oktober 2010 in Verhandlung genommen. An der Debatte beteiligten sich im Anschluss an die Ausführungen des Berichterstatters Franz Eßl die Abgeordneten Alois Gradauer, Mag. Christiane Brunner, Lutz Weinzinger sowie der Staatssekretär im Bundesministerium für Finanzen Dr. Reinhold Lopatka.

Bei der Abstimmung wurde der in der Regierungsvorlage enthaltene Gesetzentwurf einstimmig angenommen.

Als Ergebnis seiner Beratungen stellt der Budgetausschuss somit den Antrag, der Nationalrat wolle dem von der Bundesregierung vorgelegten Gesetzentwurf (808 der Beilagen) die verfassungs­mäßige Zustimmung erteilen.

Wien, 2010 10 06

                                       Franz Eßl                                                                           Jakob Auer

                                   Berichterstatter                                                                           Obmann