Bericht

des Justizausschusses

über den Beschluss des Nationalrates vom 27. September 2007 betreffend ein Bundesgesetz, mit dem ein Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union erlassen wird sowie das Firmenbuchgesetz, das Gerichtsgebührengesetz, das Rechtspflegergesetz, das GmbH- Gesetz, das Aktiengesetz 1965, das Umwandlungsgesetz, das Unternehmensgesetzbuch und das Übernahmegesetz geändert werden (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2007 – GesRÄG 2007)

Der vorliegende Beschluss des Nationalrates hat die Erlassung eines die Richtlinie umsetzenden Bundesgesetzes über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-VerschG) und die Änderung des Firmenbuchgesetzes, des Gerichtsgebührengesetzes, des Rechtspflegergesetzes, des GmbH-Gesetzes, des Aktiengesetzes und des Umwandlungsgesetzes zum Ziel. Der Beschluss regelt die grenzüberschreitende Verschmelzung von AG und GmbH, ordnet im Sinn der durch die Richtlinie vorgegebenen Gleichbehandlung für die grenzüberschreitende Verschmelzung möglichst weitgehend die Geltung der für die nationale Verschmelzung maßgeblichen Bestimmungen an und orientiert sich hinsichtlich der  Kontrolle der verschiedenen Verfahrensabschnitte der grenzüberschreitenden Verschmelzung sowie hinsichtlich des Minderheiten- und Gläubigerschutzes an den Lösungen, die für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft durch Verschmelzung im SE-Gesetz gefunden wurden. Dabei geht der gegenständliche Beschluss über die Mindestanforderungen der Richtlinie hinaus, indem er die grenzüberschreitende Verschmelzung einer österreichischen GmbH oder AG mit allen Kapitalgesellschaften im Sinn der Richtlinie zulässt. Er beschränkt die grenzüberschreitende Verschmelzung österreichischer Gesellschaften also nicht auf eine Verschmelzung mit einem ausländischen Partner, dessen Rechtsform einer Rechtsform entspricht, mit der sich die beteiligte österreichische Kapitalgesellschaft nach innerstaatlichem Recht verschmelzen kann. Um einen sich daraus ergebenden Wertungswiderspruch zu vermeiden, soll – bei gleichzeitigem Ausbau des Minderheiten- und Gläubigerschutzes – im Aktiengesetz auch die Verschmelzung der AG auf die GmbH ausdrücklich zugelassen werden. Da die Richtlinie auch auf Umgründungsvorgänge anzuwenden ist, die das Umwandlungsgesetz zulässt, ist das Umwandlungsgesetz entsprechend einzuschränken, sodass die betroffenen Umgründungsvorgänge nur mehr nach Verschmelzungsrecht (und allenfalls vorangehenden Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nach dem GesAusG) abgewickelt werden können. Einige Änderungen im Aktiengesetz und die Änderungen im Unternehmensgesetzbuch und Umwandlungsgesetz dienen redaktionellen Anpassungen, insb. an eine Änderung des Börsebegriffs im Zug der Umsetzung der Richtlinie 2004/39/EG über Märkte für Finanzinstrumente und an die Abschaffung der Ersten Tagsatzung durch die Zivilverfahrens-Novelle 2001. Die Umsetzung des überwiegenden Teils des Art. 16 der Richtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer erfolgt gesondert durch eine Änderung des Arbeitsverfassungsrechts, das in die Zuständigkeit des Bundesministers für Wirtschaft und Arbeit fällt.

Der Justizausschuss hat den gegenständlichen Beschluss des Nationalrates in seiner Sitzung am 10. Oktober 2007 in Verhandlung genommen.

Berichterstatter im Ausschuss war Bundesrat Peter Florianschütz.

An der Debatte beteiligten sich die Bundesräte Stefan Schennach, Dr. Franz Eduard Kühnel und Edgar Mayer.

Zum Berichterstatter für das Plenum wurde Bundesrat Peter Florianschütz gewählt.

Der Justizausschuss stellt nach Beratung der Vorlage am 10. Oktober 2007 mit Stimmeneinhelligkeit den Antrag, gegen den vorliegenden Beschluss des Nationalrates keinen Einspruch zu erheben.

Wien, 2007 10 10

                             Peter Florianschütz                                                              Johann Giefing

                                   Berichterstatter                                                                       Vorsitzender