375/A
der Abgeordneten Hans Peter Haselsteiner und PartnerInnen
betreffend ein Bundesgesetz, mit dem das Börsegesetz 1989 geändert wird
Der Nationalrat wolle beschIießen :
Bundesgesetz vom , mit dem das Börsegestz 1989 geändert wird
Der Nationalrat hat beschIossen:
Bundesgesetz vom , mit dem das Börsegesetz 1989, BGBl. Nr. 555/1989,
zuletzt geändert durch BGBl.Nr. 753/1996, geändert wird
Das Börsegesetz 1989 zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl.Nr.
753/1996, wird wie folgt geändert:
1. lVach § 91 wird folgender § 91 a eingefügt, der wie folgt lautet:
,,ObIigatorisches Angebot
§91 a Abs. 1 Erwirbt eine natürliche oder juristische Person Wertpapiere, die ihr
unter Hinzuzählung der von ihr bereits gehaltenen Wertpapiere einen AnteiI an den
Stimmrechten der ZielgeseIlschaft verschaffen, der den Grenzwert von 331/3 % der
gesamten Stimmrechte der ZieIgesellschaft überschreitet, so muß dieser Erwerber
ein obligatorisches Angebot für 100 % der Wertpapiere der Zielgesellschaft
unterbreiten. lst der Erwerber ein Konzernunternehmen, das mit einem anderen
Konzernunternehmen Stimmrechte der ZieIgesellschaft hält oder erwirbt, sind dem
Erwerber die Stimmrechte des anderen Konzernunternehmens für die Ermittlung des
Grenzwertes zuzurechnen. Besteht zwischen dem Erwerber und anderen
Unternehmen, die Stimmrechte an der ZieIgesellschaft halten oder erwerben ein
konzernähnliches Verhältnis, sind die Stimmrechte dieser Unternehmen an der
Zielgesellschaft für die Ermittlung des Grenzwertes den Stimmrechten des
Erwerbers zuzurechnen.
Abs. 2. Der Preis für das Angebot an die Minderheitsaktionäre muß mindestens dem
Börsekurs zum Zeitpunkt der Angebotslegung entsprechen und darf höchstens 25 %
unter dem höchsten Preis liegen, den dieser Bieter in den vergangenen 6 Monaten
für Wertpapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat.
Abs. 3. Übernahmeangebote, die den in Abs.1 genannten Schwellenwert
übrschreiten, sind vor der Bekanntmachung dem Vorstand der Zielgesellschaft und
der Bundes-Wertpapieraufsicht bekanntzugeben.
Abs.4. Die Bundes-Wertpapieraufsicht kann in begründeten Fällen, wie
insbesondere im Fall der §§ 65 AktG, Ausnahmen von der Legung eines
obligatorischen Angebotes bewilligen."
2. ln § 93 Abs. 1 wird im ersten Satz nach der Wortfolge ,,die im §91 Abs. 1 "die
Wortfolge ,,und § 91 a" eingefügt.
3. lVach § 93 wird folgender §93 a eingefügt:
,,§93 a Unterläßt es ein Bieter im Fall eines Angebotes, das ihm gemäß §91 a Abs.1
einen Anteil an den Stimmrechten der Zielgesellschaft verschaffen würde, der den
Grenzwert von 331/3 % der gesamten Stimmrechte der Zielgesellschaft
überschreitet, den Minderheitsaktionären ein obligatorisches Angebot zu machen, so
ist für den Zeitraum der Nichtlegung eines obligatorischen Angebotes die Ausübung
der Aktionärsrechte des Bieters in der Zielgesellschaft nicht möglich."
Begründung
lm Zuge der Diskussion um den Verkauf der Bundesanteile an der Creditanstalt
wurde einmal mehr deutlich, daß Österreich über keinen den internationalen
Standards entsprechenden Minderheitenschutz verfügt. Keines der Angebote zur
Übernahme der CA-Anteile enthielt ein Offert an die Minderheitsaktionäre. Alle
europäischen Länder (außer Österreich und Griechenland) verfügen über
gesetzliche Regelungen, die einen Minderheitenschutz vorsehen. In allen diesen
Ländern ist ein Bieter, der ein Kaufangebot für ein Aktienpaket legt, das ihm die
Kontrolle über die Zielgesellschaft bringt, verpflichtet, dieses Kaufoffert auch deren
Minderheitsaktionären zu unterbreiten. lm Zuge des Verkaufs der Bundesanteile an
der CA wurden die Minderheitsaktionäre aber nicht berücksichtigt, da es keine
gesetzIiche VerpfIichtung zum Schutz der Minderheitsaktionäre gibt. Mit dem
vorliegenden Antrag soII eine den internationalen Standards entsprechende
Regelung zum Schutz der Minderheitsaktionäre bei Übernahmen geschaffen
werden.
Zu. 1 . Mit der Schaffung eines neuen §91 a soll verpflichtend vorgesehen werden,
daß Angebote an Minderheitsaktionäre der ZielegeseIlschaft zu legen sind, wenn
unter Hinzuzählung der bereits vom Bieter gehaltenen Wertpapiere, der
SchweIIenwert von 331/3 % an den Stimmrechtsanteilen überschritten wird. Die
Zurechnung der Anteile bei Konzernunternehmen oder Unternehmen, die in einem
konzernähnlichen Verhältnis stehen, zu den AnteiIen des Erwerbers soIl
Umgehungsmöglichkeiten ausschließen.
Die Bestimmung des Abs.2 schafft die nähere Determinierung der Berechnung des
Preises für das obligatorische Angebot.
Die Bestimmung des Abs.3 stellt klar, daß der Bieter den Vorstand der
Zielgesellschaft unmittelbar zu informieren hat. Weiters besteht die
Informationspflicht an die Bundes-Wertpapieraufsicht.
Abs. 4 Iegt fest, daß Ausnahmen von der Legung eines obligatorischen Angebotes
mit Bewilligung der Wertpapieraufsichtsbehörde zuIässig sind. Dies giIt
insbesondere für den Fall des Erwerbs eigener Aktien gemäß §§ 65 AktG.
Zu 2. Durch den Verweis auf §91 a in § 93 Abs. 1 wird sichergestellt, daß die
Unterrichtung des Publikums sowie die in § 93 vorgesehenen Folgen der Nicht-
Unterrichtung auch bei Übernahmen anwendbar sind.
Zu 3. Diese Bestimmung regelt die Sanktion der Nichtlegung eines obligatorischen
Angebotes in Form von Nichtausübung der Aktionärsrechte.
In formeller Hinsicht wird die Durchführung einer ersten Lesung innerhalb von 3
Monaten verlangt und vorgeschlagen, diesen Antrag dem Finanzausschuß
zuzuweisen.