Bundesgesetz, mit dem ein Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union erlassen wird sowie das Firmenbuchgesetz, das Gerichtsgebührengesetz, das Rechtspflegergesetz, das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz 1965, das Umwandlungsgesetz, das Unternehmensgesetzbuch und das Übernahmegesetz geändert werden (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2007 – GesRÄG 2007)
Der Nationalrat hat beschlossen:
Artikel 1
Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Verschmelzungsgesetz – EU-VerschG)
Zweck und Begriffsbestimmungen
§ 1. (1) Dieses Bundesgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, ABl. Nr. L 310 vom 25.11.2005 S.1.
(2) Eine „Kapitalgesellschaft“ im Sinn dieses Gesetzes ist
1. eine Gesellschaft im Sinn des Artikels 1 der Ersten Richtlinie 68/151/EWG zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, ABl. Nr. L 65 vom 14.3.1968, S. 8, zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/99/EG zur Anpassung bestimmter Richtlinien im Bereich Gesellschaftsrecht anlässlich des Beitritts Bulgariens und Rumäniens, ABl. Nr. L 363 vom 20.12.2006, S. 137, oder
2. eine Gesellschaft, die Rechtspersönlichkeit besitzt und über gesondertes Gesellschaftskapital verfügt, das allein für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, und die nach dem für sie maßgebenden innerstaatlichen Recht Schutzbestimmungen im Sinn der Richtlinie 68/151/EWG im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter einhalten muss.
(3) Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen.
(4) Eine „aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft“ im Sinn dieses Gesetzes ist sowohl eine übernehmende Gesellschaft (§ 219 Z 1 AktG) als auch eine durch die Verschmelzung gegründete neue Gesellschaft (§ 219 Z 2 AktG).
Gericht
§ 2. Über die Rechtmäßigkeit der einer grenzüberschreitenden Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (§ 14 Abs. 3), über die Rechtmäßigkeit der Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung (§ 15 Abs. 3) sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der beteiligten inländischen Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen. Sind an der grenzüberschreitenden Verschmelzung sowohl eine übertragende als auch eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in Österreich beteiligt, ist jenes Gericht örtlich zuständig, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat; für die übertragende inländische Gesellschaft gilt § 225 Abs. 3 AktG.
Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 3. (1) Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung können sich mit Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Gemeinschaft haben, nach den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes grenzüberschreitend verschmelzen beziehungsweise aus einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründet worden sind, hervorgehen.
(2) Soweit dieses Gesetz nichts anderes bestimmt, sind auf an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Aktiengesellschaften die §§ 219 bis 233 AktG und auf an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaften mit beschränkter Haftung die §§ 96 bis 101 GmbHG anzuwenden.
(3) Der Zeitpunkt, an dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, ist nach dem Personalstatut der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu beurteilen.
Ausnahme
§ 4. Dieses Bundesgesetz gilt nicht für grenzüberschreitende Verschmelzungen, an denen eine Gesellschaft beteiligt ist, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihr eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.
Verschmelzungsplan
§ 5. (1) Die Vorstände (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der sich verschmelzenden Gesellschaften haben einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung aufzustellen.
(2) Der Verschmelzungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:
1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
2. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen;
3. die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft; werden keine Anteile gewährt, sind die Gründe hiefür anzugeben;
4. die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, insbesondere auf die in den beteiligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer, die Beschäftigungslage und die Beschäftigungsbedingungen;
5. den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;
6. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
7. die Rechte, welche die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans, einem Abschlussprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
9. die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;
11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;
12. den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung verwendet werden.
(3) Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Anteile (Abs. 2 Z 2, 3 und 5) sowie die Erläuterungen hiezu im Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.
(4) Der Verschmelzungsplan hat auch die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Gesellschafter, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine ausländische Gesellschaft widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Anteile angeboten wird. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
(5) Der Verschmelzungsplan bedarf der notariellen Beurkundung.
Verschmelzungsbericht
§ 6. (1) Im Verschmelzungsbericht sind auch die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger und die Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einschließlich der Auswirkungen der Verschmelzung auf die schuldrechtlichen Ansprüche der Arbeitnehmer zu erläutern. Der Verschmelzungsbericht ist überdies dem zuständigen Organ der Arbeitnehmervertretung oder, falls es ein solches nicht gibt, den Arbeitnehmern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften mindestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, zur Verfügung zu stellen. Auf den Bericht gemäß § 220a AktG kann nicht verzichtet werden. Erhält der Vorstand einer der sich verschmelzenden Gesellschaften vor der Gesellschafterversammlung eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer, so ist diese Stellungnahme dem Bericht anzufügen.
(2) Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, so hat der Verschmelzungsbericht auch eine Erklärung über die Höhe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der beteiligten Gesellschaften abzugeben.
Prüfung des Verschmelzungsplans
§ 7. (1) Für eine an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt § 100 Abs. 2 GmbHG mit der Maßgabe, dass der Verschmelzungsplan nur dann nicht gemäß § 220b AktG zu prüfen ist, wenn alle Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung darauf verzichten.
(2) Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 220b Abs. 2 AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.
(3) Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Gesellschafter, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Anteile angeboten wird. Der Prüfungsbericht hat auch dazu eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben,
1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3. welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
4. zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
Die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ist nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
(4) Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, so hat der Prüfungsbericht auch eine Erklärung über die Höhe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der beteiligten Gesellschaften abzugeben.
Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
§ 8. (1) Für eine an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt § 97 GmbHG mit der Maßgabe, dass
1. zwischen dem Tag der Aufgabe der gemäß § 221a Abs. 2 AktG erforderlichen Unterlagen zur Post und der Beschlussfassung mindestens ein Zeitraum von einem Monat liegen muss,
2. der Verschmelzungsplan bei dem Gericht einzureichen und ein Hinweis auf die Einreichung in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen ist.
(2) In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsplans bei Gericht (§ 221a Abs. 1 AktG und Abs. 1) sind folgende Angaben aufzunehmen:
1. Rechtsform, Firma und Sitz jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften,
2. das Register, bei dem die in Artikel 3 Absatz 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register,
3. für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger (§ 13) und der Minderheitsgesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Bekannte Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, sind unmittelbar zu verständigen, wenn die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft niedriger als die Summe des Nennkapital und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft ist.
(3) Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
(4) Auf die Einreichung des Verschmelzungsplans zum Firmenbuch und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung kann nicht verzichtet werden.
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
§ 9. (1) Die Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften kann die Verschmelzung davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden.
(2) Befinden sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft zum Verschmelzungsplan nicht erforderlich.
Barabfindung widersprechender Gesellschafter
§ 10. (1) Jedem Gesellschafter einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 5 Abs. 4), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat und vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung angenommen werden, andernfalls muss die Annahmeerklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Verschmelzung bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
(2) Die Bescheinigung nach § 14 Abs. 3 darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Gesellschafter ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Gesellschafter auf die Barabfindung verzichtet haben.
(3) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen dem Verschmelzungsbeschluss widersprechenden Gesellschafter stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.
Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung
§ 11. (1) Die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen oder dass die im Verschmelzungsplan, in den Verschmelzungsberichten, den Prüfungsberichten oder den Berichten der Aufsichtsräte enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.
(2) Gesellschafter, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft bekannt zu machen. Gesellschafter, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Gesellschafter unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 2 erster Satz und Abs. 3 und § 225j Abs. 2 AktG, sinngemäß.
Ausschluss von Anfechtungsklagen, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
§ 12. (1) Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass
1. die Gesellschafter einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in Österreich zurückgreifen können oder
2. die Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß §§ 225c ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.
(2) Im Fall des Abs. 1 Z 2 sind nur solche Gesellschafter zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach § 14 Abs. 3 ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Gesellschafter eine solche Erklärung abgegeben wurde.
(3) Ein Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Abs. 1 Z 1 akzeptieren.
Gläubigerschutz und Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter
§ 13. (1) Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Gesellschaft, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Einer solchen Glaubhaftmachung bedarf es nicht, wenn die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, wie sie nach der Eintragung der Verschmelzung besteht, niedriger ist als die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
(2) Die Bescheinigung nach § 14 Abs. 3 darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Abs. 1 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde, und sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.
Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung der Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten
§ 14. (1) Der Vorstand einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Verschmelzungsplan;
2. die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4. der Verschmelzungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
5. der Prüfungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
6. die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft;
7. der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsplans für die übertragende Gesellschaft;
8. der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 10) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 12);
9. der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 13) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des § 13 Abs. 1 nicht gemeldet haben.
(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
1. dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2. ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 10 Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und eine Bescheinigung hierüber auszustellen.
(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, das Register, bei dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ausgestellt wurde.
(5) Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (§ 24 FBG).
Anmeldung, Prüfung und Eintragung der Verschmelzung
§ 15. (1) Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.
(2) Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch sind neben den in § 225 Abs. 1 AktG und § 233 AktG bezeichneten Unterlagen die Nachweise, dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden, gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer, oder dass die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften die Arbeitnehmervertreter oder die Arbeitnehmer darüber informiert haben, dass sie beschlossen haben, ohne Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern die Auffangregelung zur Mitbestimmung anzuwenden (§ 262 Abs. 2 ArbVG), sowie für übertragende Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten eine Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Formalitäten und Rechtshandlungen beizuschließen, die nicht älter als sechs Monate ist.
(3) Vor der Eintragung der Verschmelzung hat das Gericht insbesondere zu prüfen, dass die verschmelzenden Gesellschaften einem gemeinsamen gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben und gegebenenfalls dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden.
(4) Das Gericht hat den Registern, bei denen die Gesellschaften mit Sitz im Ausland ihre Unterlagen zu hinterlegen hatten, unverzüglich zu melden, dass die Verschmelzung in das Firmenbuch eingetragen und damit die Verschmelzung wirksam geworden ist.
(5) In Hinblick auf übertragende Gesellschaften mit Sitz in Österreich bleibt § 225 AktG unberührt.
Verweisungen
§ 16. Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
In-Kraft-Treten
§ 17. Dieses Bundesgesetz tritt mit 15. Dezember 2007 in Kraft.
Vollziehung
§ 18. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.
Artikel 2
Änderung des Firmenbuchgesetzes
Das Firmenbuchgesetz, BGBl. Nr. 10/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 103/2006, wird wie folgt geändert:
1. In § 4 lautet die Z 5:
„5. Name und Geburtsdatum der nicht vertretungsbefugten unbeschränkt haftenden Gesellschafter, gegebenenfalls ihre Firmenbuchnummer;“
2. In § 5 lautet die Z 4:
„4. die Verschmelzung in den Fällen der §§ 219 ff Aktiengesetz 1965, die Vermögensübertragung in den Fällen der §§ 235 ff Aktiengesetz 1965, die Umwandlung in den Fällen der §§ 239 ff Aktiengesetz 1965 und nach dem UmwG, die Verschmelzung nach §§ 96 ff GmbHG, die Spaltung nach dem SpaltG sowie die grenzüberschreitende Verschmelzung nach dem EU-VerschG;“
3. In § 5 lautet die Z 4a:
„4a. die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE;“
4. Dem § 43 wird folgender Abs. 5 angefügt:
„(5) § 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX tritt am der Kundmachung folgenden Tag, § 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX tritt am 15. Dezember 2007 in Kraft.“
Artikel 3
Änderung des Gerichtsgebührengesetzes
Das Gerichtsgebührengesetz, BGBl. Nr. 501/1984, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 24/2007, wird wie folgt geändert:
1. In Tarifpost 10 I. lit. b lautet in der Spalte „Gegenstand“ die Z 15:
„15. Satzung, Stiftungs(zusatz)urkunde, Verlegungsplan, die beabsichtigte Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) oder einer Europäischen Genossenschaft (SCE) in einen anderen Mitgliedstaat, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Ausland, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Genossenschaft auf eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE“
2. Im Art. VI wird nach der Z 28 folgende Z 29 angefügt:
„29. Tarifpost 10 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX tritt mit 15. Dezember 2007 in Kraft.“
Artikel 4
Änderung des Rechtspflegergesetzes
Das Rechtspflegergesetz, BGBl. Nr. 560/1985, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 104/2006, wird wie folgt geändert:
1. In § 22 Abs. 2 lautet in der Z 1 die lit. a:
„a) der im § 2 Z 4, 6, 7, 8 und 9 FBG genannten Rechtsträger, soweit sich die Eintragung nicht auf die Zweigniederlassung des Rechtsträgers bezieht;“
2. In § 22 Abs. 2 entfällt in der Z 1 die lit. d.
3. In § 22 Abs. 2 lauten in der Z 4 die lit. a und b:
„a) Verschmelzungen und Vermögensübertragungen nach dem neunten und zehnten Teil des AktG, nach § 96 GmbHG, nach dem Genossenschaftsverschmelzungsgesetz, nach den §§ 59, 60, 61f VAG, nach § 27c SpG und nach dem EU-VerschG,
b) Umwandlungen nach dem elften Teil des AktG, nach dem Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, nach §§ 61, 61e VAG und nach § 27a SpG,“
4. In § 22 Abs. 2 lauten die Z 6 und 7:
„6. Angelegenheiten nach dem SEG und dem SCEG, ausgenommen Beschlüsse über Eintragungen nach § 3 Z 8 und § 5a Z 3 FBG;
7. Angelegenheiten nach dem GesAusG.'“
5. Dem § 45 wird folgender Abs. 4 angefügt:
„(4) § 22 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX tritt am 15. Dezember 2007 in Kraft.“
Artikel 5
Änderung des GmbH-Gesetzes
Das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, RGBl. Nr. 58/1906, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. I 103/2006, wird wie folgt geändert:
1. In § 29 Abs. 1 wird am Ende der Z 4 der Punkt durch einen Beistrich und ein „oder“ ersetzt und folgende Z 5 eingefügt:
„5. aufgrund des VIII. Teils des Arbeitsverfassungsgesetzes die Organe zur Vertretung der Arbeitnehmer einer aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft das Recht haben, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen oder zu bestellen oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen.“
2. Dem § 81 wird folgender Satz angefügt:
„Auf den unentgeltlichen Erwerb eigener Anteile, auf den Erwerb eigener Anteile im Weg der Gesamtrechtsnachfolge und auf den Erwerb eigener Anteile zur Entschädigung von Minderheitsgesellschaftern sind die entsprechenden, für den Erwerb eigener Aktien geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden.“
3. § 127 wird folgender Abs. 7 angefügt:
„(7) §§ 29 und 81 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX treten mit 15. Dezember 2007 in Kraft.“
Artikel 6
Änderung des Aktiengesetzes 1965
Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. I 103/2006, wird wie folgt geändert:
1. In § 65 Abs. 1 Z 4, 7 und 8 wird jeweils die Zahl „18“ durch die Zahl „30“ ersetzt.
2. In § 65 Abs. 1 Z 8 wird der Verweis auf „§ 2 Z 37 BWG“ durch den Verweis auf „§ 1 Abs. 2 BörseG“ ersetzt.
3. In § 102 Abs. 3 und in § 225m Abs. 2 Z 3 wird jeweils die Wortfolge „börsenotierte Gesellschaften“ durch die Wortfolge „Gesellschaften, deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 sind,“ ersetzt.
4. In § 197 Abs. 3 lautet der erste Satz:
„Die Klagebeantwortung soll nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Abs. 2 aufgetragen werden.“
5. In § 197 Abs. 5 entfällt die Wortfolge „und den Termin der ersten Tagsatzung“.
6. In § 225g Abs. 2 wird die Wortfolge „börsenotierte Gesellschaft“ durch die Wortfolge „Gesellschaft, deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 sind,“ ersetzt.
7. Im Neunten Teil erhält der Zweite Abschnitt die Überschrift:
„Rechtsformübergreifende Verschmelzung“
8. § 234 erhält die Überschrift:
„Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft“
9. Dem § 234 werden folgende §§ 234a und 234b jeweils samt Überschrift angefügt:
„Verschmelzung einer Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 234a. (1) Eine Aktiengesellschaft kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Aktiengesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen verschmolzen werden.
(2) Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 nach Maßgabe des § 96 Abs. 2 GmbHG und § 240 sinngemäß. An die Stelle der Geschäftsführer und der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten der Vorstand und die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft.
(3) Die §§ 220 ff sind auf die übertragende Aktiengesellschaft anzuwenden.
Barabfindung bei rechtsformübergreifender Verschmelzung
§ 234b. (1) Wenn eine übertragende Gesellschaft eine andere Rechtsform als die übernehmende oder neue Gesellschaft hat, hat der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf auch die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Anteilsinhaber dieser übertragenden Gesellschaft von der übernehmenden bzw. neuen Gesellschaft oder einem Dritten angeboten wird. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft schriftlich in einer gesonderten Erklärung darauf verzichten. Die Erklärung eines Dritten, eine Barabfindung anzubieten, muss gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein.
(2) Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen. Der Prüfungsbericht hat auch dazu eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben,
1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3. welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
4. zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
Die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ist nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
(3) Jedem Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, der gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der übernehmenden oder neuen Gesellschaft oder dem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt. Die Zahlung ist binnen zwei Monaten ab Zugang der Annahmeerklärung fällig und verjährt in drei Jahren. Der Erwerber hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der angebotenen Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
(4) Im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann das Recht auf angemessene Barabfindung ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kann das Recht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden, wenn alle Gesellschafter der Änderung zustimmen.
(5) Eine Klage auf Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft kann nicht darauf gestützt werden, dass die angebotene Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist oder dass die in den Verschmelzungsberichten, den Prüfungsberichten oder in den Berichten der Aufsichtsräte enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. Anteilsinhaber, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, können bei Gericht den Antrag stellen, dass die angebotene Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird; sie haben glaubhaft zu machen, dass sie vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Anteilsinhaber waren. Für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung gelten die §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz und § 225j Abs. 2, sinngemäß. Wird die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung begehrt, so endet die Frist für die Annahme des Barabfindungsangebots einen Monat nach dem Tag der letzten Bekanntmachung gemäß § 225k Abs. 1.“
10. § 244 lautet:
„Barabfindung widersprechender Aktionäre
§ 244. (1) Jedem Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Geschäftsanteile zu.
(2) Der Vorstand hat den Aktionären spätestens zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, die Bedingungen der Barabfindung mitzuteilen, die widersprechenden Aktionären angeboten wird.
(3) Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist mindestens während 14 Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen und auf Verlangen jedem Aktionär in Abschrift unverzüglich und kostenlos zur Verfügung zu stellen. Spätestens mit der Einberufung der Hauptversammlung sind die Aktionäre auf ihre Rechte nach diesem Absatz hinzuweisen.
(4) Im übrigen gilt § 234b sinngemäß.“
11. § 253 lautet:
„Barabfindung widersprechender Gesellschafter
§ 253. Jedem Gesellschafter, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. § 244 Abs. 2 und 3 und § 234b gelten mit der Maßgabe sinngemäß, dass der Prüfungsbericht den Gesellschaftern zu übersenden ist. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlussfassung muss mindestens ein Zeitraum von 14 Tagen liegen.“
12. Dem § 262 wird folgender Abs. 13 angefügt:
„(13) §§ 65, 102, 197, 220, 224a, 225g, 225m, 234, 234a, 234b, 244, 253 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XXX/XXX treten mit 15. Dezember 2007 in Kraft. §§ 224a, 234a und 234b in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XXX/XXX sind auf Verschmelzungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungsbeschluss in der übertragenden Gesellschaft nach dem 15. Dezember 2007 gefasst wurde. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags, mit denen das Recht auf angemessene Barabfindung ausgeschlossen oder eingeschränkt wird (§ 234b Abs. 4, § 253), gelten bis 31. Dezember 2008 die Beschlusserfordernisse für die Verschmelzung beziehungsweise die Umwandlung. §§ 244, 253 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XXX/XXX sind auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach dem 15. Dezember 2007 gefasst wurde.“
Artikel 7
Änderung des Umwandlungsgesetzes
Das Umwandlungsgesetz, BGBl. Nr. 304/1996, zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 75/2006, wird wie folgt geändert:
1. § 2 Abs. 1 erster Satz lautet:
„Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 1 Abs. 2 EU-Verschmelzungsgesetz mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des § 1 Abs. 3 EU-Verschmelzungsgesetz ist.“
2. In § 2 Abs. 3 erster Satz wird der Begriff „Umwandlung“ durch die Wendung „übertragende Kapitalgesellschaft“ ersetzt; § 2 Abs. 3 Z 1 entfällt.
3. Dem § 6 wird folgender Abs. 3 angefügt:
„(3) § 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX ist auf Umwandlungen anzuwenden, die nach dem 1. Dezember 2007 zum Firmenbuch angemeldet werden.“
Artikel 8
Änderung des Unternehmensgesetzbuches
Das Unternehmensgesetzbuch – UGB, dRGBl. 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 103/2006, wird wie folgt geändert:
1. In § 221 Abs. 3, § 245 Abs. 5, § 246 Abs. 3 und § 906 Abs. 12 werden die Verweise auf „§ 2 Z 37 BWG“ jeweils durch den Verweis auf „§ 1 Abs. 2 BörseG“ ersetzt.
2. Der Einleitungssatz des § 243a und dessen Z 1 lauten:
„§ 243a. Im Lagebericht von Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind, ist überdies offenzulegen:
1. die Zusammensetzung des Kapitals einschließlich der Aktien, die nicht auf einem geregelten Markt im Sinne des § 1 Abs. 2 BörseG gehandelt werden, sowie gegebenenfalls die Angabe der verschiedenen Aktiengattungen und zu jeder Aktiengattung die Angabe der mit dieser Gattung verbundenen Rechte und Pflichten sowie des Anteils dieser Gattung am Gesellschaftskapital;“
3. § 267 Abs. 3a lautet:
„(3a) Bei einem Mutterunternehmen, dessen Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind, hat der Konzernlagebericht auch die Angaben nach § 243a zu enthalten.“
4. Dem § 906 wird folgender Abs. 17 angefügt:
„(17) §§ 221, 243a, 245, 246, 267 und 906 Abs. 12 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX treten am 15. Dezember 2007 in Kraft.“
Artikel 9
Änderung des Übernahmegesetzes
Das Übernahmegesetz - ÜbG, BGBl. I Nr. 127/1998, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 75/2006, wird wie folgt geändert:
1. § 1 Z 8 lautet:
„8. Geregelter Markt: ein Markt gemäß § 1 Abs. 2 BörseG.“
2. § 16 Abs. 4 Z 1 lit. b lautet:
„b) Vermögensverwaltung für Einzelkunden (§ 3 Abs. 2 Z 2 WAG);“
3. In § 27d wird der Verweis auf „93/22/EWG, 2001/34/EG, 2003/6/EG und 2003/71/EG“ durch den Verweis auf „2001/34/EG, 2003/6/EG, 2003/71/EG und 2004/39/EG“ ersetzt.
4. Der bisherige § 37 erhält die Absatzbezeichnung „(1)“; ihm wird folgender Abs. 2 angefügt:
„(2) §§ 1, 16 und 27d in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/XXXX treten am 15. Dezember 2007 in Kraft.“