Regierungsvorlage

Bundesgesetz, mit dem das Unternehmensgesetzbuch, das Aktiengesetz 1965, das GmbH-Gesetz, das SE-Gesetz, das Genossenschaftsgesetz, das Genossenschaftsrevisionsgesetz, das Spaltungsgesetz, das Luftfahrtgesetz, das Bankwesengesetz und das Versicherungsaufsichtsgesetz geändert werden (Unternehmensrechts-Änderungsgesetz 2008 – URÄG 2008)

Inhaltsverzeichnis

Artikel I               - Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Artikel II              - Änderung des Aktiengesetzes 1965

Artikel III             - Änderung des GmbH-Gesetzes

Artikel IV            - Änderung des SE-Gesetzes

Artikel V              - Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Artikel VI            - Änderung des Genossenschaftsrevisionsgesetzes

Artikel VII           - Änderung des Spaltungsgesetzes

Artikel VIII          - Änderung des Luftfahrtgesetzes

Artikel IX            - Änderung des Bankwesengesetzes

Artikel X              - Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes

Artikel XI            - Hinweis auf Umsetzung

Der Nationalrat hat beschlossen:

Artikel I

Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Das Unternehmensgesetzbuch, dRGBl.  S. 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 72/2007, wird wie folgt geändert:

1. § 38 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 3 wird im zweiten Halbsatz das Wort „dass“ durch das Wort „ob“ ersetzt.

b) Nach Abs. 5 wird folgender Abs. 5a eingefügt:

„(5a) Nicht als Erwerb eines Unternehmens im Sinn des Abs. 1 gilt die Fortführung im Weg der Pacht, der Leihe, der Fruchtnießung, des Rechtes des Gebrauchs und der Beendigung dieser Verträge. Auch in diesen Fällen kann jedoch ein Dritter oder ein Sicherheitenbesteller gegenüber dem neuen Unternehmer Erklärungen in Bezug auf ein zum früheren Unternehmer bestehendes, unternehmensbezogenes und nicht höchstpersönliches Vertragsverhältnis abgeben und seine Verbindlichkeiten erfüllen, solange ihm die Fortführung des Unternehmens im Weg der Pacht, der Leihe, der Fruchtnießung, des Rechtes des Gebrauchs oder der Beendigung dieser Verträge nicht bekannt ist.“

2. § 221 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 lauten die Z 1 und 2:

         „1. 4,84 Millionen Euro Bilanzsumme;

           2. 9,68 Millionen Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag;“

b) In Abs. 2 lauten die Z 1 und 2:

         „1. 19,25 Millionen Euro Bilanzsumme;

           2. 38,5 Millionen Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag;“

3. Vor § 222 lautet die Überschrift des Zweiten Titels:

„Allgemeine Vorschriften über den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Corporate Governance-Bericht“

4. § 222 Abs. 1 lautet:

„§ 222. (1) Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss, einen Lagebericht sowie gegebenenfalls (§ 243b) einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Corporate Governance-Bericht sind von sämtlichen gesetzlichen Vertretern zu unterzeichnen.“

5. § 237 wird wie folgt geändert:

a) Im Einleitungssatz der Z 8 wird die Wendung „von Bedeutung“ durch das Wort „wesentlich“ ersetzt.

b) Nach Z 8 werden folgende Z 8a und 8b eingefügt:

       „8a. Art, Zweck und finanzielle Auswirkungen der nicht in der Bilanz ausgewiesenen und auch nicht gemäß Z 8 oder § 199 anzugebenden Geschäfte, sofern die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften entstehen, wesentlich sind und die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig ist;

         8b. Geschäfte der Gesellschaft mit nahe stehenden Unternehmen und Personen im Sinn der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards, einschließlich Angaben zu deren Wertumfang, zu der Art der Beziehung mit den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weiterer Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich und unter marktunüblichen Bedingungen abgeschlossen worden sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern für die Beurteilung der Auswirkungen dieser Geschäfte auf die Finanzlage der Gesellschaft keine getrennten Angaben benötigt werden. Geschäfte zwischen verbundenen Unternehmen im Sinn des § 228 Abs. 3 sind ausgenommen, wenn die an den Geschäften beteiligten Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz ihres Mutterunternehmens stehen; “

c) Am Ende der Z 13 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 14 angefügt:

       „14. die auf das Geschäftsjahr entfallenden Aufwendungen für den Abschlussprüfer, aufgeschlüsselt nach den Aufwendungen für die Prüfung des Jahresabschlusses,  für andere Bestätigungsleistungen, für Steuerberatungsleistungen und für sonstige Leistungen. Diese Angabe kann unterbleiben, wenn das Unternehmen in einen Konzernabschluss einbezogen und eine derartige Information darin enthalten ist.“

6. § 242 Abs. 1 lautet:

„§ 242. (1) Die Angaben nach § 237 Z 9 können bei kleinen und mittelgroßen Aktiengesellschaften (§ 221 Abs. 1 und 2) sowie mittelgroßen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 221 Abs. 2) unterbleiben. Die Angaben nach § 237 Z 8a können bei den genannten Gesellschaften auf Art und Zweck der Geschäfte beschränkt werden, jene nach § 237 Z 8b bei mittelgroßen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 221 Abs. 2) und jene nach § 237 Z 14 bei kleinen Aktiengesellschaften (§ 221 Abs. 1) unterbleiben. Bei kleinen und mittelgroßen Aktiengesellschaften (§ 221 Abs. 1 und 2) können die Angaben nach § 237 Z 8b auf diejenigen Geschäfte beschränkt werden, die direkt oder indirekt zwischen der Gesellschaft und ihren Hauptgesellschaftern oder der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats geschlossen werden.  Als Hauptgesellschafter gilt, wer direkt oder indirekt in Höhe von zumindest 10 von Hundert am Kapital der Gesellschaft beteiligt ist.“

7. § 243a wird wie folgt geändert:

a) Der bisherige Text des § 243a erhält die Absatzbezeichnung (1).

b) Der Einleitungssatz des Abs. 1 lautet:

„(1) Eine Aktiengesellschaft, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinn des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind oder die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien auf einem solchen Markt emittiert und deren Aktien mit Wissen der Gesellschaft über ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 1 Z 9 WAG 2007 gehandelt werden, hat im Lagebericht überdies anzugeben:“

b) Dem Abs. 1 wird folgender Abs. 2 angefügt:

       „(2) Eine Gesellschaft, deren Aktien oder andere von ihr ausgegebene Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinn des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind, hat im Lagebericht darüber hinaus die wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.“

8. Nach § 243a wird folgender § 243b samt Überschrift eingefügt:

„Corporate Governance-Bericht

§ 243b. (1) Eine Aktiengesellschaft, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinn des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind oder die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien auf einem solchen Markt emittiert und deren Aktien mit Wissen der Gesellschaft über ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 1 Z 9 WAG 2007 gehandelt werden, hat einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen, der zumindest die folgenden Angaben enthält:

           1. die Nennung eines in Österreich oder am jeweiligen Börseplatz allgemein anerkannten Corporate Governance Kodex;

           2. die Angabe, wo dieser öffentlich zugänglich ist;

           3. soweit sie von diesem abweicht, eine Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen diese Abweichung erfolgt;

           4. wenn sie beschließt, keinem Kodex im Sinn der Z 1 zu entsprechen, eine Begründung hiefür.

(2) In diesem Bericht sind auch die Zusammensetzung und die Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse anzugeben.“

9. § 245a Abs. 1 lautet:

„§ 245a. (1) Ein Mutterunternehmen, das nach Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards dazu verpflichtet ist, den Konzernabschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards aufzustellen, die nach Art. 3 der Verordnung übernommen wurden, hat dabei § 193 Abs. 4 zweiter Halbsatz und § 194 sowie von den Vorschriften des zweiten bis neunten Titels § 247 Abs. 3, § 265 Abs. 2 bis 4, § 266 Z 2a, 4, 5, 7 und 11 sowie § 267 anzuwenden.“

10. In § 246 Abs. 1 wird in Z 1 lit. a die Zahl „17,52“ durch die Zahl „21“, in Z 1 lit. b die Zahl „35,04“ durch die Zahl „42“, in Z 2 lit. a die Zahl „14,6“ durch die Zahl „17,5“ und in Z 2 lit. b die Zahl „29,2“ durch die Zahl „35“ ersetzt.

11. § 266 wird wie folgt geändert:

a) Im Einleitungssatz der Z 2 wird die Wendung „von Bedeutung“ durch den Begriff „wesentlich“ ersetzt.

b) Nach Z 2 werden folgende Z 2a und 2b eingefügt:

       „2a. Art, Zweck und finanzielle Auswirkungen der nicht in der Konzernbilanz ausgewiesenen und auch nicht gemäß Z 2 oder § 251 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 und § 237 Z 3 anzugebenden Geschäfte, sofern die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften entstehen, wesentlich sind und die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage des Konzerns notwendig ist;

         2b. nicht konsolidierte Geschäfte des Mutterunternehmens oder anderer in den Konzernabschluss einbezogener Unternehmen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen im Sinn der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards, einschließlich Angaben zu deren Wertumfang, zu der Art der Beziehung mit den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weiterer Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage des Konzerns notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich und unter marktunüblichen Bedingungen abgeschlossen worden sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern für die Beurteilung der Auswirkungen dieser Geschäfte auf die Finanzlage des Konzerns keine getrennten Angaben benötigt werden;“

c) Am Ende der Z 10 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 11 angefügt:

       „11. die auf das Geschäftsjahr entfallenden Aufwendungen für den Konzernabschlussprüfer, aufgeschlüsselt nach den Aufwendungen für die Prüfung des Konzernabschlusses, für andere Bestätigungsleistungen, für Steuerberatungsleistungen und für sonstige Leistungen.“

12. § 267 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 3a lautet:

„(3a) Bei einem Mutterunternehmen, dessen Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinn des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind oder das ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien auf einem solchen Markt emittiert und dessen Aktien mit Wissen der Gesellschaft über ein multilaterales Handelssystem im Sinne des § 1 Z 9 WAG 2007 gehandelt werden, hat der Konzernlagebericht auch die Angaben nach § 243a Abs. 1 zu enthalten.“

b) Nach Abs. 3a wird folgender Abs. 3b eingefügt:

„(3b) Bei einem Mutterunternehmen, dessen Aktien oder andere von ihm ausgegebene Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinn des § 1 Abs. 2 BörseG zugelassen sind, hat der Konzernlagebericht auch die Angaben nach § 243a Abs. 2 zu enthalten. Diese haben sich auf das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem des Konzerns im Zusammenhang mit der Aufstellung des Konzernabschlusses zu beziehen.“

13. Dem § 268 wird folgender Abs. 4 angefügt:

„(4) Abschlussprüfer (Konzernabschlussprüfer) können Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein.“

14. § 269 wird wie folgt geändert:

a) Dem Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

„Gegenstand der Abschlussprüfung ist auch, ob der Corporate Governance-Bericht (§ 243b) aufgestellt worden ist.“

b) Abs. 2 lautet:

„(2) Der Abschlussprüfer des Konzernabschlusses trägt die volle Verantwortung für den Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss. Er hat auch die im Konzernabschluss zusammengefassten Jahresabschlüsse daraufhin zu prüfen, ob sie den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen und ob die für die Übernahme in den Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften beachtet worden sind. Wenn in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen von anderen Abschlussprüfern geprüft werden, hat der Konzernabschlussprüfer deren Tätigkeit in geeigneter Weise zu überwachen, soweit dies für die Prüfung des Konzernabschlusses maßgeblich ist.“

15. Nach § 269 wird folgender § 269a samt Überschrift eingefügt:

„Internationale Prüfungsstandards

§ 269a. Wenn und soweit die Europäische Kommission internationale Prüfungsstandards übernommen hat, sind Abschlussprüfungen und Konzernabschlussprüfungen unter Beachtung dieser Grundsätze durchzuführen.“

16. § 270 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Der Abschlussprüfer des Jahresabschlusses wird von den Gesellschaftern gewählt; den Abschlussprüfer des Konzernabschlusses wählen die Gesellschafter des Mutterunternehmens. Wenn ein Aufsichtsrat besteht, hat dieser einen Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers zu erstatten. Die Aufsichtsratsmitglieder sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Generalversammlung), die über die Bestellung des Abschlussprüfers zu entscheiden hat, einzuladen. Der Abschlussprüfer soll jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahrs gewählt werden, auf das sich seine Prüfungstätigkeit erstreckt. Der Aufsichtsrat hat unverzüglich nach der Wahl mit dem gewählten Prüfer den Vertrag über die Durchführung der Abschlussprüfung abzuschließen und das Entgelt zu vereinbaren. Falls kein Aufsichtsrat besteht, wird die Gesellschaft durch ihre gesetzlichen Vertreter vertreten. Das Entgelt hat in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Prüfers und dem voraussichtlichen Umfang der Prüfung zu stehen. Der Prüfungsvertrag und die Höhe des vereinbarten Entgelts dürfen an keinerlei Voraussetzungen oder Bedingungen geknüpft werden und nicht davon abhängen, ob der Prüfer neben der Prüfungstätigkeit zusätzliche Leistungen für die geprüfte Gesellschaft erbringt.“

b) Nach Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der oder die in einen Wahlvorschlag aufgenommen werden soll, hat vor Erstattung dieses Wahlvorschlags durch den Aufsichtsrat beziehungsweise vor der Wahl durch die Gesellschafter eine nach Leistungskategorien gegliederte Aufstellung über das für das vorangegangene Geschäftsjahr von der Gesellschaft erhaltene Entgelt vorzulegen und über seine (ihre) Einbeziehung in ein gesetzliches Qualitätssicherungssystem zu berichten. Darüber hinaus hat er (sie) alle Umstände darzulegen und zu dokumentieren, die seine (ihre) Befangenheit oder Ausgeschlossenheit begründen könnten sowie jene Schutzmaßnahmen, die getroffen worden sind, um eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherzustellen. Sofern aufgrund gesetzlicher Verpflichtung ein Prüfungsausschuss besteht, ist diesem schriftlich zu berichten.“

c) In Abs. 3 wird im ersten Satz die Wortfolge „nach § 271 Abs. 2 bis 5, § 271a oder anderen bundesgesetzlichen Bestimmungen“ gestrichen und im letzten Satz die Wendung „§ 271 Abs. 2 bis 5 oder 271a“ durch die Wendung „§§ 271 Abs. 1 bis 5, 271a oder 271b“ ersetzt.

d) In Abs. 4 wird die Wendung „die Annahme des Prüfungsauftrags“ durch die Wendung „den Abschluss des Prüfungsvertrags“ ersetzt.

e) In Abs. 6 wird im ersten Satz die Wortfolge „einen angenommenen Prüfungsauftrag“ durch die Wendung „den Prüfungsvertrag“ ersetzt; folgende Sätze werden angefügt:

„Die zu prüfende Gesellschaft kann den Prüfungsvertrag nicht kündigen. Liegt auf Seiten des Prüfers ein wichtiger Grund vor, der seine Abberufung rechtfertigt, so ist Abs. 3 entsprechend anzuwenden.“

f) In Abs. 7 wird der Begriff „Prüfungsauftrag“ durch den Begriff „Prüfungsvertrag“ ersetzt.

17. § 271 lautet samt Überschrift:

„Befangenheit und Ausgeschlossenheit

§ 271. (1) Ein Wirtschaftsprüfer darf die Abschlussprüfung nicht durchführen, wenn Gründe, insbesondere Beziehungen geschäftlicher, finanzieller oder persönlicher Art, vorliegen, nach denen die Besorgnis der Befangenheit besteht.

(2) Ein Wirtschaftsprüfer ist als Abschlussprüfer ausgeschlossen, wenn er

           1. Anteile an der zu prüfenden Gesellschaft oder an einem Unternehmen besitzt, das mit dieser Gesellschaft verbunden ist oder an dieser mindestens 20 von Hundert der Anteile besitzt, oder auf Erwerb, Verwaltung und Veräußerung derartiger Anteile maßgeblichen Einfluss hat;

           2. gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Aufsichtsrats oder Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft oder eines Unternehmens ist, das mit dieser Gesellschaft verbunden ist oder an dieser mindestens 20 von Hundert der Anteile besitzt, oder diese Tatbestände innerhalb von 24 Monaten vor dem Beginn des zu prüfenden Geschäftsjahrs erfüllt hat;

           3. über keine Bescheinigung gemäß § 15 A-QSG verfügt;

           4. bei der zu prüfenden Gesellschaft oder für die zu prüfende Gesellschaft in dem zu prüfenden Geschäftsjahr oder bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks

                a) bei der Führung der Bücher oder der Aufstellung des zu prüfenden Jahresabschlusses über die Prüfungstätigkeit hinaus mitgewirkt hat,

               b) bei der internen Revision mitgewirkt hat,

                c) Managementaufgaben übernommen hat oder in das Treffen von Entscheidungen, insbesondere über die Auswahl der gesetzlichen Vertreter oder der im Bereich der Rechnungslegung leitenden Angestellten, einbezogen war,

               d) Bewertungsleistungen oder versicherungsmathematische Dienstleistungen erbracht hat, die sich auf den zu prüfenden Jahresabschluss nicht nur unwesentlich auswirken;

           5. gesetzlicher Vertreter, Mitglied des Aufsichtsrats oder Gesellschafter einer juristischen Person oder einer Personengesellschaft, Arbeitnehmer einer natürlichen oder juristischen Person oder einer Personengesellschaft ist, sofern die natürliche oder juristische Person, die Personengesellschaft oder einer ihrer Gesellschafter gemäß Z 4 nicht Abschlussprüfer der zu prüfenden Gesellschaft sein darf;

           6. bei der Prüfung eine Person beschäftigt, die gemäß Z 1, 2, 4 oder 5 nicht Abschlussprüfer sein darf;

           7. in den letzten fünf Jahren jeweils mindestens 30 von Hundert der Gesamteinnahmen aus seiner beruflichen Tätigkeit aus der Prüfung und Beratung der zu prüfenden Gesellschaft oder von mit dieser verbundenen Unternehmen oder von Unternehmen, an denen die zu prüfende Gesellschaft mindestens 20 von Hundert der Anteile besitzt, bezogen hat, wenn dies auch im laufenden Geschäftsjahr zu erwarten ist.

(3) Ein Wirtschaftsprüfer ist als Abschlussprüfer ferner ausgeschlossen, wenn er seinen Beruf zusammen mit einer gemäß Abs. 2 Z 1, 2, 4, 5, 6 oder 7 ausgeschlossenen Person ausübt oder gemeinsam mit dieser im Rahmen gemeinsamer Berufsausübung die Voraussetzung des Abs. 2 Z 7 erfüllt.

(4) Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gilt bei der Abschlussprüfung als befangen, wenn der den Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer oder eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausübt, nach Abs. 1 befangen ist. Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist von der Abschlussprüfung ausgeschlossen, wenn sie selbst, einer ihrer gesetzlichen Vertreter, ein Gesellschafter, ein mit ihr verbundenes Unternehmen oder eine von ihr bei der Prüfung beschäftigte Person nach Abs. 2 Z 1, 2, 4, 5, 6 oder 7 ausgeschlossen ist, oder einer ihrer Gesellschafter an einer ausgeschlossenen Gesellschaft beteiligt ist, oder jemand, der zumindest mittelbar an der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beteiligt ist, auch an einer ausgeschlossenen Gesellschaft mit mehr als fünf von Hundert zumindest mittelbar beteiligt ist. Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist ferner ausgeschlossen, wenn sie über keine Bescheinigung gemäß § 15 A-QSG verfügt.

(5) Die Abs. 1 bis 4 sind auf den Konzernabschlussprüfer sinngemäß anzuwenden.

(6) Weiß der Abschlussprüfer, dass er ausgeschlossen oder befangen ist, so gebührt ihm für dennoch erbrachte Leistungen kein Entgelt. Dies gilt auch, wenn er seine Ausgeschlossenheit erkennen hätte müssen oder wenn er grob fahrlässig seine Befangenheit nicht erkannt hat.“

18. § 271a wird wie folgt geändert:

a) Der Einleitungssatz des Abs. 1 lautet:

„(1) Ein Wirtschaftsprüfer ist als Abschlussprüfer einer Gesellschaft im Sinn des § 221 Abs. 3 zweiter Satz sowie einer großen Gesellschaft, bei der das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6) überschritten wird, neben den in § 271 Abs. 2 genannten Gründen ausgeschlossen, wenn er“

b) In Abs. 1 Z 1 wird die Wendung „von verbundenen Unternehmen“ durch die Wendung „von mit dieser verbundenen Unternehmen“ ersetzt sowie nach der Wendung „bezogen hat“ ein Beistrich eingefügt und das Wort „und“ durch das Wort „wenn“ ersetzt.

c) Abs. 2 lautet:

(2) Ein Wirtschaftsprüfer ist als Abschlussprüfer einer in Abs. 1 genannten Gesellschaft neben den in § 271 Abs. 2 und 3 genannten Gründen ferner ausgeschlossen, wenn er seinen Beruf zusammen mit einer gemäß Abs. 1 Z 2 oder 3 ausgeschlossenen Person ausübt oder gemeinsam mit dieser im Rahmen gemeinsamer Berufsausübung die Voraussetzung des Abs. 1 Z 1 erfüllt.

d) Abs. 3 lautet:

„(3) Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist von der Abschlussprüfung einer in Abs. 1 genannten Gesellschaft neben den in § 271 Abs. 4 genannten Gründen ausgeschlossen, wenn sie selbst, einer ihrer gesetzlichen Vertreter, ein Gesellschafter, ein mit ihr verbundenes Unternehmen oder eine von ihr bei der Prüfung beschäftigte Person nach Abs. 1 ausgeschlossen ist, oder einer ihrer Gesellschafter an einer ausgeschlossenen Gesellschaft beteiligt ist, oder jemand, der zumindest mittelbar an der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beteiligt ist, auch an einer ausgeschlossenen Gesellschaft mit mehr als fünf von Hundert zumindest mittelbar beteiligt ist. Abs. 1 Z 4 findet dabei mit der Maßgabe Anwendung, dass von der Prüfung der den Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer nach Abs. 1 Z 4 ausgeschlossen wäre; dies gilt sinngemäß für eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausübt.“

e) Dem Abs. 4 wird folgender Satz angefügt:

„Ausgeschlossen sind darüber hinaus Personen, die gemäß Abs. 1 Z 4 von der Prüfung eines bedeutenden verbundenen Unternehmens ausgeschlossen sind, sowie Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die gemäß Abs. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Z 4 von der Prüfung eines bedeutenden verbundenen Unternehmens ausgeschlossen sind.“

19. Nach § 271a werden folgende §§ 271b und 271c samt Überschriften eingefügt:

„Befangenheit und Ausgeschlossenheit im Netzwerk

§ 271b. (1) Ein Netzwerk liegt vor, wenn Personen bei ihrer Berufsausübung zur Verfolgung gemeinsamer wirtschaftlicher Interessen für eine gewisse Dauer zusammenwirken.

(2) Ein Abschlussprüfer ist befangen, wenn bei einem Mitglied seines Netzwerks die Voraussetzungen des § 271 Abs. 1, Abs. 2 Z 1, 2, 5 oder 6, oder des § 271a Abs. 1 Z 3 vorliegen, sofern nicht durch Schutzmaßnahmen sichergestellt ist, dass das Netzwerkmitglied auf das Ergebnis der Abschlussprüfung keinen Einfluss nehmen kann. Er ist ausgeschlossen, wenn bei einem Mitglied seines Netzwerks die Voraussetzungen des § 271 Abs. 2 Z 4 oder des § 271a Abs. 1 Z 2 vorliegen. Ist das Netzwerkmitglied keine natürliche Person, so sind § 271 Abs. 4 zweiter Satz und § 271a Abs. 3 sinngemäß anzuwenden.

(3) Abs. 2 ist auf den Konzernabschlussprüfer sinngemäß anzuwenden.

Befristetes Tätigkeitsverbot

§ 271c. (1) In Gesellschaften mit den Merkmalen des § 271a Abs. 1 dürfen der Abschlussprüfer, der Konzernabschlussprüfer, der Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens und der den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks weder eine Organfunktion noch eine leitende Stellung (§ 80 Aktiengesetz) einnehmen.

(2) Wenn eine der in Abs. 1 genannten Personen eine Organfunktion einnimmt, gilt sie als nicht bestellt. Ihr gebührt für dennoch erbrachte Leistungen kein Entgelt; das gilt auch für die Einnahme einer leitenden Stellung.“

20. § 273 lautet:

„§ 273. (1) Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht ist insbesondere festzustellen, ob die Buchführung, der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht den gesetzlichen Vorschriften entsprechen und der Corporate Governance-Bericht (§ 243b) aufgestellt worden ist sowie ob die gesetzlichen Vertreter die verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht haben. Im Prüfungsbericht zum Konzernabschluss ist auch festzustellen, ob die für die Übernahme in den Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften beachtet worden sind. Die Posten des Jahresabschlusses sind aufzugliedern und zu erläutern. Nachteilige Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gegenüber dem Vorjahr und Verluste, die das Jahresergebnis nicht unwesentlich beeinflusst haben, sind anzuführen und zu erläutern. Werden Tatsachen nach Abs. 2 und 3 nicht festgestellt, so ist dies im Bericht ausdrücklich festzuhalten.

(2) Stellt der Abschlussprüfer bei Wahrnehmung seiner Aufgaben Tatsachen fest, die den Bestand des geprüften Unternehmens oder Konzerns gefährden oder seine Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können oder die schwerwiegende Verstöße der gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung erkennen lassen, so hat er darüber unverzüglich zu berichten. Darüber hinaus hat er unverzüglich über wesentliche Schwächen bei der internen Kontrolle des Rechnungslegungsprozesses zu berichten.

(3) Der Abschlussprüfer hat auch unverzüglich zu berichten, wenn bei der Prüfung des Jahresabschlusses das Vorliegen der Voraussetzungen für die Vermutung eines Reorganisationsbedarfs (§ 22 Abs. 1 Z 1 URG) festgestellt wird; im Bericht sind in diesem Fall die Eigenmittelquote (§ 23 URG) und die fiktive Schuldentilgungsdauer (§ 24 URG) anzugeben.

(4) Der Abschlussprüfer hat diese Berichte zu unterzeichnen und den gesetzlichen Vertretern sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen. Ist bei einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter einer unternehmerisch tätigen eingetragenen Personengesellschaft im Sinn des § 221 Abs. 5 ein Aufsichtsrat eingerichtet, so hat der Abschlussprüfer den Bericht hinsichtlich der Personengesellschaft auch den Mitgliedern dieses Aufsichtsrats vorzulegen.“

21. § 274 Abs. 5 lautet:

„(5) Der Bestätigungsvermerk hat auch eine Aussage darüber zu enthalten, ob der Lagebericht oder der Konzernlagebericht nach dem Urteil des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss oder mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob die Angaben nach § 243a zutreffen.“

22. § 275 wird wie folgt geändert:

a) Dem Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

„Keine Verschwiegenheitspflicht besteht gegenüber einem nach § 270 Abs. 3 oder 4 vom Gericht bestellten Abschlussprüfer oder einem Abschlussprüfer, der infolge Kündigung des Prüfungsvertrags gemäß § 270 Abs. 6 gewählt wurde.“

b) In Abs. 2 wird der letzte Satz durch folgenden Satz ersetzt:

„Sie gelten jedoch nicht für den Abschlussprüfer, der in Kenntnis oder in grob fahrlässiger Unkenntnis seiner Befangenheit oder Ausgeschlossenheit gehandelt hat.“

23. In § 277 Abs. 1 wird im ersten Satz nach der Wendung „den Lagebericht“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls den Corporate Governance-Bericht“ und im zweiten Satz nach der Wendung „der Lagebericht“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls der Corporate Governance-Bericht“ eingefügt.

24. Die Überschrift nach § 450 „Siebenter Abschnitt Beförderung von Personen, Reisegepäck und Gütern auf allen dem öffentlichen Verkehr dienenden Eisenbahnen“ entfällt.

25. Nach § 450 wird folgender § 451 eingefügt:

„§ 451. Auf die Beförderung von Briefen und briefähnlichen Sendungen sind nicht die Bestimmungen des sechsten Abschnitts (Frachtgeschäft), sondern jene des allgemeinen Zivil- und Unternehmensrechts anzuwenden.“

26. Dem § 906 wird folgender Abs. 18 angefügt:

„(18) Die §§ 38, 221, 222, 237, 242, 243a, 243b, 245a, 246, 266, 267, 268, 269, 269a, 270, 271, 271a, 271b, 271c, 273, 274, 275, 277 und 451 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 38 Abs. 5a ist auf Unternehmensübergänge aufgrund eines nach dem 31. Mai 2008 vereinbarten oder beendeten Pacht-, Leih-, Fruchtnießungsvertrags und Vertrags über das Recht des Gebrauchs anzuwenden. Auf davor aufgrund des Abschlusses oder der Beendigung eines Pacht-, Leih-, Fruchtnießungsvertrags und Vertrags über das Recht des Gebrauchs erfolgte Unternehmensübergänge sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. §§ 221 Abs. 1 und 2 sowie 246 Abs. 1 sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2007 beginnen. Für den Eintritt der Rechtsfolgen der §§ 221 Abs. 1 und 2, sowie 246 Abs. 1 sind die geänderten Größenmerkmale auch für Beobachtungszeiträume nach §§ 221 Abs. 4 und 246 Abs. 2 anzuwenden, die vor diesem Zeitpunkt liegen. Die §§ 222, 237, 242, 243a, 243b, 245a, 266, 267 und 277 sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen. Die §§ 268, 269, 269a, 270, 271, 271a, 271b, 273, 274 und 275 sind auf die Bestellung zur Prüfung und auf die Prüfung von Geschäftsjahren anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; § 271 Abs. 2 Z 3 ist abweichend davon auf Abschlussprüfer, die sich nach § 4 Abs. 2 A-QSG in einem Abstand von jeweils sechs Jahren einer externen Qualitätsprüfung unterziehen müssen, erstmals für die Bestellung zum Abschlussprüfer von Unternehmen im Sinn des § 4 Abs. 1 Z 1 A-QSG für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2011 beginnen. Die §§ 271c und 451 sind auf nach dem 31. Mai 2008 geschlossene Verträge anzuwenden. Auf davor geschlossene Verträge sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

27. Die Überschrift zu § 907 lautet:

„Übergangsbestimmungen zum Handelsrechts-Änderungsgesetz“

Artikel II

Änderung des Aktiengesetzes 1965

Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 72/2007, wird wie folgt geändert:

1. § 25 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 4 lautet:

„(4) Als Gründungsprüfer dürfen nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellt werden.“

b) In Abs. 5 wird die Wendung „gilt § 271 Abs. 2 UGB“ durch die Wendung „gelten die §§ 271 und 271a UGB“ ersetzt.

2. § 92 Abs. 4a lautet:

„(4a) In Gesellschaften mit den Merkmalen des § 271a Abs. 1 UGB ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen. Unmittelbar oder mittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehende Unternehmen müssen keinen Prüfungsausschuss bestellen, sofern das Mutterunternehmen einen solchen bestellt hat. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, zuzuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied, leitender Angestellter (§ 80) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und unbefangen ist.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

           1. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

           2. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

           3. die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;

           4. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;

           5. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

           6. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens;

           7. die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).“

3. § 95 Abs. 5 wird wie folgt geändert:

a) Z 2 lautet:

         „2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;“

b) Am Ende der Z 12 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 13 angefügt:

       „13. die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist.“

4. In § 96 Abs. 1 und 2 wird jeweils nach dem Wort „Lagebericht“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls den Corporate Governance-Bericht“ eingefügt.

5. § 119 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Das Gericht darf als Prüfer nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellen.“

b) In Abs. 2 wird im letzten Satz die Wendung „gilt § 271 Abs. 2 UGB“ durch die Wendung „gelten die §§ 271 und 271a UGB“ ersetzt.

6. Vor § 125 lautet die Überschrift des Ersten Abschnitts:

„Jahresabschluss, Gewinnverteilung, Lagebericht, Corporate Governance-Bericht“

7. § 127 wird samt Überschrift wie folgt geändert:

a) Die Überschrift lautet:

„Aufstellen des Lageberichts und des Corporate Governance-Berichts“

b) In Abs. 1 wird nach dem Wort „Lagebericht“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls einen Corporate Governance-Bericht“ eingefügt.

c) In Abs. 2 wird nach dem Wort „Lagebericht“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls den Corporate Governance-Bericht“ eingefügt.

8. § 211 wird samt Überschrift wie folgt geändert:

a) Die Überschrift lautet:

„Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht“

b) In Abs. 1 wird nach dem Wort „Lagebericht“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls einen Corporate Governance-Bericht“  eingefügt.

9. In § 220b Abs. 3 wird der Verweis „§§ 271, 272 und 275 UGB“ durch den Verweis „§§ 271, 271a, 272 und 275 UGB“ ersetzt.

10. In § 221a Abs. 2 Z 2 wird nach dem Wort „Lageberichte“ die Wortfolge „sowie gegebenenfalls die Corporate Governance-Berichte“ eingefügt.

11. In § 225f Abs. 3 entfällt im ersten Satz die Wortfolge „und Steuerberater“ und wird der Verweis „§ 271 Abs. 2 und 3 UGB“ durch den Verweis „§§ 271 und 271a UGB“ ersetzt.

12. Dem § 262 wird folgender Abs. 14 angefügt:

„(14) Die §§ 25, 92, 95, 96, 119, 125, 127, 211, 220b, 221a und 225f in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 92 Abs. 4a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 92 Abs. 4a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. § 95 Abs. 5 Z 13 ist auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. Die §§ 96 Abs. 1 und 2, 127 Abs. 1 und 2, 211 Abs. 1, 221a Abs. 2 Z 2 gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen. Die §§ 25 Abs. 5, 220b Abs. 3 und 225f Abs. 3 sind anzuwenden, wenn die Bestellung nach dem 31. Mai 2008 erfolgt.“

Artikel III

Änderung des GmbH-Gesetzes

Das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, RGBl. Nr. 58/1906, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 72/2007, wird wie folgt geändert:

1. In § 6a Abs. 4 wird die Wendung „des Aktiengesetzes 1965 unter Bedachtnahme auf § 271 Abs. 2 bis 4 UGB“ durch die Wendung „und 5 Aktiengesetz 1965“ ersetzt.

2. § 30g Abs. 4a lautet:

„(4a) In aufsichtsratspflichtigen (§ 29) Gesellschaften mit den Merkmalen des § 271a Abs. 1 UGB ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen. Unmittelbar oder mittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehende Unternehmen müssen keinen Prüfungsausschuss bestellen, sofern das Mutterunternehmen einen solchen bestellt hat. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, zuzuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Geschäftsführer, leitender Angestellter (§ 80 Aktiengesetz 1965) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und unbefangen ist.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

           1. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

           2. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

           3. die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;

           4. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;

           5. die Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

           6. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens;

           7. die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).“

3. § 30j Abs. 5 wird wie folgt geändert:

a) Z 2 lautet:

         „2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;“

b) Am Ende der Z 10 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 11 angefügt:

       „11. die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80 Aktiengesetz 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist.“

4. Dem § 127 wird folgender Abs. 8 angefügt:

„(8) Die §§ 6a, 30g und 30j in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 6a Abs. 4 ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. § 30g Abs. 4a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 30g Abs. 4a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. § 30j Abs. 5 Z 11 ist auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden.“

Artikel IV

Änderung des SE-Gesetzes

Das SE-Gesetz, BGBl. I Nr. 67/2004, zuletzt geändert durch das Handelsrechts-Änderungsgesetz, BGBl. I Nr. 120/2005, wird wie folgt geändert:

1. In § 7 Abs. 2 wird der Verweis „§§ 271, 272 und 275 UGB“ durch den Verweis „§§ 271, 271a, 272 und 275 UGB“ ersetzt.

2. In § 37 wird der Verweis „§ 95 Abs. 5 Z 1 bis Z 12“ durch den Verweis „§ 95 Abs. 5 Z 1 bis Z 13“ ersetzt.

3. In § 40 Abs. 2 wird der Verweis „§ 95 Abs. 5 Z 1 bis Z 12“ durch den Verweis „§ 95 Abs. 5 Z 1 bis Z 13“ ersetzt.

4. § 51 Abs. 3a lautet:

„(3a) In Gesellschaften mit den Merkmalen des § 271a Abs. 1 UGB ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen, dem kein geschäftsführender Direktor angehören darf. Unmittelbar oder mittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehende Unternehmen müssen keinen Prüfungsausschuss bestellen, sofern das Mutterunternehmen einen solchen bestellt hat. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, zuzuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (§ 80 AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und unbefangen ist.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

           1. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

           2. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

           3. die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;

           4. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;

           5. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;

           6. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat des Mutterunternehmens;

           7. die Vorbereitung des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).“

5. Dem § 67 wird folgender Abs. 4 angefügt:

„(4) Die §§ 7, 37, 40 und 51 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 7 Abs. 2 ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Die §§ 37 und 40 sind auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. § 51 Abs. 3a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 51 Abs. 3a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. “

Artikel V

Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Das Genossenschaftsgesetz, RGBl. 70/1873, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 104/2006, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 wird in Abs. 1 das Wort „Vereine“ durch die Wortfolge „Personenvereinigungen mit Rechtspersönlichkeit“ ersetzt und folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Genossenschaften können auch die in Art. 1 Abs. 3 der Verordnung 2003/1435/EG über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE), ABl. L Nr. 207  S. 1, genannten Zwecke verfolgen.“

2. § 15 lautet:

„§ 15. (1) Jede Genossenschaft muss einen von der Generalversammlung aus der Zahl der Genossenschafter oder deren vertretungsbefugter Organmitglieder zu wählenden Vorstand haben. Der Genossenschaftsvertrag kann statt dessen die Bestellung durch den Aufsichtsrat vorsehen.

(2) Der Vorstand kann aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern bestehen, diese können besoldet oder unbesoldet sein. Das Bestellungsorgan kann ihre Bestellung jederzeit widerrufen, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen.

(3) Sieht der Genossenschaftsvertrag die Bestellung des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor und legt er für Vorstandsmitglieder jeweils eine Funktionsperiode fest, so kann er auch vorsehen, dass deren Bestellung vom Aufsichtsrat nur aus wichtigem Grund widerrufen werden kann. Ein in diesem Fall ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes ausgesprochener Widerruf ist dennoch wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit rechtskräftig entschieden ist. Die Generalversammlung kann die Entscheidung über den Widerruf der Bestellung auch bei einer solchen Satzungsregelung an sich ziehen und Vorstandsmitglieder ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen.“

3. § 22 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Der Vorstand hat dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen geführt wird, das den Anforderungen des Unternehmens entspricht. Eine aufsichtsratspflichtige Genossenschaft (§ 24 Abs. 1) hat ein den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes internes Kontrollsystem einzurichten.“

b) Abs. 3 lautet:

„(3) Der Vorstand einer aufsichtsratspflichtigen Genossenschaft (§ 24 Abs. 1) hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Ertrags- und – sofern vom Jahresabschluss umfasst – Finanzlage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Genossenschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). Der Jahresbericht und der Sonderbericht sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern.“

c) Abs. 6 lautet:

„(6) Für Genossenschaften, die mindestens zwei der in § 221 Abs. 1 UGB bezeichneten Merkmale überschreiten, gelten die Vorschriften des Vierten Abschnitts des Dritten Buches des UGB über die Prüfung, Offenlegung, Veröffentlichung und Zwangsstrafen mit der Maßgabe, dass Abschlussprüfer und Gutachter im Sinn des § 26 Abs. 1 URG die gemäß den §§ 2 und 3 GenRevG 1997 bestellten Revisoren sind.“

4. § 24 lautet samt Überschrift wie folgt:

„Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrats

§ 24. (1) Die Genossenschaft hat einen Aufsichtsrat zu bestellen, wenn sie dauernd mindestens vierzig Arbeitnehmer beschäftigt. Dieser hat aus drei Mitgliedern zu bestehen, sofern nicht der Genossenschaftsvertrag eine höhere Anzahl festsetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind von der Generalversammlung aus dem Kreis der Genossenschafter und deren Organmitglieder, mit Ausschluss der Vorstandsmitglieder der Genossenschaft, zu wählen. Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann von der Generalversammlung jederzeit widerrufen werden.

(2) Der Vorstand hat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils zum 1. Jänner festzustellen, ob die Genossenschaft dauernd mindestens vierzig Arbeitnehmer beschäftigt. Stellt er dies fest, so hat er es dem Firmenbuchgericht im Monat Jänner, in dem der vorgenannte Stichtag liegt, mitzuteilen; die nächste Feststellung der Arbeitnehmeranzahl ist jeweils drei Jahre nach dem im ersten Satz genannten Stichtag zum 1. Jänner durchzuführen. Eine Änderung der Arbeitnehmeranzahl innerhalb der jeweiligen drei Jahre ist auf die Notwendigkeit des Vorhandenseins eines Aufsichtsrats ohne Einfluss. Wird bei einer der Feststellungen ermittelt, dass die Arbeitnehmerzahl vierzig nicht erreicht, so ist die nächste Feststellung jeweils zum 1. Jänner der folgenden Jahre bis zur Feststellung des Erreichens der Zahl vierzig zu wiederholen.

(3) In anderen Fällen als in dem im Abs. 1 erster Satz genannten Fall kann die Bestellung eines Aufsichtsrats im Genossenschaftsvertrag festgesetzt werden. Für diesen Aufsichtsrat gilt Abs. 1 dritter und vierter Satz entsprechend.“

5. Nach § 24b werden folgende §§ 24c bis e eingefügt, die samt Überschriften lauten:

„Innere Ordnung des Aufsichtsrats

§ 24c. (1) Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen, sofern der Genossenschaftsvertrag nicht die Wahl durch die Generalversammlung vorsieht.

(2) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.

(3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse, falls der Genossenschafts­vertrag keine andere Art der Abstimmung zulässt, in Sitzungen. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

(4) Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Stimme. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn an der Sitzung wenigstens die Hälfte der Mitglieder teilnehmen. Der Genossenschaftsvertrag, die Generalversammlung oder der Aufsichtsrat können eine höhere Zahl festsetzen.

(5) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen oder selbst Beschlüsse zu fassen.

(6) In Genossenschaften mit den Merkmalen des § 271a Abs. 1 UGB ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Der Abschlussprüfer (Revisor) ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, zuzuziehen und hat über die Abschlussprüfung (Revision) zu berichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Der Finanzexperte kann abweichend von § 24 Abs. 1 in den Aufsichtsrat gewählt werden, ohne Mitglied der Genossenschaft zu sein. Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied, leitender Angestellter (§ 80 Aktiengesetz 1965) oder Abschlussprüfer (Revisor) der Genossenschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und unbefangen ist.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

           1. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

           2. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Genossenschaft;

           3. die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;

           4. die Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts, sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

           5. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens.

(7) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Aufsichtsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nach Abs. 4 nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

Einberufung des Aufsichtsrats

§ 24d. (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(2) Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) In einer aufsichtsratspflichtigen Genossenschaft (§ 24 Abs. 1) muss der Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich eine Sitzung abhalten.

Aufgaben, Rechte und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats

§ 24e. (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Er kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Genossenschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen; lehnt der Vorstand die von einem einzelnen Mitglied verlangte Berichterstattung ab, so kann das Mitglied auf dem Verlangen nur dann beharren, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied dies unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Genossenschaft sowie ihren Vermögensstand, namentlich die Bestände an Geld, Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen; er kann damit auch zwei oder mehrere Mitglieder oder mit bestimmten Aufgaben besondere Sachverständige betrauen.

(2) Der Aufsichtsrat kann, sobald es ihm notwendig erscheint, Vorstandsmitglieder und Beamte vorläufig, und zwar bis zur Entscheidung der demnächst zu berufenden Generalversammlung, von ihren Befugnissen entbinden und wegen einstweiliger Fortführung der Geschäfte die nötigen Anstalten treffen. Ist für die endgültige Abberufung von Vorstandsmitgliedern die Generalversammlung zuständig, so hat der Aufsichtsrat diese – nötigenfalls nach Klärung des Sachverhalts – unverzüglich einzuberufen.

(3) Der Genossenschaftsvertrag, die Generalversammlung oder der Aufsichtsrat können anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Mindestens folgende Geschäfte sollen in aufsichtsratspflichtigen Genossenschaften (§ 24 Abs. 1) nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

           1. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 228 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stilllegung von Unternehmen und Betrieben;

           2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;

           3. die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen;

           4. Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;

           5. die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;

           6. die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;

           7. die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten;

           8. die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik;

           9. die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an leitende Angestellte (§ 80 Aktiengesetz 1965);

         10. die Erteilung der Prokura;

         11. sofern der Genossenschaftsvertrag die Bestellung der Geschäftsleiter gemäß § 2 Z 1 lit. b BWG durch den Vorstand vorsieht, deren Bestellung;

         12. der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat und außerhalb des Bereichs der Zweckgeschäfte gegenüber der Genossenschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für derartige Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;

         13. die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80 Aktiengesetz 1965) in der Genossenschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer (Revisor), durch den Konzernabschlussprüfer (Revisor), durch den Abschlussprüfer (Revisor) eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist.

Zu den in Z 1 und 2 genannten Geschäften können die Satzung oder der Aufsichtsrat Betragsgrenzen festsetzen; zu den in Z 4, 5 und 6 genannten Geschäften haben die Satzung oder der Aufsichtsrat eine Betragsgrenze festzusetzen.

(4) Der Aufsichtsrat hat die Rechnungen über die einzelnen Geschäftsperioden, insbesondere die Jahresrechnungen, die Bilanzen und allfällige Vorschläge zur Gewinnverteilung zu prüfen und darüber alljährlich der Generalversammlung Bericht zu erstatten.

(5) Er hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn dies im Interesse der Genossenschaft erforderlich ist.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haften für den Schaden, welchen sie durch die Nichterfüllung ihrer Obliegenheiten verursachen.“

7. Nach § 94d wird folgender § 94e eingefügt:

„§ 94e. Die §§ 15 Abs. 2 und 3, 22, 24, 24c, 24d und 24e in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 treten mit 1. Oktober 2008 in Kraft. § 15 Abs. 1 ist auch auf Vorstandsbestellungen anzuwenden, die vor seinem Inkrafttreten erfolgt sind. § 22 Abs. 6 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2007 begonnen haben. § 24c Abs. 6 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 24c Abs. 6 in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.“

Artikel VI

Änderung des Genossenschaftsrevisionsgesetzes

Das Genossenschaftsrevisionsgesetz, BGBl. I Nr. 127/1997, zuletzt geändert durch das Handelsrechts-Änderungsgesetz, BGBl. I Nr. 120/2005, wird wie folgt geändert:

1. § 3 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 wird die Wendung „ein zureichender Grund vorliegt, ihre Unbefangenheit in Zweifel zu ziehen“ durch die Wendung „die Besorgnis der Befangenheit besteht oder ein Ausschlussgrund vorliegt“ ersetzt.

b) Abs. 3 lautet:

„(3) Die bloße Mitgliedschaft in einem Revisionsverband bewirkt keine Befangenheit oder Ausgeschlossenheit des von diesem Revisionsverband bestellten Revisors bei der Durchführung einer Revision, einer Abschlussprüfung oder einer Bankprüfung. Die Befangenheit oder Ausgeschlossenheit eines Organmitglieds oder Mitarbeiters eines Revisionsverbands kann nicht den Schluss begründen, dass auch  eine andere Person, die bei diesem Revisionsverband oder einem anderen unter derselben Bezeichnung agierenden Revisionsverband angestellt oder von diesem Revisionsverband bestellt worden ist, befangen oder ausgeschlossen wäre, es sei denn, dass der Mitarbeiter oder das Organmitglied auf das Ergebnis der Prüfung Einfluss nehmen kann.“

2. § 13 samt Überschrift lautet:

„Voraussetzungen

§ 13. (1) Allgemeine Voraussetzungen für die Zulassung als Revisor sind

           1. die volle Handlungsfähigkeit,

           2. die Hochschulreife,

           3. die besondere Vertrauenswürdigkeit und

           4. geordnete wirtschaftliche Verhältnisse.

(2) Weitere Voraussetzung für die Zulassung als Revisor ist die erfolgreich abgelegte Fachprüfung und eine zumindest dreijährige Tätigkeit bei einem Revisionsverband oder bei einem Wirtschaftsprüfer und Steuerberater oder einer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft oder bei einem Buchprüfer und Steuerberater oder einer Buchprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, wenn sich die Tätigkeit insbesondere auf die Prüfung von Jahresabschlüssen und der Gebarung von Genossenschaften oder Kapitalgesellschaften erstreckt.

(3)  Für Personen, welche die Fachprüfung für Steuerberater erfolgreich abgelegt haben, verkürzt sich die Mindestdauer der Tätigkeit gemäß Abs. 2 auf zwei Jahre.

(4) Auf die Dauer der Tätigkeit gemäß Abs. 2 sind anzurechnen:

           1. andere zulässige praktische Tätigkeiten, welche die für den Beruf des Revisors erforderlichen qualifizierten Kenntnisse vermitteln, im Höchstausmaß von einem Jahr,

           2. Tätigkeiten als Revisionsassistent in der Prüfungsstelle des Sparkassen-Prüfungsverbandes im Höchstausmaß von einem Jahr,

           3. die Tätigkeit als zeichnungsberechtigter Prüfer der Prüfungsstelle des Sparkassen-Prüfungsverbandes im Höchstausmaß von einem Jahr und

           4. eine mit den in Z 1 angeführten Tätigkeiten vergleichbare Tätigkeit im Ausland im Höchstausmaß von einem Jahr.“

3. Nach § 13 werden folgende §§ 13a und 13b samt Überschriften eingefügt:

„Besondere Vertrauenswürdigkeit

§ 13a. Die besondere Vertrauenswürdigkeit liegt dann nicht vor, wenn der Revisionsanwärter rechtskräftig verurteilt oder bestraft worden ist

           1. a) von einem Gericht wegen einer mit Vorsatz begangenen strafbaren Handlung zu einer mehr als einjährigen Freiheitsstrafe oder

               b) von einem Gericht wegen einer mit Bereicherungsvorsatz begangenen strafbaren Handlung oder

                c) von einem Gericht wegen eines Finanzvergehens oder

               d) von einer Finanzstrafbehörde wegen eines vorsätzlichen Finanzvergehens mit Ausnahme einer Finanzordnungswidrigkeit und

           2. diese Verurteilung oder Bestrafung noch nicht getilgt ist oder solange die Beschränkung der Auskunft gemäß § 6 Abs. 2 oder Abs. 3 des Tilgungsgesetzes 1972, BGBl. Nr. 68, noch nicht eingetreten ist.

Geordnete wirtschaftliche Verhältnisse

§ 13b. Geordnete wirtschaftliche Verhältnisse liegen dann nicht vor, wenn

           1. über das Vermögen des Revisionsanwärters der Konkurs innerhalb der letzten zehn Jahre rechtskräftig eröffnet worden ist, sofern nicht der Konkurs nach einem Zwangsausgleich aufgehoben worden ist, oder

           2. über das Vermögen des Revisionsanwärters innerhalb der letzten zehn Jahre zweimal rechtskräftig ein Ausgleichsverfahren eröffnet worden ist und mittlerweile nicht sämtliche diesem Verfahren zugrunde liegenden Verbindlichkeiten nachgelassen oder beglichen worden sind oder

           3. gegen den Revisionsanwärter innerhalb der letzten zehn Jahre ein Antrag auf Konkurseröffnung gestellt, der Antrag aber mangels eines voraussichtlich hinreichenden Vermögens abgewiesen und die Zahlungsunfähigkeit nicht beseitigt worden ist.“

4. § 14 samt Überschrift lautet:

„Zulassung zur Fachprüfung

§ 14. Die Vereinigung österreichischer Revisionsverbände hat einen Revisionsanwärter, der die Voraussetzungen nach § 13 Abs. 1 erfüllt und eine ausreichende praktische Erfahrung (§ 13 Abs. 2) nachweist, auf dessen Antrag zur Fachprüfung zum Genossenschaftsrevisor zuzulassen und davon sowie vom Prüfungstermin den Revisionsanwärter und gegebenenfalls den Revisionsverband, bei dem dieser angestellt ist, schriftlich zu informieren.“

5. § 15 samt Überschrift lautet:

„Prüfungskommission

§ 15. (1) Für die Abhaltung der Prüfung hat die Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände eine Prüfungskommission zu bestellen.

(2) Die Funktionsdauer dieser Kommission beträgt fünf Jahre. Als Kommissionsmitglieder können Revisoren, Wirtschaftsprüfer und Hochschullehrer derjenigen Fächer bestellt werden, die als Sachgebiete in § 16 aufgezählt sind. Für ihre Prüfungstätigkeit erhalten die Mitglieder eine Entschädigung.

(3) Die Prüfungskommission besteht aus einem Vorsitzenden und zwei Prüfungskommissären. Für jedes Kommissionsmitglied ist mindestens ein Stellvertreter mit denselben fachlichen Voraussetzungen und auf dieselbe Art und Weise wie die ordentlichen Mitglieder zu bestellen.

(4) Zur Beschlussfähigkeit der Kommission ist die Anwesenheit aller Mitglieder erforderlich. Die Mitglieder können sich von ihren Stellvertretern vertreten lassen.“

6. § 16 Abs. 2 und 3 lauten:

„(2) Die Prüfung der theoretischen Kenntnisse muss unter besonderer Beachtung des Genossenschafts- und Revisionsrechts folgende Sachgebiete umfassen:

           1. Theorie und Grundsätze des allgemeinen Rechnungswesens,

                         - Vorschriften und Grundsätze für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses sowie Bewertung und Erfolgsermittlung,

                         - betriebliches Rechnungswesen und Kostenrechnung,

                         - internationale Rechnungslegungsstandards,

                         - wirtschaftliches Prüfungswesen,

                         - Analyse des Jahresabschlusses,

                         - internationale Prüfungsgrundsätze,

                         - Gebarungsprüfung,

                         - Risikomanagement und interne Kontrolle,

                         - gesetzliche und standesrechtliche Vorschriften für Abschlussprüfung und Abschlussprüfer, Berufsgrundsätze und Unabhängigkeit und,

           2. soweit die Rechnungsprüfung und die Revision davon berührt werden,

                         - Gesellschaftsrecht und Corporate Governance,

                         - Insolvenzrecht,

                         - Steuerrecht,

                         - Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht,

                         - Arbeitsrecht und Sozialversicherungsrecht,

                         - Informationssysteme und Informatik,

                         - Betriebswirtschaft,

                         - Volkswirtschaft und Finanzwissenschaft,

                         - Mathematik und Statistik und

                         - wesentliche Grundzüge der betrieblichen Finanzverwaltung.

(3) Die schriftliche Prüfung besteht aus drei Klausurarbeiten, von denen sich eine schwerpunktmäßig mit der Rechnungslegung und Pflichtprüfung von Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen von Genossenschaften und/oder Kapitalgesellschaften zu befassen hat, eine mit Betriebswirtschaftslehre und eine mit Rechtslehre einschließlich Steuerrecht. Die Prüfungsfragen für jede Klausurarbeit sind zu so stellen, dass diese vom Prüfungskandidaten in sechs Stunden ausgearbeitet werden können. Die jeweilige Klausurarbeit ist nach sieben Stunden zu beenden.“

7. § 17 samt Überschrift lautet:

„Prüfungsverordnung

§ 17. (1) Die Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände hat die Einzelheiten des Prüfungsverfahrens mit Verordnung zu regeln.

(2) Diese Verordnung hat insbesondere Bestimmungen über die Pflicht der Mitglieder der Prüfungskommissionen zur Gewährleistung eines unparteiischen und sachgerechten Prüfungsverfahrens, über die Durchführung und die Dauer der schriftlichen und mündlichen Prüfung, über die den Prüfungsverlauf darlegende Niederschrift sowie über die Höhe der Entschädigung für die Mitglieder der Prüfungskommissionen und der von den Prüfungskandidaten der Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände zu entrichtenden Prüfungsgebühren zu enthalten. Die Verordnung kann auch vorsehen, dass die Prüfungskandidaten für die Zulassung zur Prüfung die Teilnahme an theoretischen Ausbildungsveranstaltungen zur Gebarungsprüfung (einschließlich Prüfung des genossenschaftlichen Förderungsauftrags und unter besonderer Berücksichtigung des Genossenschaftsrechts und des Genossenschaftsrevisionsrechts) im Ausmaß von höchstens 40 Lehreinheiten zu jeweils 50 Minuten nachweisen müssen, sofern solche Ausbildungsveranstaltungen zumindest einmal jährlich angeboten werden.

(3) Die Prüfungsverordnung ist nach Zustimmung des Bundesministers für Wirtschaft und Arbeit in einer bei der Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände und bei sämtlichen Revisionsverbänden während der Bürozeiten zur Einsicht aufliegenden Druckschrift und im Internet auf der Website der Vereinigung österreichischer Revisionsverbände kundzumachen. Die im Internet kundgemachten Inhalte müssen jederzeit ohne Identitätsnachweis und gebührenfrei zugänglich sein und in ihrer kundgemachten Form vollständig und auf Dauer ermittelt werden können.“

8. Nach § 17 werden  folgende §§ 17a und 17b samt Überschrift eingefügt:

„Zulassung als Revisor

§ 17a. (1) Die Vereinigung österreichischer Revisionsverbände hat einen Revisionsanwärter, der die Fachprüfung zum Genossenschaftsrevisor erfolgreich abgelegt hat und die Voraussetzungen gemäß § 13 Abs. 1 erfüllt, auf dessen Antrag als Revisor zuzulassen und in die Liste gemäß Abs. 2 einzutragen.

(2) Die Vereinigung österreichischer Revisionsverbände hat unter Aufsicht des Bundesministers für Wirtschaft und Arbeit eine öffentlich zugängliche Liste der zugelassenen Revisoren zu führen.

(3) In die Liste sind der Name und das Geburtsdatum des Revisors, die Anschrift seines Arbeitsplatzes, das Datum der Zulassung und, wenn er bei einem Revisionsverband angestellt ist, Name und Anschrift dieses Revisionsverbands einzutragen. Änderungen dieser Daten sind der Vereinigung österreichischer Revisionsverbände zur amtswegigen Richtigstellung der Liste unverzüglich bekannt zu geben.“

Berufsgrundsätze

§ 17b. (1) Die Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände hat mit Verordnung Berufsgrundsätze aufzustellen, die zumindest die Funktion der Revisoren für das öffentliche Interesse, ihre Integrität und Unparteilichkeit, ihre Weiterbildungsverpflichtung sowie ihre Fachkompetenz und Sorgfalt zum Gegenstand haben.

(2) Diese Verordnung ist nach Zustimmung des Bundesministers für Wirtschaft und Arbeit in einer bei der Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände und bei sämtlichen Revisionsverbänden während der Bürozeiten zur Einsicht aufliegenden Druckschrift und im Internet auf der Website der Vereinigung österreichischer Revisionsverbände kundzumachen. Die im Internet kundgemachten Inhalte müssen jederzeit ohne Identitätsnachweis und gebührenfrei zugänglich sein und in ihrer kundgemachten Form vollständig und auf Dauer ermittelt werden können.“

9. In § 18 Abs. 1 entfällt der Klammerausdruck „(§ 23 Abs. 2 und 3)“.

10. Nach § 18 wird folgender § 18a samt Überschrift eingefügt:

„Niederlassung

§ 18a. (1) Staatsangehörige eines anderen Mitgliedstaates der EU oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder der Schweizerischen Eidgenossenschaft sind nach Maßgabe des Abs. 2 berechtigt, sich auf dem Gebiet der Republik Österreich zur Ausübung des Berufes Revisor niederzulassen.

(2) Voraussetzungen für die Niederlassung gemäß Abs. 1 sind:

           1. die Staatsangehörigkeit eines anderen Mitgliedstaates der EU oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder der Schweizerischen Eidgenossenschaft,

           2. die aufrechte Berechtigung, in ihrem Herkunftsmitgliedstaat den Beruf Revisor befugt auszuüben,

           3. das Vorliegen der allgemeinen Voraussetzungen gemäß § 13 Abs. 1,

           4. das Vorliegen einer gleichwertigen Berufsqualifikation und

           5. die Zulassung durch die Vereinigung Österreichischer Revisionsverbände.

(3) Dem Antrag auf Zulassung sind anzuschließen:

           1. ein Identitätsnachweis,

           2. der Nachweis der Staatsangehörigkeit,

           3. der Berufsqualifikationsnachweis, der zur Aufnahme des Berufes Revisor im Herkunftsmitgliedsstaat berechtigt, und

           4. Bescheinigungen der zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaates über das Vorliegen der besonderen Vertrauenswürdigkeit und der geordneten wirtschaftlichen Verhältnisse sowie das Nichtvorliegen von schwerwiegendem standeswidrigem Verhalten. Diese Bescheinigungen dürfen bei ihrer Vorlage nicht älter als drei Monate sein.

(4) Die Zulassung hat zu erfolgen, wenn die allgemeinen Voraussetzungen für die Zulassung vorliegen und die geltend gemachte Berufsqualifikation dem des angestrebten Berufes Revisor gleichwertig ist. Die fachliche Befähigung ist durch die Vorlage entsprechender Nachweise zu bescheinigen. Diesen Ausbildungsnachweisen ist jeder Ausbildungsnachweis oder jede Gesamtheit von Berufsqualifikationsnachweisen, die von einer zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat ausgestellt wurden, gleichgestellt, sofern sie eine in der Gemeinschaft erworbene Ausbildung abschließen und von diesem Mitgliedstaat als gleichwertig anerkannt werden und in Bezug auf die Aufnahme oder Ausübung des Berufes Revisor dieselben Rechte verleihen oder auf die Ausübung dieses Berufes vorbereiten.

(5) Eine mangelnde Gleichwertigkeit der geltend gemachten Berufsqualifikation ist durch die Absolvierung einer Eignungsprüfung auszugleichen. Unter einer Eignungsprüfung sind Prüfungen im Sinn der Art. 14 und 44 der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen vom 17. Mai 2006, ABl. Nr. L 157  S. 87, zu verstehen.

(6) Die Gegenstände der Eignungsprüfung für Revisoren sind:

                         - Berufsgrundsätze und Unabhängigkeit und,

                         - soweit die Rechnungsprüfung und die Revision davon berührt werden,   -              Gesellschaftsrecht,

                         - Insolvenzrecht,

                         - Steuerrecht,

                         - Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht sowie

                         - Arbeitsrecht und Sozialversicherungsrecht.

(7) Die Eignungsprüfung ist mündlich abzulegen. Für das Prüfungsverfahren gelten die Bestimmungen der §§ 15 bis 17 über mündliche Prüfungen.“

11. § 19 Abs. 5 lautet:

„(5) Das Dienstverhältnis eines Revisors, der Angestellter eines anerkannten Revisionsverbands im Sinn des Angestelltengesetzes, BGBl. Nr. 292/1921 in der jeweils gültigen Fassung ist, kann vom Verband nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Unbeschadet des Rechts zur vorzeitigen Entlassung gemäß § 27 Angestelltengesetz sind als wichtige Gründe, die den Verband zur Auflösung des Dienstverhältnisses berechtigen, insbesondere anzusehen:

           1. mangelnde Aktivität zur beruflichen Weiterbildung,

           2. grobe und nachhaltige Vernachlässigung der dienstrechtlichen Pflichten als Revisor,

           3. Nichteinhaltung von Berufsgrundsätzen,

           4. Wegfall der Zulassungsvoraussetzungen,

           5. nachhaltige Nichteinhaltung von Qualitätssicherungsmaßnahmen nach § 2 Abs. 2 A-QSG,

           6. Verwirklichung von in seiner Person begründeten Umständen, durch die der Revisor von der Vornahme von Revisionen, Abschlussprüfungen und/oder Bankprüfungen nicht nur im Verhältnis zu einem einzelnen Mitglied des Revisionsverbands, sondern zu sämtlichen Mitgliedern oder einer ganzen Gruppe von Mitgliedern gesetzlich ausgeschlossen ist.

           7. der Eintritt einer Änderung des Arbeitsumfangs oder der Organisation der Revisionstätigkeit und

           8. der Anspruch auf eine gesetzliche Alterspension.“

12. § 23 Abs. 2 lautet:

„(2) Soweit der Vereinigung österreichischer Revisionsverbände in diesem Gesetz behördliche Aufgaben übertragen werden (§§ 14, 15, 17, 17a, 17b, 18 und 18a), unterliegt sie der Aufsicht und Weisungsbefugnis des Bundesministers für Wirtschaft und Arbeit. Gegen Bescheide dieser Vereinigung in dem ihr übertragenen Wirkungsbereich ist die Berufung an den Bundesminister für Wirtschaft und Arbeit zulässig.“

13. Dem § 32 werden folgende Abs. 5, 6, 7, 8 und 9 angefügt:

„(5) Die §§ 3, 13, 13a, 13b, 14, 15, 17, 17a, 17b, 18a, 19 und 23 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 3 Abs. 2 und 3 ist auf die Bestellung von Revisoren und auf die Prüfung von Geschäftsjahren anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen.

(6) Die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 in Geltung stehende Verordnung des Bundesministers für Justiz über die Prüfungsordnung von Genossenschaftsrevisoren (GenRevPO), BGBl. II Nr. 122/1998, gilt nach Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes als bundesgesetzliche Regelung. Sie tritt mit der Neuerlassung durch die Vereinigung österreichischer Revisionsverbände, spätestens jedoch mit Ablauf des 31. Dezember 2008, außer Kraft.

(7) Die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 anhängigen Verfahren auf Zulassung als Revisor sind nach der bis zum 31. Mai 2008 geltenden Rechtslage zu Ende zu führen.

(8) Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 eingetragene Revisoren bleiben weiterhin zugelassen. Die Zulassung ist nur bei Wegfall einer allgemeinen Voraussetzung gemäß § 13 zu widerrufen.

(9) Die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 bestehenden Prüfungsausschüsse, die nach der bis zum 31. Mai 2008 geltenden Rechtslage bestellt worden sind, bleiben für die vorgesehene Funktionsdauer bestehen.“

Artikel VII

Änderung des Spaltungsgesetzes

Das Spaltungsgesetz, BGBl. 1996/304, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl I Nr. 75/2006, wird wie folgt geändert:

1. In § 5 Abs. 3 wird der Verweis „§§ 271, 272 und 275“ durch den Verweis „§§ 271, 271a, 272 und 275“ ersetzt.

2. Der bisherige Text des § 19 enthält die Absatzbezeichnung (1); folgender Abs. 2 wird angefügt:

„(2) § 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 tritt mit 1. Juni 2008 in Kraft und ist auf die Bestellung von Prüfern nach dem 31. Mai 2008 anzuwenden.“

Artikel VIII

Änderung des Luftfahrtgesetzes

Das Luftfahrtgesetz, BGBl. Nr. 253/1957, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 149/2006, wird wie folgt geändert:

1. § 147 lautet:

„§ 147. Auf die Beförderung von Briefen und briefähnlichen Sendungen sind nicht die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes, sondern jene des allgemeinen Zivil- und Unternehmensrechts anzuwenden.“

2. Dem § 173 wird folgender Abs. 28 angefügt:

„(28) § 147 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 tritt mit 1. Juni 2008 in Kraft und ist auf danach geschlossene Verträge anzuwenden. Auf davor geschlossene Verträge sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel IX

Änderung des Bankwesengesetzes

Das Bankwesengesetz, BGBl. Nr. 532/1993, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 108/2007 und durch das Bundesverfassungsgesetz BGBl. I Nr. 2/2008, wird wie folgt geändert:

1. § 21d Abs. 7 lautet:

„(7) Mit Bewilligung der FMA können übergeordnete Kreditinstitute und nachgeordnete Institute einer Kreditinstitutsgruppe den fortgeschrittenen Messansatz einheitlich anwenden. Die Zulassungsanforderungen des Abs. 1 können von den Instituten der Kreditinstitutsgruppe gemeinsam erfüllt werden. Der Antragsteller hat dem Antrag auf Bewilligung einer einheitlichen Anwendung des fortgeschrittenen Messansatzes folgende Unterlagen und Angaben anzuschließen:

           1. eine Beschreibung der Allokationsmethodik, nach der sich die für das operationelle Risiko vorgehaltenen Eigenmittel auf die verschiedenen Einheiten der Kreditinstitutsgruppe verteilen;

           2. die Angabe, ob und wie Diversifizierungseffekte im Risikomesssystem berücksichtigt werden.“

2. In § 61 Abs. 2 wird im dritten Halbsatz des ersten Satzes die Wendung „§ 271 Abs. 1 HGB“ durch die Wendung „§ 268 Abs. 4 UGB“ ersetzt.

3. Nach § 63a wird folgender § 63b samt Überschrift eingefügt:

„Befristetes Tätigkeitsverbot

§ 63b. (1) In Unternehmen gemäß § 60 Abs. 1 dürfen der Bankprüfer, der Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens und der den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks weder eine Organfunktion noch eine leitende Stellung (§ 80 Aktiengesetz) einnehmen.

(2) Wenn eine der in Abs. 1 genannten Personen eine Organfunktion einnimmt, gilt sie als nicht bestellt. Ihr gebührt für dennoch erbrachte Leistungen kein Entgelt; das gilt auch für die Einnahme einer leitenden Stellung.“

4. Dem § 107 wird folgender Abs. 59 angefügt:

„(59) Die §§ 61 Abs. 2 und 63b in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. XX/2008 treten am 1. Juni 2008 in Kraft. § 63b ist auf nach dem 31. Mai 2008 geschlossene Verträge anzuwenden. Auf davor geschlossene Verträge sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel X

Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes

Das Versicherungsaufsichtsgesetz, BGBl. Nr. 596/1978, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 107/2007, wird wie folgt geändert:

1. Nach § 82b wird folgender § 82c samt Überschrift eingefügt:

„Befristetes Tätigkeitsverbot

§ 82c. (1) Der Abschlussprüfer, der Konzernabschlussprüfer, der Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens und der den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer dürfen innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks weder eine Organfunktion noch eine leitende Stellung (§ 80 Aktiengesetz) einnehmen.

(2) Wenn eine der in Abs. 1 genannten Personen eine Organfunktion einnimmt, gilt sie als nicht bestellt. Ihr gebührt für dennoch erbrachte Leistungen kein Entgelt; das gilt auch für die Einnahme einer leitenden Stellung.“

2. Dem § 119j wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) § 82c in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xx/2008 tritt am 1. Juni 2008 in Kraft und ist auf nach dem 31. Mai 2008 geschlossene Verträge anzuwenden. Auf davor geschlossene Verträge sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel XI

Hinweis auf Umsetzung