Beschluss des Nationalrates

Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das SE-Gesetz, das Übernahmegesetz und das Unternehmensgesetzbuch geändert werden (Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 – AktRÄG 2019)

Der Nationalrat hat beschlossen:

Artikel 1

Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz (AktG), BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 76/2018, wird wie folgt geändert:

1. § 77 samt Überschrift entfällt.

2. Nach § 78 werden folgende §§ 78a bis 78e samt Überschriften eingefügt:

„Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften

§ 78a. (1) In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aufzustellen (Vergütungspolitik).

(2) Die Vergütungspolitik hat die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und zu erläutern, wie sie das tut. Sie muss klar und verständlich sein und die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, die Mitgliedern des Vorstands gewährt werden können, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, unter Angabe ihres jeweiligen relativen Anteils, beschreiben.

(3) In der Vergütungspolitik ist zu erläutern, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft bei der Festlegung der Vergütungspolitik berücksichtigt worden sind.

(4) Gewährt die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile, so sind in der Vergütungspolitik die dafür maßgeblichen Kriterien klar und umfassend festzulegen. Dabei sind die finanziellen und die nichtfinanziellen Leistungskriterien anzugeben, einschließlich etwaiger Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft. Die Vergütungspolitik hat weiters zu erläutern, inwiefern diese Kriterien die Ziele gemäß Abs. 2 fördern und mit welchen Methoden die Erfüllung der Kriterien festgestellt werden soll. Sie hat Informationen zu etwaigen Wartefristen sowie zur Möglichkeit der Gesellschaft zu enthalten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

(5) Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, so hat die Vergütungspolitik Warte- und Behaltefristen zu präzisieren und zu erläutern, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Ziele gemäß Abs. 2 fördert.

(6) In der Vergütungspolitik sind die Laufzeit der Verträge der Mitglieder des Vorstands, die maßgeblichen Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzpensionssystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen anzugeben.

(7) In der Vergütungspolitik ist das Verfahren zu erläutern, wie diese Politik festgelegt, überprüft und umgesetzt wird, weiters wie sie Interessenkonflikte vermeidet oder mit ihnen umgeht. Gegebenenfalls ist die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse zu beschreiben.

(8) Unter außergewöhnlichen Umständen kann die Gesellschaft vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abweichen, sofern diese die Vorgehensweise für eine solche Abweichung beschreibt und diejenigen Teile festlegt, von denen abgewichen werden darf. Als außergewöhnliche Umstände gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität notwendig ist.

(9) In jeder überprüften Vergütungspolitik sind sämtliche wesentlichen Änderungen zu beschreiben und zu erläutern; dabei ist darauf einzugehen, wie die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre zur Vergütungspolitik und den Vergütungsberichten seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung berücksichtigt wurden.

Abstimmung über die Vergütungspolitik und Veröffentlichung

§ 78b. (1) Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar.

(2) Die Gesellschaft darf die Mitglieder des Vorstands nur entsprechend einer Vergütungspolitik entlohnen, die der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt wurde. Lehnt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, so hat die Gesellschaft in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überprüfte Vergütungspolitik vorzulegen.

(3) Die Vergütungspolitik ist nach der Abstimmung in der Hauptversammlung zusammen mit dem Datum und dem Ergebnis der Abstimmung spätestens am zweiten Werktag nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und hat dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei zugänglich zu bleiben.

Erstellung eines Vergütungsberichts für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften

§ 78c. (1) In einer börsenotierten Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

(2) Der Vergütungsbericht hat gegebenenfalls die folgenden Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands zu enthalten:

           1. Die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung der Vergütungspolitik entspricht, einschließlich von Angaben dazu, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden;

           2. die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung, des wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft und der durchschnittlichen Entlohnung der sonstigen Beschäftigten der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis, zumindest für die letzten fünf Geschäftsjahre und in einer Weise, die einen Vergleich ermöglicht;

           3. jegliche Vergütung von verbundenen Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB);

           4. die Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen;

           5. Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;

           6. Informationen zu etwaigen Abweichungen von dem Verfahren zur Umsetzung der Vergütungspolitik nach § 78a Abs. 2 bis 7 und zu etwaigen Abweichungen, die gemäß § 78a Abs. 8 praktiziert wurden, einschließlich einer Erläuterung der Art der außergewöhnlichen Umstände, und die Angabe der konkreten Teile, von denen abgewichen wurde.

(3) In den Vergütungsbericht dürfen keine besonderen Kategorien von personenbezogenen Daten einzelner Mitglieder des Vorstands im Sinn des Art. 9 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2016/679 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung), ABl. Nr. L 119 vom 27.4.2016 S. 1, oder personenbezogene Daten aufgenommen werden, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands beziehen.

(4) Die Gesellschaft hat die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, zu dem Zweck, die Transparenz in Bezug auf die Vergütung zu erhöhen, zu verarbeiten. Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Europäischen Union festgelegter Fristen darf die Gesellschaft die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, nach zehn Jahren ab der Veröffentlichung des Vergütungsberichts nicht mehr öffentlich zugänglich machen.

Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht

§ 78d. (1) Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie dem Abstimmungsergebnis in der letzten Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

(2) In kleinen und mittleren Unternehmen im Sinne des § 221 Abs. 1 und 2 UGB kann der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahrs auch nur als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung in der Hauptversammlung vorgelegt werden. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie der Erörterung in der letzten Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

Veröffentlichung des Vergütungsberichts

§ 78e. (1) Der Vorstand hat den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft kostenfrei zehn Jahre lang öffentlich zugänglich zu machen. Der Vorstand kann entscheiden, dass der Bericht noch länger zugänglich bleibt, sofern er nicht mehr die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält.

(2) Der Abschlussprüfer hat zu überprüfen, ob der Vorstand die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt hat.

(3) Der Vergütungsbericht ist nicht zum Firmenbuch einzureichen.“

3. Nach § 95 wird folgender § 95a samt Überschrift eingefügt:

„Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

§ 95a. (1) In einer börsenotierten Gesellschaft bedarf ein wesentliches Geschäft mit nahestehenden Unternehmen oder Personen (nahestehenden Rechtsträgern) der Zustimmung des Aufsichtsrats (Abs. 4) sowie gegebenenfalls der öffentlichen Bekanntmachung (Abs. 5), sofern es sich nicht um einen der nach Abs. 6 oder 7 ausgenommenen Fälle handelt.

(2) Der Begriff „nahestehende Unternehmen und Personen (nahestehende Rechtsträger)“ hat dieselbe Bedeutung wie nach den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards, ABl. Nr. L 243 vom 11.9.2002 S. 1, übernommen wurden.

(3) Ein Geschäft ist wesentlich, wenn sein Wert fünf Prozent der Bilanzsumme der Gesellschaft übersteigt. Dabei ist für das jeweilige Geschäftsjahr die Bilanzsumme aus jenem Jahresabschluss maßgeblich, welcher der ordentlichen Hauptversammlung des vorangegangenen Geschäftsjahres vorzulegen war (§ 104 Abs. 1). Bei einem Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss zu erstellen hat, tritt an die Stelle der Bilanzsumme die Summe der entsprechenden Vermögenswerte im Konzernabschluss. Werden innerhalb eines Geschäftsjahres mit demselben nahestehenden Rechtsträger mehrere Geschäfte geschlossen, die bei isolierter Betrachtung nicht wesentlich wären, so sind ihre Werte zusammenzurechnen.

(4) An der Abstimmung über die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats dürfen jene Mitglieder, die in Bezug auf das Geschäft als nahestehende Personen anzusehen sind, nicht teilnehmen. Die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats und die Überwachung ihrer Ausführung können einem Ausschuss übertragen werden.

(5) Übersteigt der Wert eines Geschäfts im Sinn des Abs. 1 zehn Prozent der Bilanzsumme gemäß Abs. 3, so hat es der Vorstand spätestens zum Zeitpunkt seines Abschlusses auf die in § 107 Abs. 3 vorgesehene Weise öffentlich bekannt zu machen. Die Bekanntmachung muss jedenfalls die Namen der nahestehenden Rechtsträger, das Datum des Geschäfts sowie den Hinweis enthalten, dass nähere Informationen über das Geschäft auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft verfügbar sind. Diese Informationen umfassen zumindest die Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Rechtsträgern, deren Namen, das Datum und den Wert des Geschäfts sowie alle weiteren für die Beurteilung notwendigen Angaben, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und aller Aktionäre, die keine nahestehenden Rechtsträger sind, angemessen und vernünftig ist. Die Informationen müssen bis zum Ende des Geschäftsjahres, das nach dem Abschluss des betreffenden Geschäfts zu laufen beginnt, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

(6) Ein im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und zu marktüblichen Bedingungen geschlossenes Geschäft im Sinn des Abs. 1 bedarf weder der Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abs. 4 noch der öffentlichen Bekanntmachung nach Abs. 5. Der Aufsichtsrat hat ein internes Verfahren festzulegen, in dem regelmäßig zu bewerten ist, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind. An dieser Bewertung dürfen die nahestehenden Rechtsträger nicht teilnehmen.

(7) Soweit die Satzung nichts Anderes bestimmt, bedürfen auch die folgenden Geschäfte im Sinn des Abs. 1 keiner Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abs. 4 und keiner öffentlichen Bekanntmachung nach Abs. 5:

           1. Geschäfte zwischen der Gesellschaft

                a) und einem inländischen Tochterunternehmen;

               b) und einem ausländischen Tochterunternehmen, sofern es sich um ein hundertprozentiges Tochterunternehmen oder um ein Tochterunternehmen handelt, an dem kein anderer der Gesellschaft nahestehender Rechtsträger beteiligt ist;

                c) und einem ausländischen Tochterunternehmen, an dem ein anderer der Gesellschaft nahestehender Rechtsträger beteiligt ist, sofern im ausländischen Recht Vorschriften zum angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft, des Tochterunternehmens und ihrer Aktionäre, die keine nahestehenden Rechtsträger sind, bei derartigen Geschäften vorgesehen sind;

           2. Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung bedürfen, insbesondere nach diesem Bundesgesetz, nach dem EU-Verschmelzungsgesetz, nach dem Gesellschafterausschlussgesetz, nach dem SE-Gesetz, nach dem Spaltungsgesetz, nach dem Übernahmegesetz oder nach dem Umwandlungsgesetz;

           3. Geschäfte betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, die entsprechend der Vergütungspolitik der Gesellschaft (§§ 78a, 78b und 98a) gewährt oder geschuldet werden;

           4. Geschäfte von CRR-Kreditinstituten gemäß § 1a Abs. 1 Z 1 BWG auf der Grundlage von Maßnahmen der zuständigen Aufsichts- oder Abwicklungsbehörde, welche dem Schutz der Stabilität des CRR-Kreditinstituts dienen;

           5. Geschäfte, die allen Aktionären unter den gleichen Bedingungen angeboten werden und bei denen die Gleichbehandlung aller Aktionäre und der Schutz der Interessen der Gesellschaft gewährleistet sind.

(8) Die Gesellschaft muss auch wesentliche Geschäfte (Abs. 3) zwischen ihr nahestehenden Rechtsträgern und ihren Tochterunternehmen öffentlich bekannt machen (Abs. 5), sofern es sich nicht um einen der nach Abs. 6 oder 7 ausgenommenen Fälle handelt.

(9) Sonstige gesetzliche Zustimmungspflichten des Aufsichtsrats bleiben unberührt.“

4. Nach § 98 wird folgender § 98a samt Überschrift eingefügt:

„Grundsätze für die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften

§ 98a. In einer börsenotierten Gesellschaft sind die Vergütungspolitik und der Vergütungsbericht auch hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erstellen; dabei sind die §§ 78a bis 78e sinngemäß anzuwenden.“

5. In § 104 wird nach Abs. 2 folgender Abs. 2a eingefügt:

„(2a) Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft hat zusätzlich zu enthalten:

           1. die Beschlussfassung über die Vergütungspolitik, wenn eine solche der Hauptversammlung vorzulegen ist;

           2. die Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.“

6. § 108 Abs. 1 erster Satz lautet:

„Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Punkt der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen; zu Wahlen in den Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik sowie zur Bestellung von Abschluss- und Sonderprüfern hat nur der Aufsichtsrat Vorschläge zu machen.“

7. In § 108 Abs. 4 wird der Punkt am Ende der Z 3 durch einen Strichpunkt ersetzt und danach folgende Z 4 eingefügt:

         „4. die Vergütungspolitik sowie den Vergütungsbericht.“

8. Dem § 128 Abs. 4 wird folgender Satz angefügt:

„Ist dies nicht der Fall, so kann jeder Aktionär innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung von der Gesellschaft eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm abgegebenen Stimmen verlangen.“

9. Dem § 225f Abs. 5 wird folgender Satz angefügt:

„Diese Ansprüche bestehen auch für die Tätigkeit im Schlichtungsverfahren.“

10. § 225g Abs. 1 lautet:

„(1) Das Gericht kann mit dem Verfahren auf unbestimmte Zeit innehalten und das Gremium damit beauftragen, auf eine gütliche Beilegung des Streits durch Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Nach Ablauf eines Jahres ab Zustellung des Beschlusses auf Innehalten kann jede Partei die Fortsetzung des Verfahrens verlangen. In diese Frist ist die Zeit von der Bestellung eines Sachverständigen durch das Gremium (Abs. 6 erster Satz) bis zur Vorlage des Gutachtens nicht einzurechnen.“

11. § 225g Abs. 4 lautet:

„(4) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Gremiums und hat dieses unverzüglich einzuberufen, wenn das Gericht einen Beschluss gemäß Abs. 1 erster Satz übermittelt hat.“

12. § 225g Abs. 6 lautet:

„(6) Das Gremium kann ihm nicht angehörige Sachverständige beauftragen, Befunde aufzunehmen bzw. Gutachten zu erstatten; die Kosten dieser Sachverständigen sind Kosten des Verfahrens (§ 225l Abs. 1). Sobald das Gremium zur Ansicht gelangt, dass eine gütliche Einigung nicht erzielt werden kann, insbesondere weil die Parteien nicht ausreichend mitwirken, hat es dies dem Gericht und den Parteien mitzuteilen. In diesem Fall oder wenn eine Partei nach Fristablauf die Fortsetzung des gerichtlichen Verfahrens verlangt hat das Gremium dem Gericht innerhalb von drei Monaten einen Bericht zu erstatten, in dem die wesentlichen strittigen Fragen dargestellt werden, und ein von ihm eingeholtes Gutachten zu übermitteln. Gelangt das Gericht im fortgesetzten Verfahren zur Ansicht, dass sich die Vergleichsaussichten wesentlich erhöht haben oder sind alle Parteien damit einverstanden, so kann eine neuerliche Beauftragung des Gremiums im Sinn des Abs. 1 erfolgen.“

13. § 225h Abs. 1 lautet:

„(1) Kommt vor dem Gremium ein Vergleich zustande, so ist er in Vollschrift aufzunehmen und von den Mitgliedern des Gremiums sowie den Parteien oder deren Vertretern zu unterfertigen. Ein Vergleich beendet das Schlichtungsverfahren.“

14. In § 225i Abs. 1 lautet der dritte Satz:

„Für jede Aktie ist den Aktionären die gleiche Zuzahlung oder die gleiche Zahl zusätzlicher Aktien zu gewähren, auch wenn sie oder der gemeinsame Vertreter nur eine geringere Zuzahlung begehrt haben.“

15. Dem § 225i wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Das Gericht hat in der Entscheidung oder im Beschluss, mit dem der Vergleich genehmigt wird, den Gesamtwert der Zuzahlungen oder der Aktien, die an Stelle der Zuzahlungen an die Aktionäre zu leisten sind, festzuhalten. Dieser Gesamtwert ist Maßstab für den Ersatz der Kosten rechtsfreundlicher Vertretung.“

16. In § 225k entfällt der zweite Absatz sowie die bisherige Absatzbezeichnung „(1)“.

17. In § 225l Abs. 1 lautet der erste Satz:

„Die Kosten des gerichtlichen Verfahrens und der Streitschlichtung vor dem Gremium, einschließlich der Kosten der gemeinsamen Vertreter, trägt zunächst die übernehmende Gesellschaft.“

18. § 225l Abs. 2 lautet:

„(2) Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung vor Gericht und vor dem Gremium hat jede Seite zunächst selbst zu tragen. Sie sind jedoch insoweit der übernehmenden Gesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als beträchtliche Abweichungen vom angemessenen Umtauschverhältnis festgestellt wurden, wobei für den Ersatz der Kosten einer anwaltlichen Vertretung vor dem Gremium die Bestimmungen des RATG sinngemäß anzuwenden sind. Der jeweils auf die einzelnen Parteien entfallende Teil des Gesamtwerts gemäß § 225i Abs. 3, jedenfalls aber der Betrag nach § 14 lit. a RATG, ist Grundlage für den Kostenersatz.“

19. In § 225m Abs. 2 Z 2 wird das Zitat „§ 42 Abs. 1 lit. a WTBO“ durch das Zitat „§ 110 WTBG 2017“ ersetzt.

20. § 225m Abs. 6 zweiter Satz lautet:

„Für die Erstattung eines Berichts gemäß § 225g Abs. 6 steht den Mitgliedern des Gremiums überdies ein Betrag von insgesamt 2500 Euro, im Fall der Beteiligung einer börsenotierten Gesellschaft von insgesamt 4000 Euro zu; der Vorsitzende hat einen Vorschlag für die Verteilung dieses Betrags auf einzelne oder alle Mitglieder entsprechend ihrem individuellen Zeitaufwand für die Vorbereitung des Berichts zu erstatten.“

21. In § 258 Abs. 1 wird das Zitat „65a Abs. 3, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2 und 4,“ durch das Zitat „65a Abs. 3, 78e Abs. 1, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 95a Abs. 5, 96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2, 2a und 4,“ ersetzt.

22. Dem § 262 werden folgende Abs. 41 und 42 angefügt:

„(41) § 77 tritt mit Ablauf des 9. Juni 2019 außer Kraft. Die §§ 78a bis 78e, § 95a, § 98a, § 104 Abs. 2a, § 108 Abs. 1 und 4 sowie § 128 Abs. 4 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. XX/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft. Die Vergütungspolitik gemäß §§ 78a und 78b ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr vorzulegen, das nach diesem Zeitpunkt zu laufen beginnt. Der Vergütungsbericht gemäß §§ 78c bis 78e ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung im darauf folgenden Geschäftsjahr vorzulegen. § 95a ist auf Geschäfte mit nahestehenden Rechtsträgern anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2019 abgeschlossen werden. § 128 Abs. 4 in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf Hauptversammlungen anzuwenden, deren Einberufung nach dem 9. Juni 2019 bekannt gemacht wurde. § 258 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. XX/2019, tritt mit dem auf die Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag in Kraft.

(42) § 225f Abs. 5, § 225g Abs. 1, 4 und 6, § 225h Abs. 1, § 225i Abs. 1 und 3, § 225k, § 225l Abs. 1 und 2 und § 225m Abs. 2 Z 2 und Abs. 6 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. XX/2019, treten mit 1. August 2019 in Kraft und sind auf Verfahren anzuwenden, in denen das Gericht den Beschluss gemäß § 225g Abs. 1 in der Fassung dieses Bundesgesetzes nach dem 31. Juli 2019 fasst. Auf Verfahren, in denen das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses vor dem 1. August 2019 mit der Erstattung eines Gutachtens beauftragt wurde, sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 2

Änderung des SE-Gesetzes

Das SE-Gesetz (SEG), BGBl. I Nr. 67/2004, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 107/2017, wird wie folgt geändert:

1. Nach § 40 wird folgender § 40a samt Überschrift eingefügt:

„Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

§ 40a. In einer börsenotierten Gesellschaft ist § 95a AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass Abs. 4 für den Verwaltungsrat und seine Mitglieder gilt. Die öffentliche Bekanntmachung gemäß Abs. 5 ist von den geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.“

2. In § 54 lautet der erste Satz:

„Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats gilt § 98 AktG, in einer börsenotierten Gesellschaft auch § 98a AktG, sinngemäß.“

3. In § 67 lauten die Abs. 11 und 12:

„(11) § 45 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2017 tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft und ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Verwaltungsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.

(12) § 37 und § 40 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 3. Jänner 2021 zu erfolgen hat.“

4. Dem § 67 wird folgender Abs. 13 angefügt:

„(13) Die §§ 40a und 54 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. XX/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft.“

Artikel 3

Änderung des Übernahmegesetzes

Das Übernahmegesetz (ÜbG), BGBl. I Nr. 127/1998, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 107/2017, wird wie folgt geändert:

1. § 33 Abs. 6 entfällt.

2. Dem § 37 wird folgender Abs. 7 angefügt:

„(7) § 33 Abs. 6 tritt mit Ablauf des 31. Juli 2019 außer Kraft.“

Artikel 4

Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Das Unternehmensgesetzbuch (UGB), dRGBl. S 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 58/2018, wird wie folgt geändert:

1. In § 242 Abs. 4 wird die Wendung „außer in den Fällen des § 243c Abs. 2 Z 3“ durch die Wendung „bei Gesellschaften, die nicht zur Aufstellung eines Coporate Governance-Berichts nach § 243c verpflichtet sind,“ ersetzt.

2. § 243c Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) Die bisherige Z 2a wird zu „Z 3“; der Strichpunkt am Ende dieser Ziffer wird durch einen Punkt ersetzt.

b) Die bisherige Z 3 entfällt.

3. Dem § 906 wird folgender Abs. 49 angefügt:

„(49) § 242 Abs. 4 und § 243c Abs. 2 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. XX/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft. Die Angaben zu den Gesamtbezügen der einzelnen Vorstandsmitglieder und zu den Grundsätzen der Vergütungspolitik können erstmals im Corporate Governance-Bericht über jenes Geschäftsjahr unterbleiben, das nach dem 10. Juni 2019 beginnt.“

Artikel 5

Umsetzungshinweis

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. Nr. L 132 vom 20.5.2017 S. 1, umgesetzt.