Erläuterungen
Allgemeiner Teil
Grundlagen des Gesetzentwurfs:
Mit dem vorliegenden Gesetzentwurf werden Art. 1 Z 1 bis 3 der Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. Nr. L 132 vom 20.05.2017 S. 1, umgesetzt.
Hauptgesichtspunkte des Entwurfs:
Durch die neue Aktionärsrechterichtlinie (Änderungsrichtlinie) werden vier völlig neue Themenbereiche geregelt:
1. Identifikation der Aktionäre
2. Transparenz bei institutionellen Anlegern, bei Vermögensverwaltern und bei Stimmrechtsberatern
3. Abstimmung über Vergütungspolitik und Vergütungsbericht
4. Related Party Transactions
Ad 1. Die Gesellschaft soll ihre Aktionäre identifizieren können, um direkt mit diesen zu kommunizieren, damit die Ausübung von Aktionärsrechten und die Zusammenarbeit der Aktionäre mit der Gesellschaft erleichtert werden („Know your shareholder“), im Wesentlichen durch „Intermediäre“.
Ad 2. Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollen (comply or explain)
- eine Mitwirkungspolitik ausarbeiten und öffentlich bekannt machen, in der sie beschreiben, wie sie die Mitwirkung der Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren
- öffentlich bekanntmachen, wie ihre Mitwirkungspolitik umgesetzt wurde (inkl. Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens, Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen und Rückgriff auf die Dienste von Stimmrechtsberatern).
Stimmrechtsberater müssen künftig öffentlich auf einen Verhaltenskodex Bezug nehmen, den sie anwenden, und über die Anwendung dieses Verhaltenskodex Bericht erstatten.
Außerdem besteht eine Pflicht zur jährlichen Berichterstattung über Informationsbeschaffung und -verarbeitung und eine Pflicht zur Information der Kunden über tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte.
Die Themenbereiche zur Abstimmung über Vergütungspolitik und Vergütungsbericht, sowie zu Related Party Transactions sind in diesem Gesetzentwurf nicht enthalten.
Kompetenzgrundlage:
Der vorliegende Entwurf stützt sich auf Art. 10 Abs. 1 Z 4 B‑VG (Bundesfinanzen), Art. 10 Abs. 1 Z 5 B‑VG (Börse- und Bankwesen) und Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG (Strafrechtswesen).
Besonderer Teil
Soweit im Folgenden die „RL“ zitiert wird, ist damit die Richtlinie (EU) 2017/828 gemeint, soweit die „SRD“ (Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies (OJ L 184, 14.7.2007, p. 17)) zitiert wird, ist die konsolidierte Stammrichtlinie, Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl. Nr. L 184 vom 14.07.2007 S. 17), in der Fassung der Richtlinie (EU) 2017/828, gemeint.
Zu Artikel 2 (Änderung des Börsegesetzes 2018)
Zu § 20 Abs. 4 Z 3:
Anpassung an die Neufassung der Richtlinie (EU) 2016/2341 über die Tätigkeiten und die Beaufsichtigung von Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (EbAV), ABl. Nr. L 354 vom 23.12.2016 S. 37).
Zu § 177:
In § 177 wird Art. 1 Z 1 der RL umgesetzt. Der mit Art. 1 Z 1 der RL geänderte Art. 1 Abs. 3 der SRD wurde nicht umgesetzt, da von der Option kein Gebrauch gemacht wurde (womit sich auch die Umsetzung von Art. 1 lit. c der RL erübrigt).
Die Bestimmungen des 5. Hauptstückes sind nur auf Beteiligungen an Gesellschaften anwendbar, deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.
Zu § 178:
Mit § 178 werden die Definitionen gemäß Art. 1 Z 2 lit. b der RL umgesetzt.
Zu § 179:
Mit § 179 wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3a der SRD umgesetzt. Von der Option (höheres Quorum der Beteiligungsquote zur Identifizierungsverpflichtung) in Art. 3a Abs. 1 der SRD wurde Gebrauch gemacht. Die Optionen in Art. 3a Abs. 3, zweiter und dritter Unterabsatz wurden nicht umgesetzt. Art. 3a Abs. 7 und 8 enthalten keine gesetzlichen Umsetzungsverpflichtungen. Die Optionen in Art. 3a Abs. 3 der SRD, zweiter und dritter Unterabsatz, wurden nicht umgesetzt. Art. 3a Abs. 7 und 8 der SRD enthalten keine gesetzlichen Umsetzungsverpflichtungen.
Für die gemäß Abs. 2 vorgesehene Übermittlung der Informationen ist der von der Europäischen Kommission erlassene Durchführungsrechtsakt anzuwenden. Mit Abs. 7 wird § 38 Abs. 2 BWG materiell ergänzt, sodass bei der Normerzeugung § 38 Abs. 5 BWG zur Anwendung kommen muss, der für die Beschlussfassung im Nationalrat Mehrheiten, wie für die Schaffung von Verfassungsbestimmungen vorsieht.
Zu § 180:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3b der SRD umgesetzt. Art. 3b Abs. 6 SRD richtet sich an die Kommission und wurde daher nicht umgesetzt.
Für die gemäß Abs. 1 bis 5 vorgesehen Übermittlung in standardisierter Form ist der von der Europäischen Kommission erlassene Durchführungsrechtsakt anzuwenden.
Zu § 181:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3c der SRD umgesetzt, soweit die Umsetzung nicht im Aktiengesetz erfolgt.
Zu § 182:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3d der SRD umgesetzt. Art. 3d Abs. 3 SRD ist optional und wurde nicht umgesetzt.
Zu § 183:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3e der SRD umgesetzt.
Zu § 184:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3f der SRD umgesetzt. Art. 3f Abs. 2 der SRD richtet sich an die Kommission und wurde daher nicht umgesetzt.
Zu § 185:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3g der SRD umgesetzt. Art. 3g Abs. 2 zweiter Satz der SRD ist optional und wurde nicht umgesetzt. Der Begriff der „Interessenträger“ entspricht dem in der Praxis allgemein üblichen Ausdruck der sogenannten „Stakeholder“ und umfasst insbesondere die Aktionäre und Organe der Gesellschaft, die Beschäftigten, die Kunden sowie die Lieferanten. Die Ausarbeitung der Mitwirkungspolitik und insbesondere die Integration der Aktionäre in die Anlagestrategie soll bei Unternehmen, die Tätigkeiten der Lebensversicherung im Sinne von Art. 2 Abs. 3 Buchstabe a, b und c der Richtlinie 2009/138/EG und der Rückversicherung im Sinne von Art. 13 Nr. 7 der genannten Richtlinien ausüben, unter Berücksichtigung der Schutzbestimmungen des Versicherungsaufsichtsgesetzes 2016, insbesondere die des Deckungsstocks, erfolgen.
Zu § 186:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3h der SRD umgesetzt. Art. 3h Abs. 3 zweiter Satz der SRD ist optional und wurde nicht umgesetzt.
Aus der Veröffentlichungspflicht ergibt sich keine Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen, die der Geschäftsposition des Unternehmens oder den Interessen ihrer Mitglieder oder Begünstigten schwer schaden würde.
Zu § 187:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3i der SRD umgesetzt. Art. 3i Abs. 2 erster UAbs. und Abs. 3 der SRD sind optional und wurden nicht umgesetzt.
Zu § 188:
Hiedurch wird Art. 1 Z 3 der RL und zwar der eingefügte Art. 3j der SRD umgesetzt.
Zu § 189:
Hiedurch wird Art 1 Z 5 Abs. 2 der RL und zwar der eingefügte Art. 14b der SRD umgesetzt. Der delegierte Rechtsakt, auf den in § 189 Z 1, 3 und 4 verwiesen wird, ist die unmittelbar anwendbare Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte (ABl. L 223 vom 4.9.2018, S. 1); die durch diese Durchführungsverordnung verfügten Anforderungen betreffen im Wesentlichen Format und Inhalte der durch die Richtlinie vorgesehenen Informationen sowie von den Betroffenen einzuhaltende Übermittlungsfristen.
Zu § 194 Abs. 5:
Das spätere Inkrafttreten der §§ 179 bis 181 folgt der Möglichkeit der späteren Umsetzung von Art. 3a bis 3c der RL, wie in Art. 2 der RL vorgesehen, der deren Umsetzung bis 24 Monate nach der Annahme des Durchführungsrechtsaktes, Verordnung (EU) 2018/1212, am 3. September 2018 zulässt.