Bericht

des Justizausschusses

über den Beschluss des Nationalrates vom 15. Dezember 2023 betreffend ein Bundesgesetz, mit dem das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz, das Genossenschaftsgesetz, das SE-Gesetz, das SCE-Gesetz und das Firmenbuchgesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2023 – GesDigG 2023)

Allgemeiner Teil

Die Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80 (Digitalisierungs-Richtlinie, CELEX-Nr. 32019L1151), wurde größtenteils mit dem Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetz 2022 (GesDigG 2022), BGBl. I Nr. 186/2022, umgesetzt. Mit dem vorliegenden Entwurf soll nun auch Art. 13i der Richtlinie (EU) 2017/1132 über „disqualifizierte Geschäftsführer“ in das nationale Recht übernommen werden, wobei diese Richtlinienbestimmung bis zum 1. August 2023 umzusetzen ist.

Erklärtes Ziel des Art. 13i ist es, betrügerisches oder anderweitig missbräuchliches Verhalten zu verhindern und damit den Schutz aller Personen sicherzustellen, die mit Gesellschaften interagieren, indem die Ernennung einer Person zum Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder zum Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft aus bestimmten Gründen abgelehnt werden kann („Disqualifikation“). Dazu haben die Mitgliedstaaten ein System zum grenzüberschreitenden Informationsaustausch über disqualifizierte Geschäftsführer einzurichten, wobei bereits auf Ebene der Gesellschaftsgründung sicherzustellen ist, dass Personen, die in der Vergangenheit bestimmte, näher zu konkretisierende verpönte Handlungen gesetzt haben, nicht als vertretungsbefugte Organe von Kapitalgesellschaften in das Firmenbuch eingetragen werden können. Dabei sind auch zum Ausschluss führende Verurteilungen zu berücksichtigen, die in anderen Mitgliedstaaten erfolgt sind; Disqualifikationen in anderen Mitgliedstaaten müssen jedoch nicht automatisch anerkannt werden.

Es erscheint geboten, auch für bereits als Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder eingetragene Personen, die später disqualifiziert werden, entsprechende Rechtsfolgen vorzusehen. Außerdem soll die Regelung auch auf Vorstandsmitglieder von Genossenschaften erstreckt werden, deren Tätigkeit mit jener von Geschäftsführern einer GmbH und Vorstandsmitgliedern einer AG durchaus vergleichbar ist.

Die Mitgliedstaaten sind bei der Festlegung, welche Tatbestände eine Disqualifikation auslösen, grundsätzlich frei. Um ein hohes Maß an Rechtssicherheit zu gewährleisten, wird vorgeschlagen, die Disqualifikation als Rechtsfolge bestimmter rechtskräftiger strafgerichtlicher Verurteilungen vorzusehen; damit ist eine zusätzliche behördliche Entscheidung nicht erforderlich. Künftig haben die Firmenbuchgerichte daher zu überprüfen, ob Personen, die als vertretungsbefugte Organe eingetragen sind oder werden sollen, die Ausübung dieser Funktion nicht untersagt ist. Um den zusätzlichen Arbeitsaufwand für die Firmenbuchgerichte gering zu halten, soll – unter Berücksichtigung der datenschutzrechtlichen Erfordernisse – eine möglichst weitgehende Automationsunterstützung implementiert werden.

Auch die zuständigen Behörden anderer Mitgliedstaaten der EU und des EWR müssen die Möglichkeit haben, über das System der Registervernetzung (BRIS) Informationen über eine geltende Disqualifikation oder Umstände anzufordern, die für die Disqualifikation in dem Mitgliedstaat, der die Anfrage erhalten hat, relevant sind; es besteht aber keine Verpflichtung, solche Informationen in jedem Fall anzufordern (Erwägungsgrund 24 der Digitalisierungs-RL). Für die Beantwortung solcher Anfragen aus anderen EU- oder EWR-Staaten soll österreichweit das Handelsgericht Wien zuständig sein, das dabei im Rahmen der Rechtshilfe tätig wird.

Kompetenzgrundlage:

Die Kompetenz des Bundes zur Erlassung dieses Bundesgesetzes beruht auf Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG (Zivilrechtswesen einschließlich des wirtschaftlichen Assoziationswesens).

Der Justizausschuss hat den gegenständlichen Beschluss des Nationalrates in seiner Sitzung am 19. Dezember 2023 in Verhandlung genommen.

Berichterstatterin im Ausschuss war Bundesrätin Barbara Prügl.

Gemäß § 30 Abs. 2 GO-BR wurde beschlossen, Bundesrat MMag. Dr. Karl-Arthur Arlamovsky mit beratender Stimme an den Verhandlungen teilnehmen zu lassen.

An der Debatte beteiligten sich die Mitglieder des Bundesrates Mag. Sascha Obrecht, Dr. Manfred Mertel und Mag. Christine Schwarz-Fuchs.

Bei der Abstimmung wurde mehrstimmig beschlossen, gegen den Beschluss des Nationalrates keinen Einspruch zu erheben (dafür: V, G, dagegen: S, F).

Zur Berichterstatterin für das Plenum wurde Bundesrätin Barbara Prügl gewählt.

Der Justizausschuss stellt nach Beratung der Vorlage mehrstimmig den Antrag, gegen den vorliegenden Beschluss des Nationalrates keinen Einspruch zu erheben.

Wien, 2023 12 19

                                  Barbara Prügl                                                       MMag. Elisabeth Kittl, BA

                                  Berichterstatterin                                                                       Vorsitzende