Bericht

des Justizausschusses

über den Beschluss des Nationalrates vom 25. März 2026 betreffend ein Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das SE-Gesetz und das Arbeitsverfassungsgesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2381 geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Leitungspositionengesetz – GesLeiPoG)

Allgemeiner Teil

Die Richtlinie (EU) 2022/2381 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsennotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen, ABl. Nr. L 315 vom 7.12.2022 S. 44 (CELEX-Nr. 32022L2381, im Folgenden „Richtlinie“ oder „RL“) war bis zum 28. Dezember 2024 umzusetzen.

Das erklärte Ziel der Richtlinie ist es, die Anwendung des Grundsatzes der Chancengleichheit von Frauen und Männern zu gewährleisten und eine ausgewogene Vertretung beider Geschlechter in Führungspositionen im Top-Management zu erreichen, indem eine Reihe von Verfahrensvorschriften in Bezug auf die Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung oder Wahl zu Direktorinnen und Direktoren auf der Grundlage von Transparenz und Verdiensten festgelegt wird (Erwägungsgrund 7). Unter Direktorinnen und Direktoren im Sinn der Richtlinie sind in Österreich Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Aktiengesellschaften sowie Verwaltungsratsmitglieder und geschäftsführende Direktorinnen und Direktoren von Europäischen Gesellschaften (SE) zu verstehen.

Eine ausgewogene Vertretung von Männern und Frauen soll vor allem durch eine verpflichtende Quotenregelung in börsenotierten Gesellschaften erreicht werden, für die die Richtlinie zwei Ausgestaltungsmöglichkeiten vorsieht: Entweder ist für das unterrepräsentierte Geschlecht unter den nicht geschäftsführenden Direktorinnen und Direktoren – in Österreich also im Aufsichtsrat – eine Mindestquote von 40 Prozent festzulegen (Art. 5 Abs. 1 lit. a der RL); alternativ kann eine Quote von mindestens 33 Prozent für sämtliche (d.h. auch geschäftsführende) Direktorinnen und Direktoren – hierzu zählen in Österreich sowohl die Vorstandsmitglieder als auch die Aufsichtsratsmitglieder – für Personen des unterrepräsentierten Geschlechts vorgesehen werden (Art. 5 Abs. 1 lit. b der RL). Vom Anwendungsbereich der Richtlinie sind zwingend nur Aktiengesellschaften und Europäische Gesellschaften (SE) umfasst, die groß und börsenotiert sind (vgl. Art. 2). Die österreichische Umsetzung soll jedoch über diese Mindestanforderungen hinausgehen und für alle börsenotierten Gesellschaften gelten, wie dies schon bisher bei der mit dem Gleichstellungsgesetz von Frauen und Männern im Aufsichtsrat – GFMA-G, BGBl. I Nr. 104/2017, eingeführten Geschlechterquote der Fall war (vgl. § 86 Abs. 7 AktG). Für nicht börsenotierte Unternehmen mit mehr als 1 000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern soll die bestehende Quotenregelung im Aufsichtsrat unverändert beibehalten werden.

Wenn ein Mitgliedstaat bereits am 27. Dezember 2022 bestimmte Kriterien in Bezug auf die Gleichstellung von Frauen und Männern als Direktorinnen und Direktoren erfüllt hat (nämlich wenn in börsenotierten Gesellschaften im Anwendungsbereich der Richtlinie das unterrepräsentierte Geschlecht mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder oder mindestens 25 Prozent aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zusammen stellte), kann er gemäß Art. 12 der Richtlinie die Anwendung des Art. 6 – der bestimmte „Mittel zur Erreichung der Zielvorgaben“ des Art. 5 vorschreibt – sowie des Art. 5 Abs. 2 der RL – der die Festlegung individueller Zielvorgaben für die Besetzung des Vorstandes vorsieht – aussetzen. Da Österreich am genannten Stichtag diesen Anforderungen entsprochen hat (zum Stichtag 27. Dezember 2022 waren in den in den Anwendungsbereich der Richtlinie fallenden börsenotierten Gesellschaften rund 33 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder bzw. rund 25,5 Prozent der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder zusammen Frauen), soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden.

Eine stärkere Vertretung der Frauen in den Leitungsorganen ist nicht nur für die betreffenden Frauen von Vorteil, sondern trägt auch dazu bei, dass das Unternehmen für weibliche Talente attraktiver und die Präsenz von Frauen auf allen Führungsebenen und in der Belegschaft des Unternehmens erhöht wird. Ein größerer Anteil von Frauen in Leitungsorganen sollte somit auch einen positiven Einfluss auf die Reduzierung der geschlechtsspezifischen Unterschiede bei der Beschäftigung und beim Arbeitsentgelt haben (siehe Erwägungsgrund 17). Es erscheint daher zweckmäßig, den Gesellschaften die Gelegenheit zu geben, individuelle quantitative Zielvorgaben zur Verbesserung der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter unter den Vorstandsmitgliedern vorzusehen und dadurch eine an Art. 5 Abs. 2 der RL orientierte Regelung zu schaffen, die auch keine nennenswerte Belastung für die betroffenen Gesellschaften bedeutet.

Gemäß Art. 8 Abs. 1 der RL haben die Mitgliedstaaten auch Vorschriften über Sanktionen bei Verstößen der börsenotierten Gesellschaften gegen die nationalen Bestimmungen zur Umsetzung der Richtlinie zu erlassen. Dazu ist festzuhalten, dass in Österreich bei einem Verstoß gegen die Geschlechterquote im Aufsichtsrat (§ 86 Abs. 7 AktG) schon bisher vorgesehen war, dass die Wahl oder Entsendung des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist (vgl. Abs. 8 leg. cit.). Diese – plastisch auch als „leerer Sessel“ bezeichnete – Rechtsfolge soll künftig auch für die Nichteinhaltung der Mindestquote nach der Richtlinie gelten, was im Vergleich zu bloßen Geldbußen etc. eine ungleich strengere Sanktion darstellt.

Zudem soll die Gelegenheit genutzt werden, um eine – nicht im Zusammenhang mit dieser Richtlinienumsetzung stehende – Anpassung des AktG an die mit dem Wertpapierfirmengesetz, BGBl. I Nr. 237/2022, fortentwickelte Rechtslage vorzunehmen (vgl. näher dazu den vorgeschlagenen § 10a Abs. 1 AktG).

Durch die Änderung des Arbeitsverfassungsgesetzes werden den Regelungen des Aktiengesetzes sowie des SE-Gesetzes entsprechende Bestimmungen für die Entsendung der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat geschaffen.

Die Zuständigkeit des Bundes zur Erlassung der vorgeschlagenen Bestimmungen gründet sich auf Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG (Zivilrechtswesen einschließlich des wirtschaftlichen Assoziationswesens) sowie auf Art. 10 Abs. 1 Z 11 B‑VG (Arbeitsrecht).

Ein im Zuge der Debatte im Ausschuss des Nationalrates eingebrachter und beschlossener Abänderungsantrag wurde wie folgt begründet:

„Die Änderungen dienen redaktionellen Anpassungen aufgrund des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes (NaBeG), BGBl. I Nr. 6/2026.

Um den betroffenen Unternehmen eine angemessene Frist einzuräumen, um sich auf die geänderte Rechtslage einzustellen, sollen die neuen Vorgaben auf Wahlen und Entsendungen in den Aufsichtsrat sowie auf Hauptversammlungen anzuwenden sein, die nach dem 31. Dezember 2026 erfolgen bzw. stattfinden.“

Der Justizausschuss hat den gegenständlichen Beschluss des Nationalrates in seiner Sitzung am 8. April 2026 in Verhandlung genommen.

Berichterstatter im Ausschuss war Bundesrat Ing. Thomas Schmid.

Gemäß § 30 Abs. 2 GO-BR wurde beschlossen, Bundesrätin MMag. Elisabeth Kittl, BA mit beratender Stimme an den Verhandlungen teilnehmen zu lassen.

An der Debatte beteiligten sich die Mitglieder des Bundesrates MMag. Elisabeth Kittl, BA und Amelie Muthsam.

Bei der Abstimmung wurde mehrstimmig beschlossen, gegen den Beschluss des Nationalrates keinen Einspruch zu erheben (dafür: V, S, dagegen: F).

Zum Berichterstatter für das Plenum wurde Bundesrat Ing. Thomas Schmid gewählt.

Der Justizausschuss stellt nach Beratung der Vorlage mehrstimmig den Antrag, gegen den vorliegenden Beschluss des Nationalrates keinen Einspruch zu erheben.

Wien, 2026 04 08

                            Ing. Thomas Schmid                                                  Andreas Arthur Spanring

                                   Berichterstatter                                                                        Vorsitzender