Parlamentarische Materialien

Der Nationalrat hat beschlossen:

Artikel I

Bundesgesetz, mit dem im Zivilrecht begleitende Maßnahmen für die Einführung des Euro getroffen werden

Erster Abschnitt

Allgemeine zivil- und zivilprozeßrechtliche Begleitmaßnahmen

Ersetzung des Diskont- und Lombardzinssatzes

§ 1. (1) Soweit der Zinsfuß für Eskontierungen der Oesterreichischen Nationalbank (im folgenden: Diskontsatz) in dieser oder einer anderen Bezeichnung als Bezugsgröße in Bundesgesetzen oder in auf Bundesgesetzen beruhenden Verordnungen verwendet wird, tritt mit 1. Jänner 1999 an seine Stelle der Basiszinssatz. Der Basiszinssatz entspricht der Höhe nach zunächst dem mit 31. Dezember 1998 maßgeblichen Diskontsatz. Er verändert sich in dem Ausmaß, in dem sich der Zinssatz eines von der Bundesregierung mit Verordnung (Abs. 3) bestimmten währungspolitischen Instruments der Europäischen Zentralbank verändert, wobei Veränderungen von insgesamt weniger als 0,5 Prozentpunkten seit 1. Jänner 1999 und in der Folge seit der jeweils letzten Änderung des Basiszinssatzes außer Betracht bleiben. Die Oesterreichische Nationalbank hat solche Änderungen des Basiszinssatzes im Amtsblatt zur Wiener Zeitung unverzüglich zu verlautbaren.

(2) Soweit der Lombardsatz der Oesterreichischen Nationalbank als Bezugsgröße in Bundesgesetzen oder in auf Bundesgesetzen beruhenden Verordnungen verwendet wird, tritt mit 1. Jänner 1999 an seine Stelle der Referenzzinssatz. Der Referenzzinssatz entspricht der Höhe nach zunächst dem mit 31. Dezember 1998 maßgeblichen Lombardsatz. Er verändert sich in dem Ausmaß, in dem sich der Zinssatz eines von der Bundesregierung mit Verordnung (Abs. 3) bestimmten währungspolitischen Instruments der Europäischen Zentralbank verändert, wobei Veränderungen von insgesamt weniger als 0,5 Prozentpunkten seit dem 1. Jänner 1999 und in der Folge seit der letzten Änderung des Referenzzinssatzes außer Betracht bleiben. Abs. 1 letzter Satz ist sinngemäß anzuwenden.

(3) Die Bundesregierung hat zur Feststellung von Veränderungen des Basis- und des Referenzzinssatzes solche währungspolitische Instrumente der Europäischen Zentralbank zu bestimmen, die nach ihrer Funktion und ihrer voraussichtlichen Entwicklung der Funktion und der Entwicklung des Diskont- bzw. Lombardsatzes am ehesten entsprechen. Vor der Erlassung der Verordnung ist die Oesterreichische Nationalbank zu hören.

(4) Die Abs. 1 und 2 sind nicht anzuwenden, wenn die Ersetzung des Diskont- oder Lombardsatzes in Bundesgesetzen oder in auf Bundesgesetzen beruhenden Verordnungen anders geregelt wird.

Entfall vereinbarter Wertmesser

§ 2. (1) Fällt ein von den Vertragsparteien einer Vereinbarung zugrunde gelegter Wertmesser nach Einführung des Euro weg, so ist der dem weggefallenen Wertmesser nach dessen Funktion und nach der Absicht der Parteien am ehesten entsprechende Wertmesser heranzuziehen.

(2) In Vereinbarungen, denen die Vertragsparteien den Diskontsatz in dieser oder in einer anderen Bezeichnung zugrunde gelegt haben, tritt an dessen Stelle der Basiszinssatz (§ 1 Abs. 1). In Vereinbarungen, denen die Vertragsparteien den Lombardsatz in dieser oder in einer anderen Bezeichnung zugrunde gelegt haben, tritt an dessen Stelle der Referenzzinssatz (§ 1 Abs. 2).

(3) An die Stelle der in Wien festgestellten Zwischenbankzinssätze (Vienna Interbank Offered Rate – VIBOR), die von Vertragsparteien ihren Vereinbarungen zugrunde gelegt worden sind, treten die entsprechenden für das Gebiet der Währungsunion festgestellten Zwischenbankzinssätze (Euro Interbank Offered Rate – EURIBOR). Gleiches gilt für andere Zwischenbankzinssätze, die in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die die einheitliche Währung angenommen haben, nach Einführung des EURIBOR wegfallen.

(4) Die Abs. 1 bis 3 sind nicht anzuwenden, wenn die Vertragsparteien für den Entfall der dort genannten Wertmesser anderes vereinbart haben oder vereinbaren.

Angabe von Euro und Schilling in Verträgen

§ 3. (1) In Verträgen zwischen Unternehmern und Verbrauchern (§ 1 KSchG), die zwischen dem 1. Jänner 1999 und dem 31. Dezember 2001 geschlossen werden und deren Vertragsdauer über diesen Zeitpunkt hinausreicht, sind die vom Verbraucher zu zahlenden Beträge, ein allfälliges Entgelt für räumliche, mengenmäßige oder zeitliche Leistungseinheiten und ein allfälliges Grundentgelt in Euro und in Schilling anzugeben. Von einer solchen Angabe kann abgesehen werden, wenn die Vertragsparteien vereinbaren, daß der Unternehmer dem Verbraucher spätestens zum 31. Dezember 2001 unentgeltlich eine schriftliche Mitteilung zusendet, in der die im ersten Satz genannten Beträge in der dann jeweils maßgeblichen Höhe in Euro und in Schilling angegeben werden.

(2) In Verträgen zwischen Unternehmern und Verbrauchern, die vor dem 1. Jänner 1999 geschlossen werden und deren Vertragsdauer über den 31. Dezember 2001 hinausreicht, hat der Unternehmer dem Verbraucher spätestens zum 31. Dezember 2001 unentgeltlich eine schriftliche Mitteilung mit den in Abs. 1 genannten Angaben zuzusenden.

(3) In Rechnungen, die Verbrauchern zwischen dem 1. Oktober 2001 und demjenigen Zeitpunkt, in dem der Schilling die Eigenschaft als gesetzliches Zahlungsmittel verliert, gelegt werden, hat der Unternehmer die in Abs. 1 erster Satz genannten Beträge in Euro und in Schilling anzugeben.

(4) Die Parteien können die Mitteilungspflichten nach den Abs. 1 bis 3 im einzelnen abbedingen.

(5) Die Rechtwirksamkeit eines Vertrags oder einer Rechtshandlung wird von den Mitteilungspflichten nach den Abs. 1 bis 3 nicht berührt.

(6) Die Abs. 1 bis 5 gelten nicht für Verträge über Wertpapieremissionen von Kreditinstituten.

Euro-Klagen und -Anträge

§ 4. (1) Zwischen dem 1. Jänner 1999 und dem 31. Dezember 2001 ist im Fall einer auf Euro lautenden Klage vor deren weiteren Bearbeitung von Amts wegen der Klagsbetrag in Schilling umzurechnen.

(2) Für Verfahren über Euro-Klagen ist bis 31. Dezember 2001 der in Schilling umgerechnete Streitwert maßgebend; die Kosten und Gebühren des Verfahrens sind bis dahin in Schilling zu verzeichnen und zuzusprechen.

(3) Begehrt ein Kläger in einer zwischen dem 1. Jänner 1999 und dem 31. Dezember 2001 eingebrachten Klage ausdrücklich Leistung durch Verrechnung in Euro, so hat er die Nummer des Kontos, auf das die Gutschrift erfolgen soll, und das kontoführende Kreditinstitut anzugeben. Das Gericht hat die Verpflichtung zur Leistung in Euro in den Spruch seiner Entscheidung aufzunehmen.

(4) Die Abs. 1 bis 3 gelten sinngemäß für Ansprüche, die nicht durch Klage, sondern auf andere Weise gerichtlich geltend gemacht werden.

(5) In automationsunterstützt hergestellten schriftlichen Ausfertigungen gerichtlicher Erledigungen sind ab 1. Jänner 1999 Endbeträge, die auf Schilling lauten, auch in Euro anzugeben.

Eintragungen in das Grundbuch

§ 5. (1) Bei Eintragungen in das Grundbuch, die auf Euro oder eine andere Währungseinheit als Schilling lauten, ist die Währungsbezeichnung im Antrag und im Grundbuch anzuführen. Bei Eintragungen, die auf Schilling lauten, entfällt eine Währungsbezeichnung.

(2) Eintragungen im Grundbuch, die keine Währungsbezeichnung enthalten, gelten als Eintragungen auf Schilling.

(3) Eintragungen auf Währungen von Staaten, die nicht der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum angehören, sind nicht zulässig.

Zweiter Abschnitt

Rechnungslegung

Umrechnung von Fremdwährungen

§ 6. Bargeld, Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen, die auf Währungseinheiten der an der Währungsunion teilnehmenden anderen Mitgliedstaaten oder auf Ecu im Sinne des Art. 2 der Verordnung Nr. 1103/97 des Rates vom 17. Juni 1997, ABl. EG Nr. L 162 lauten, sind zum nächsten auf den 30. Dezember 1998 folgenden Stichtag im Jahresabschluß und im Konzernabschluß mit dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 l Abs. 4 erster Satz des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Kurs umzurechnen und anzusetzen. Erträge, die sich bei Forderungen und Verbindlichkeiten aus der Umrechnung und dem entsprechenden Bilanzansatz ergeben, dürfen auf der Passivseite in einen gesonderten Posten nach dem Eigenkapital eingestellt werden. Der Posten ist insoweit aufzulösen, als die Forderungen und Verbindlichkeiten, für die er gebildet worden ist, erlöschen. Eine vorzeitige Auflösung ist zulässig.

Im Zusammenhang mit der Währungsumstellung entstehende Aufwendungen

§ 7. (1) Die Aufwendungen für die Währungsumstellung auf Euro dürfen als Aktivposten ausgewiesen werden, soweit es sich um selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens handelt. Der Posten ist in der Bilanz unter der Bezeichnung “Aufwendungen für die Währungsumstellung auf Euro” vor dem Posten “Anlagevermögen” auszuweisen. Die für die Währungsumstellung auf Euro aktivierten Beträge sind für jedes Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünftel abzuschreiben.

(2) Werden solche Aufwendungen im Jahresabschluß von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften im Sinn des § 221 Abs. 5 HGB ausgewiesen, so sind sie im Anhang zu erläutern. § 226 Abs. 1 HGB gilt sinngemäß. Gewinne dürfen in diesem Fall nur ausgeschüttet werden, soweit die nach der Ausschüttung verbleibenden jederzeit auflösbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags dem ausgewiesenen Betrag mindestens entsprechen.

Dritter Abschnitt

Für Aktiengesellschaften geltende Bestimmungen

Gesetzliche Umrechnung der Aktiennennbeträge und des Grundkapitals

§ 8. (1) Aktiennennbeträge werden auf Grundlage des kleinsten Aktiennennbetrags mit dem vom Rat der Europäischen Gemeinschaft gemäß Artikel 109 l Abs. 4 erster Satz des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs umgerechnet. Der ermittelte Betrag wird auf zwei Stellen hinter dem Komma gerundet. Ausgehend von diesem Betrag werden die höheren Aktiennennbeträge als ein Vielfaches dieses Betrages errechnet. Das Grundkapital ergibt sich aus der Summe der so errechneten Aktiennennbeträge. Das Verhältnis der mit den Aktien verbundenen Rechte zueinander und das Verhältnis ihrer Nennbeträge zum Nennkapital bleiben durch die Umrechnung unverändert. Unterschiedsbeträge, die sich aus der Umrechnung ergeben, sind in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen bzw. zuerst aus ungebundenen Gewinnrücklagen, danach aus ungebundenen Kapitalrücklagen, sodann aus der gesetzlichen Rücklage und zuletzt aus gebundenen Kapitalrücklagen zu decken; allfällige noch bestehende Fehlbeträge sind in die Gewinn- und Verlustrechnung aufzunehmen.

(2) Werden Nennbetragsaktien vor Umstellung der Aktiennennbeträge und des Grundkapitals auf Euro in Stückaktien umgewandelt, so kann die Hauptversammlung auch abweichend von Abs. 1 beschließen, das Grundkapital mit dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 l Abs. 4 erster Satz des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Kurs umzurechnen.

Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln
zur Anpassung des Grundkapitals und der Aktiennennbeträge

§ 9. (1) Für eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln in dem Ausmaß, das erforderlich ist, um die Nennbeträge der Aktien auf volle Euro zu stellen, genügt abweichend von § 2 Abs. 1 Kapitalberichtigungsgesetz in Verbindung mit § 149 Abs. 1 AktG die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals. Ist der der Beschlußfassung zugrunde liegende Jahresabschluß mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen, so können der Bericht des Vorstands und der Prüfungsbericht des Abschlußprüfers (§ 2 Abs. 5 Kapitalberichtigungsgesetz) entfallen.

(2) Die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals genügt auch für mit der Kapitalerhöhung verbundene Beschlüsse über die entsprechende Anpassung eines genehmigten Kapitals und über die Teilung der auf volle Euro gestellten Aktien. Gleiches gilt für mit der Kapitalerhöhung verbundene Beschlüsse über sonstige erforderliche Anpassungen der Satzung an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes, sofern das Verhältnis der mit den Aktien verbundenen Rechte zueinander und das Verhältnis ihrer Nennbeträge zum Nennkapital unverändert bleiben.

(3) Die Kapitalerhöhung kann durch Erhöhung des Nennbetrags der Aktien oder durch Neueinteilung der Aktiennennbeträge ausgeführt werden. Die Neueinteilung der Nennbeträge bedarf der Zustimmung jener Aktionäre, auf die nicht ihrem Anteil entsprechende volle Aktien oder nur eine geringere Zahl an Aktien als zuvor entfallen; bei teileingezahlten Aktien ist sie ausgeschlossen. § 67 Abs. 1 zweiter Satz AktG ist nicht anzuwenden.

Herabsetzung des Grundkapitals
zur Anpassung des Grundkapitals und der Aktiennennbeträge

§ 10. (1) Für eine Herabsetzung des Grundkapitals in dem Ausmaß, das erforderlich ist, um die Nennbeträge der Aktien auf volle Euro zu stellen, genügt abweichend von § 175 Abs. 1 AktG die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals, wobei in der Hauptversammlung zumindest die Hälfte des Grundkapitals vertreten sein muß. Die Beträge, die aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, sind in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen.

(2) Die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals genügt auch für mit der Kapitalherabsetzung verbundene Beschlüsse über die entsprechende Anpassung eines genehmigten Kapitals oder über die Teilung der auf volle Euro gestellten Aktien. Gleiches gilt für mit der Kapitalherabsetzung verbundene Beschlüsse über sonstige erforderliche Anpassungen der Satzung an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes, sofern das Verhältnis der mit den Aktien verbundenen Rechte zueinander und das Verhältnis ihrer Nennbeträge zum Nennkapital unverändert bleiben.

(3) Die Kapitalherabsetzung kann durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien oder durch Neueinteilung der Aktiennennbeträge ausgeführt werden. Die Neueinteilung der Nennbeträge bedarf der Zustimmung jener Aktionäre, auf die nicht ihrem Anteil entsprechende volle Aktien oder nur eine geringere Zahl an Aktien als zuvor entfallen; bei teileingezahlten Aktien ist sie ausgeschlossen. § 67 Abs. 1 zweiter Satz AktG ist nicht anzuwenden.

Bestimmungen in den Satzungen

§ 11. Die in den §§ 9 und 10 (Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung) vorgesehenen Verfahrensvereinfachungen gelten auch dann, wenn die Satzung höhere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorsieht.

Vierter Abschnitt

Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltende Bestimmungen

Gesetzliche Umrechnung der Stammeinlagen und des Stammkapitals

§ 12. (1) Jede Stammeinlage wird mit dem vom Rat der Europäischen Gemeinschaft gemäß Artikel 109 l Abs. 4 erster Satz des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs umgerechnet. Der ermittelte Betrag wird auf zwei Stellen hinter dem Komma gerundet. Das Stammkapital ergibt sich aus der Summe der so errechneten Stammeinlagen.

(2) Das Verhältnis der mit den Stammeinlagen verbundenen Rechte zueinander, das Verhältnis der Nennbeträge der Stammeinlagen zum Nennkapital und das Verhältnis der Stimmrechte bleiben durch die Währungsumstellung unverändert.

(3) Unterschiedsbeträge, die sich aus der Umrechnung ergeben, sind bei großen Gesellschaften mit beschränkter Haftung in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen bzw. zuerst aus ungebundenen Gewinnrücklagen, danach aus ungebundenen Kapitalrücklagen, sodann aus der gesetzlichen Rücklage und zuletzt aus gebundenen Kapitalrücklagen zu decken. Bei mittelgroßen und kleinen Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind sie in die Gewinn- und Verlustrechnung aufzunehmen.

Anpassung des Gesellschaftsvertrags

§ 13. (1) Der Gesellschaftsvertrag ist in der Weise an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes anzupassen, daß das Verhältnis der mit den Stammeinlagen verbundenen Rechte zueinander, das Verhältnis der Nennbeträge der Stammeinlagen zum Nennkapital und das Verhältnis der Stimmrechte durch die Umrechnung unverändert bleiben. Sollen diese Verhältnisse verändert werden, so bedarf dies der Zustimmung sämtlicher davon betroffener Gesellschafter.

(2) Der Beschluß über die Änderung des Gesellschaftsvertrags hat auf die Anpassung an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes und die damit verbundenen Rechtsfolgen (Art. X § 5 dieses Bundesgesetzes) ausdrücklich hinzuweisen und unabhängig davon, ob sich die bisherigen Verhältnisse durch die Anpassung verändern, die bisherigen und die auf Grund der Anpassung zukünftig bestehenden Verhältnisse (Abs. 1) darzustellen.

(3) Änderungen des Gesellschaftsvertrags, mit denen dieser an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes angepaßt wird und die die bisherigen Verhältnisse nicht verändern, kann die Generalversammlung in Abweichung von § 50 Abs. 1 GmbHG mit einfacher Mehrheit beschließen. Dies gilt auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag höhere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorsieht.

Artikel II

Änderungen des Handelsgesetzbuchs

Das Handelsgesetzbuch, dRGBl. S. 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 114/1997, wird wie folgt geändert:

1. In § 14 Abs. 1 zweiter Satz entfallen die Worte “Nennbetrag oder der höhere”.

2. In § 193 Abs. 4 wird das Wort “Schillingwährung” durch das Wort “Euro” ersetzt.

3. In § 202 Abs. 2 Z 2 entfallen die Worte “Gesamtnennbetrag oder dem höheren”.

4. In § 223 Abs. 2 wird der Betrag von “1 000 S” durch den Betrag von “100 Euro” ersetzt.

5. In § 228 Abs. 1 dritter Satz werden die Worte “deren Nennbeträge” durch das Wort “die” ersetzt.

6. § 229 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird das Wort “Nennbetrag” durch das Wort “Betrag” ersetzt.

b) In Abs. 2 Z 1 werden nach dem Wort “Nennbetrag” die Worte “oder den dem anteiligen Betrag des Grundkapitals entsprechenden Betrag” eingefügt.

7. In § 237 Z 2 wird das Wort “Schilling” durch das Wort “Euro” ersetzt.

8. § 240 wird wie folgt geändert:

a) Z 1 hat zu lauten:

“1. den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals, bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl sowie, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Zahl der Aktien jeder Gattung;”

b) In Z 3 werden die Worte “und der Nennbetrag dieser Aktien sowie deren Anteil am Nennkapital” durch die Wendung “dieser Aktien, der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals sowie ihr Anteil am Grundkapital” und die Wendung “und des Nennbetrags dieser Aktien, des Anteils am Nennkapital” durch die Wendung “dieser Aktien, des auf sie entfallenden Betrags des Grundkapitals, des Anteils am Grundkapital” ersetzt.

9. In § 242 Abs. 2 werden die Worte “Nennbetrag von 20 Millionen Schilling” durch die Worte “anteiligen Betrag von 1 400 000 Euro” ersetzt.

10. In § 244 Abs. 7 werden die Worte “Nennbetrag von zehn Millionen Schilling” durch die Worte “anteiligen Betrag von 700 000 Euro” ersetzt.

11. In § 245 Abs. 1 werden die Worte “Nennbetrag von 20 Millionen Schilling” durch die Worte “anteiligen Betrag von 1 400 000 Euro” und die Worte “Nennbetrag von zehn Millionen Schilling” durch die Worte “anteiligen Betrag von 700 000 Euro” ersetzt.

12. In § 265 Abs. 1 Z 2 wird das Wort “Schilling” durch das Wort “Euro” ersetzt.

13. In § 266 Z 8 werden die Worte “und der Nennbetrag dieser Anteile sowie deren Anteil am Kapital” durch die Wendung “dieser Anteile, der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals sowie ihr Anteil am Grundkapital” ersetzt.

14. In § 270 Abs. 3 werden die Worte “Nennbetrag von zehn Millionen Schilling” durch die Worte “anteiligen Betrag von 700 000 Euro” ersetzt.

15. In § 271 Abs. 2 Z 1 und Abs. 4 Z 1 werden jeweils die Worte “Nennbetrag von einer Million Schilling” durch die Worte “anteiligen Betrag von 70 000 Euro” ersetzt.

16. In § 277 Abs. 3 wird der Betrag von “1 000 S” durch den Betrag von “100 Euro” ersetzt.

Artikel III

Änderung der 4. handelsrechtlichen Einführungsverordnung

Die Vierte Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich, dRGBl. I 1938 S. 1999, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 10/1991, wird wie folgt geändert:

In Art. 8 Nr. 8 wird das Wort “Schillingwährung” durch die Worte “inländischer Währung” ersetzt.

Artikel IV

Änderungen des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 11/1998, wird wie folgt geändert:

1. Die §§ 6, 7 und 8 haben samt Überschriften zu lauten:

“Grundkapital

§ 6. Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt. Es hat auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag zu lauten.

Mindestnennbetrag des Grundkapitals

§ 7. Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 70 000 Euro.

Art und Mindestbeträge der Aktien

§ 8. (1) Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden. Beide Aktienarten dürfen in der Gesellschaft nicht nebeneinander bestehen.

(2) Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro oder auf ein Vielfaches davon lauten. Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich nach dem Verhältnis des Nennbetrags zum Grundkapital.

(3) Stückaktien haben keinen Nennbetrag. Jede Stückaktie ist am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der Anteil bestimmt sich nach der Zahl der ausgegebenen Aktien. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals muß mindestens einen Euro betragen.

(4) Nennbetragsaktien über einen anderen Nennbetrag (Abs. 2) und Stückaktien über einen geringeren anteiligen Betrag (Abs. 3) sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(5) Die Aktien sind unteilbar.

(6) Diese Vorschriften gelten auch für Anteilsscheine, die den Aktionären vor der Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).”

2. § 9 Abs. 1 hat zu lauten:

“(1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht ausgegeben werden.”

3. In § 10 Abs. 2 entfallen die Worte “Nennbetrags oder des höheren”.

4. In § 16 Abs. 2 werden die Worte “der Nennbetrag” durch die Wendung “bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl” ersetzt.

5. § 17 Z 4 hat zu lauten:

“4. ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist, bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge der einzelnen Aktien, bei Stückaktien deren Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien;”

6. § 20 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz entfallen die Worte “Nennbetrags oder des höheren” und werden die Worte “der Nennbetrag” durch die Wendung “bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl” ersetzt.

b) In Abs. 3 dritter Satz entfallen die Worte “Nennbetrag oder den höheren”.

7. In § 22 zweiter Satz werden die Worte “der Nennbetrag” durch die Wendung “bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl” ersetzt.

8. § 28a Abs. 1 hat zu lauten:

“(1) Der eingeforderte Betrag muß mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.”

9. § 30 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) Im zweiten Satz werden nach der Wendung “nach der Zahl,” die Worte “bei Nennbetragsaktien auch” eingefügt.

b) In Z 2 werden die Worte “den Gesamtnennbetrag einer jeden Aktiengattung” durch die Worte “den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals” ersetzt.

10. In § 49 Abs. 1 und Abs. 2 entfallen jeweils die Worte “Nennbetrag oder den höheren”.

11. § 53 Abs. 1 hat zu lauten:

“(1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.”

12. § 65 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 2 wird wie folgt geändert:

aa) Der erste Satz hat zu lauten:

“Der mit den von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 5 und 8 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital darf zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.”

bb) Im dritten Satz entfallen die Worte “Nennbetrag oder der höhere”.

b) Abs. 3 hat wie folgt zu lauten:

“(3) Im Fall des Abs. 1 Z 1 hat der Vorstand die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien, bei Nennbetragsaktien über deren Nennbetrag, bei Stückaktien über deren anteiligen Betrag des Grundkapitals sowie jeweils über den auf die Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital und über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten.”

13. § 65a Abs. 2 hat zu lauten:

“(2) Entfallen auf die zulässigerweise erworbenen Aktien mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.”

14. In § 65b Abs. 1 zweiter Satz wird das Wort “Gesamtnennbetrag” durch die Worte “Anteil am Grundkapital” ersetzt.

15. In § 66 Abs. 1 dritter Satz wird das Wort “Gesamtnennbetrags” durch die Worte “Anteils am Grundkapital” ersetzt.

16. In § 84 Abs. 3 Z 4 entfallen die Worte “Nennbetrags oder des höheren”.

17. In § 86 Abs. 1 werden die Beträge von “5 000 000 S” jeweils durch die Beträge von “350 000 Euro” sowie der Betrag von “50 000 000 S” durch den Betrag von “3 500 000 Euro” ersetzt.

18. In § 114 Abs. 1 zweiter Satz wird nach den Worten “der Aktiennennbeträge” die Wendung “ , bei Stückaktien nach deren Zahl” eingefügt.

19. § 115 Abs. 2 hat zu lauten:

“(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Drittel des Grundkapitals ausgegeben werden.”

20. § 149 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

“Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.”

b) In Abs. 3 wird das Wort “Nennbetrag” durch die Worte “geringsten Ausgabebetrag” ersetzt.

21. § 150 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz werden die Worte “der Nennbetrag” durch die Wendung “bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl” ersetzt.

b) In Abs. 2 dritter Satz entfallen die Worte “Nennbetrag oder den höheren”.

22. § 152 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a) Im ersten Satz wird die Wendung “Zahl, dem Nennbetrag und” durch die Worte “Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag sowie” ersetzt.

b) In Z 3 werden die Worte “Gesamtnennbetrag einer jeden Aktiengattung” durch die Worte “auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals” ersetzt.

23. § 159 Abs. 3 wird folgender Satz angefügt:

“Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.”

24. § 161 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz werden die Worte “der Nennbetrag und” durch die Wendung “bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils” ersetzt.

b) In Abs. 2 dritter Satz entfallen die Worte “Nennbetrag oder den höheren”.

25. In § 165 Abs. 1 zweiter Satz wird die Wendung “Zahl, dem Nennbetrag” durch die Worte “Zahl und bei Nennbetragsaktien auch dem Nennbetrag” ersetzt.

26. § 166 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) Im ersten Satz wird das Wort “Nennbetrag” durch die Worte “geringsten Ausgabebetrag” ersetzt.

b) Im zweiten Satz werden die Worte “den Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder übersteigt” durch die Worte “den geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder übersteigt” ersetzt.

27. § 169 Abs. 3 wird folgender Satz angefügt:

“Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.”

28. § 172 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 erster Satz werden die Worte “der Nennbetrag und” durch die Wendung “bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils” ersetzt.

b) In Abs. 4 vierter Satz entfallen die Worte “Nennbetrag oder den höheren”.

29. § 175 Abs. 4 hat zu lauten:

“(4) Die Herabsetzung des Grundkapitals erfordert bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien. Soweit der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzen Grundkapitals den Mindestbetrag nach § 8 Abs. 2 oder Abs. 3 unterschreiten würde, erfolgt die Herabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien. Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung angeben.”

30. § 192 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 3 entfallen die Worte “Nennbetrag oder der höhere”.

b) In Abs. 5 werden die Worte “Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleichkommt” durch die Worte “auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag entspricht” ersetzt.

31. In § 193 erster Satz werden die Worte “Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien” durch die Worte “auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag” ersetzt.

32. In § 211 Abs. 3 werden die Worte “Nennbetrag von fünf Millionen Schilling” durch die Wendung “anteiligen Betrag von 350 000 Euro” ersetzt.

33. § 212 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 werden die Worte “dem Verhältnis der Aktiennennbeträge” durch die Worte “den Anteilen am Grundkapital” ersetzt.

b) In Abs. 3 werden im ersten Satz die Worte “dem Verhältnis der Aktiennennbeträge” durch die Worte “den Anteilen am Grundkapital” und im zweiten Satz die Worte “dem Verhältnis der Aktiennennbeträge” durch die Worte “ihren Anteilen am Grundkapital” ersetzt.

34. In § 223 Abs. 2 wird das Wort “Nennbetrag” durch die Worte “geringste Ausgabebetrag” ersetzt.

35. In § 224 Abs. 5 werden die Worte “Gesamtnennbetrags der gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft” durch die Worte “auf die gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrages ihres Grundkapitals” ersetzt.

36. In § 225c Abs. 3 Z 2 lit. a werden die Worte “Nennbetrag von mindestens einer Million Schilling” durch die Wendung “anteiligen Betrag von mindestens 70 000 Euro” ersetzt.

37. In § 225j Abs. 2 dritter Satz wird das Wort “Nennbetrag” durch die Worte “geringster Ausgabebetrag” ersetzt.

38. In § 231 Abs. 1 Z 2 erster Halbsatz werden die Worte “der Gesamtnennbetrag der” durch das Wort “die” und das Wort “übersteigt” durch das Wort “übersteigen” ersetzt.

39. In § 233 Abs. 3 vierter Satz wird das Wort “Nennbetrag” durch die Worte “geringste Ausgabebetrag” ersetzt.

40. § 239 Abs. 4 hat zu lauten:

“(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien als anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt. Der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, sich mit seinem gesamten Anteil zu beteiligen.”

41. § 259 Abs. 4 wird wie folgt geändert:

a) In Z 1 wird der Betrag von “100 000 S” durch den Betrag von “7 000 Euro” ersetzt.

b) In Z 2 werden nach den Worten “des Nennbetrags der Aktien” die Worte “oder des auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals” eingefügt.

Artikel V

Änderungen des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, RGBl. Nr. 58/1906, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 114/1997, wird wie folgt geändert:

1. § 6 Abs. 1 hat zu lauten:

“(1) Stammkapital und Stammeinlage müssen auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag lauten. Das Stammkapital muß mindestens 35 000 Euro erreichen und besteht aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, deren jede mindestens 70 Euro betragen muß.”

2. In § 10 Abs. 1 werden die Beträge von “1 000 S” jeweils durch die Beträge von “70 Euro” und der Betrag von “250 000 S” durch den Betrag von “17 500 Euro” ersetzt.

3. In § 29 Abs. 1 Z 1 wird der Betrag von “1 000 000 S” durch den Betrag von “70 000 Euro” ersetzt.

4. In § 39 Abs. 2 werden jeweils die Worte “einhundert Schilling” durch die Worte “zehn Euro” ersetzt.

5. In § 45 Abs. 1 und § 48 Abs. 1 werden jeweils die Worte “zehn Millionen Schilling” durch die Beträge von “700 000 Euro” ersetzt.

6. In § 54 Abs. 3 wird der Betrag von “500 000 S” durch den Betrag von “35 000 Euro” und der Betrag von “1 000 S” durch den Betrag von “70 Euro” ersetzt.

7. In § 58 wird der Betrag von “1 000 S” durch den Betrag von “70 Euro” ersetzt.

8. In § 76 Abs. 4 letzter Satz wird das Wort “Kaufschillings” durch das Wort “Kaufpreises” ersetzt.

9. In § 89 Abs. 2 werden die Worte “zehn Millionen Schilling” durch den Betrag von “700 000 Euro” ersetzt.

Artikel VI

Änderungen des Kapitalberichtigungsgesetzes

Das Kapitalberichtigungsgesetz, BGBl. Nr. 171/1967, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 10/1991, wird wie folgt geändert:

1. § 4 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz werden nach dem Wort “Aktiengesellschaften” die Worte “mit Nennbetragsaktien” eingefügt und am Ende des Abs. 1 folgender Satz angefügt:

“Aktiengesellschaften mit Stückaktien können ihr Grundkapital auch ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhen; der Beschluß über die Kapitalerhöhung muß die Art der Erhöhung angeben. § 149 Abs. 1 dritter Satz AktG gilt sinngemäß.”

b) Abs. 2 erster Satz hat zu lauten:

“Bei Nennbetragsaktien ist der Nennbetrag der zusätzlichen Aktien so festzusetzen, daß zusätzliche Aktien auf die niedrigst mögliche Zahl alter Aktien entfallen.”

c) In Abs. 3 wird nach den Worten “der Vorstand” die Wendung “ , wenn die Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien durchgeführt wird,” eingefügt.

2. § 5 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 3 werden das Wort “Gesamtnennbetrag” durch die Worte “geringsten Ausgabebetrag” ersetzt und nach dem Wort “Bezugsaktien” das Wort “insgesamt” eingefügt.

b) In Abs. 4 werden der dritte und vierte Satz durch folgenden Satz ersetzt:

“Bei Nennbetragsaktien hat die auf eine Aktie entfallende Erhöhung mindestens einen Euro oder ein Vielfaches davon, bei Stückaktien mindestens einen Euro zu betragen.”

Artikel VII

Änderungen des Spaltungsgesetzes

Das Spaltungsgesetz, BGBl. Nr. 304/1996, Art. XIII, wird wie folgt geändert:

§ 2 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a) In Z 3 werden die Worte “Gesamtnennbetrages der gewährten Anteile” durch die Worte “auf die gewährten Anteile entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals” ersetzt.

b) In Z 4 werden nach dem Wort “Nennbetrages” die Worte “bei Nennbetragsaktien” eingefügt.

Artikel VIII

Änderung des Firmenbuchgesetzes

Das Firmenbuchgesetz, BGBl. Nr. 10/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 127/1997, wird wie folgt geändert:

§ 5 Z 2 hat zu lauten:

“2. die Höhe des Grund- oder Stammkapitals, dessen Erhöhung oder Herabsetzung und die darauf gerichteten Beschlüsse sowie bei Aktiengesellschaften die Art der Aktien (Nennbetragsaktien oder Stückaktien);”

Artikel IX

Verweisungen

(1) Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

(2) Soweit in anderen Bundesgesetzen und Verordnungen auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

Artikel X

Inkraftreten, Übergangsbestimmungen und Vollziehung

Inkrafttreten

§ 1. Dieses Bundesgesetz tritt, soweit nicht anderes angeordnet ist, mit 1. Jänner 1999 in Kraft.

Rechnungslegung

§ 2. (1) Die §§ 193, 223, 237, 265 und 277 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1998 enden. Die Jahres- und Konzernabschlüsse von Geschäftsjahren, die vor dem 1. Jänner 2002 enden, dürfen auch noch in Schilling aufgestellt werden. In diesem Fall sind vorgeschriebene Angaben weiterhin in Schilling zu machen und die §§ 223 Abs. 2 sowie 277 Abs. 3 HGB in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.

(2) Bei Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in Euro ist § 223 Abs. 2 HGB mit der Maßgabe anzuwenden, daß zu jedem Posten der entsprechende Betrag des vorhergehenden Geschäftsjahrs in Euro zu dem vom Rat der Europäischen Gemeinschaft gemäß Artikel 109 l Abs. 4 erster Satz des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs anzugeben ist. Gleiches gilt für die Angaben nach § 226 Abs. 1 HGB.

(3) Stellen Unternehmen Jahres- und Konzernabschlüsse vor Umstellung ihres Nennkapitals auf Euro in Euro auf, so ist das Nennkapital in der Hauptspalte in Euro und in der Vorspalte in Schilling auszuweisen. Stellen Unternehmen Jahres- und Konzernabschlüsse nach Umstellung ihres Nennkapitals auf Euro in Schilling auf, so ist das Nennkapital in der Hauptspalte in Schilling und in der Vorspalte in Euro auszuweisen.

(4) Art. I § 7 ist erstmals auf nach dem 31. Dezember 1997 endende Geschäftsjahre anzuwenden.

Vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung angemeldete Aktiengesellschaften

§ 3. Für vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldete Aktiengesellschaften gilt folgendes:

1. Grundkapital und Aktien dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.

2. Die in den §§ 7, 8, 86, 211 und 225c AktG sowie in den §§ 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur

a) Anpassung der Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge oder

b) Umstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien

weiter anzuwenden.

3. Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals sind nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird.

4. Werden bis 31. Dezember 2000 die Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge angepaßt oder die Nennbetragsaktien auf Stückaktien umgestellt und ergibt sich daraus eine Veränderung der gesetzlich zulässigen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder, so kann die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder bis längstens 31. Dezember 2001 beibehalten werden.

Nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragene Aktiengesellschaften mit Nennbetragsaktien

§ 4. Für nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und spätestens zum 31. Dezember 2001 in das Firmenbuch eingetragene Aktiengesellschaften, deren Grundkapital in Nennbetragsaktien zerlegt ist, gilt folgendes:

1. Grundkapital und Aktien dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.

2. Die in den §§ 7, 8, 86, 211 und 225c AktG sowie in den §§ 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur

a) Anpassung der Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge oder

b) Umstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien

weiter anzuwenden.

3. Die Satzung ist bis spätestens 31. Dezember 2002 an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen anzupassen. Nach Ablauf dieser Frist sind Eintragungen auf Grund von Anmeldungen in das Firmenbuch nur dann vom Gericht vorzunehmen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird. Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals sind bereits nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird.

Vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung angemeldete Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 5. Für vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldete Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt folgendes:

1. Das Stammkapital und die Stammeinlagen dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Betrag lauten.

2. Die in den §§ 6, 10, 29, 39, 45, 54, 58 und 89 GmbHG sowie die in den §§ 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.

3. Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sind nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn der Gesellschaftsvertrag an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird (Art. I § 13 dieses Bundesgesetzes).

Nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 6. Für nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und spätestens zum 31. Dezember 2001 in das Firmenbuch eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt folgendes:

1. Stammkapital und Stammeinlagen dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.

2. Die §§ 6, 10, 39, 45, 54, 58 und 89 GmbHG sowie die §§ 242, 244, 245, 270 und 271 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes sind mit der Maßgabe anzuwenden, daß die dort angeführten Beträge mit dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 l Abs. 4 Satz 1 des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs in Schilling umzurechnen sind.

3. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist nach dem 31. Dezember 2001 nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen, auf Schilling lautenden Beträge durch auf Euro lautende Beträge ersetzt wurden oder gleichzeitig ersetzt werden, wobei die Rückrechnung der Schilling-Beträge auf Euro-Beträge auf jenen Euro-Betrag, von dem nach Z 2 ausgegangen worden ist, erfolgt.

Gerichtsgebührenbefreiung, Eintragung der Anpassung

§ 7. (1) Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch, die die Anpassung der Satzungen oder der Gesellschaftsverträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen zum Gegenstand haben, sowie Firmenbucheintragungen, die auf Grund solcher Anmeldungen vorgenommen werden, sind von den Gerichtsgebühren befreit, wenn die Anmeldung vor dem 1. Jänner 2003 beim Firmenbuchgericht eingelangt ist. Wird in der Eingabe, die die Anmeldung enthält, darüber hinaus noch die Vornahme weiterer Eintragungen begehrt, so sind für diese Eintragungen die Eintragungsgebühren nach Tarifpost 10 I lit. b bzw. c GGG und allfällige zusätzliche Gebühren für Einschaltungskosten (Tarifpost 10 Anmerkung 6 GGG) zu entrichten; hingegen ist auch in diesen Fällen die Eingabe von den Gerichtsgebühren nach Tarifpost 10 I lit. a GGG befreit.

(2) In der Eintragung ist auf die Anpassung an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes hinzuweisen.

Eintragung der Art der Aktien und Anpassung der Satzung

§ 8. (1) Der Vorstand hat bei bereits bestehenden Aktiengesellschaften die nach § 5 Z 2 FBG geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung zum Firmenbuch nachzuholen. Die Eintragung dieser Angaben ist von den Gerichtsgebühren befreit.

(2) Behalten Aktiengesellschaften die Zerlegung des Grundkapitals in Nennbetragsaktien bei, so ist eine Anpassung der Satzung an § 17 AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes nicht erforderlich.

Umstellung von Nennbetragsaktien auf Stückaktien

§ 9. (1) Hauptversammlungsbeschlüsse, mit denen eine Aktiengesellschaft ihre Nennbetragsaktien auf Stückaktien umstellt, können bereits vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes gefaßt, aber erst nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden. Die Änderung ist vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird.

1. Einleitung

Der Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft enthält in seinen Art. 102a bis 109m die Grundlagen der Verwirklichung der Wirtschafts- und Währungsunion sowie der Einführung einer einheitlichen Währung. Der allgemeine Rahmen dieser Währungsunion wurde vom Europäischen Rat in Madrid im Dezember 1995 festgelegt. Beim Europäischen Rat in Dublin im Dezember 1996 wurde über die rechtlichen Grundlagen der Einführung des Euro ein politisches Einvernehmen erzielt. Am 3. Mai 1998 hat der Rat der Staats- und Regierungschefs in Brüssel auf der Grundlage der Konvergenzberichte des Europäischen Währungsinstituts und der Kommission festgelegt, daß Belgien, Deutschland, Finnland, Frankreich, Italien, Irland, Luxemburg, die Niederlande, Österreich, Portugal und Spanien die notwendigen Voraussetzungen für die Einführung der einheitlichen Währung erfüllen.

Auf der Basis des EG-Vertrages und des vom Rat in Madrid festgelegten Rahmens wird die Währungsunion in einem mehrstufigen Verfahren vollendet werden: Nach der bereits erfolgten Festlegung des Teilnehmerkreises werden mit 1. Jänner 1999 die Umrechnungskurse der nationalen Währungen der Teilnehmerstaaten zum Euro und somit auch die Umrechnungskurse der nationalen Währungen untereinander endgültig fixiert. Ab diesem Zeitpunkt werden Euro und Cent in den an der Währungsunion teilnehmenden Mitgliedstaaten die offizielle Währung sein. Die nationalen Währungen werden – währungsrechtlich betrachtet – vorerst noch Untereinheiten der gemeinsamen Währung bleiben. In der sogenannten Übergangsphase, die höchstens drei Jahre betragen darf, wird die gemeinsame Währung nur als “Buchgeld” existent sein, der Euro kann daher zunächst nur im unbaren Zahlungsverkehr verwendet werden. In diesem Zeitraum wird für die Verwendung des Euro das Prinzip “Kein Zwang, keine Behinderung” gelten. Spätestens mit 1. Jänner 2002 wird dann die eigentliche Währungsumstellung mit der realen Einführung von Euro-Banknoten und -Münzen beginnen, wobei Euro und Cent voraussichtlich für einen gewissen Zeitraum gemeinsam mit den nationalen Banknoten und Münzen im Umlauf sein werden. Diese Umstellungsphase darf nicht länger als sechs Monate betragen. Während dieses Zeitraums können der dann auch “physisch” existente Euro und die Zahlungsmittel der nationalen Währungen nebeneinander verwendet werden.

Die Regierungsparteien haben sich im Koalitionsübereinkommen vom 7. März 1996 zu einer aktiven und konstruktiven Mitwirkung an der Bewältigung der bevorstehenden Herausforderungen des europäischen Integrationsprozesses bekannt. Sie sind übereingekommen, daß Österreich an allen zentralen Integrationsbereichen von Anfang an teilnehmen und zu deren Weiterentwicklung beitragen wird. Im besonderen haben sich die Koalitionspartner auf die Verwirklichung der Wirtschafts- und Währungsunion unter Einhaltung des Zeitplans und der vertraglich festgelegten Bedingungen verstanden.

Auf Grund der Anstrengungen zur Konsolidierung der öffentlichen Haushalte hat Österreich die sogenannten Konvergenzkriterien erfüllt. Österreich gehört damit zu denjenigen elf Mitgliedstaaten der Europäischen Union, in denen die einheitliche Währung von Anfang an eingeführt wird. Der Euro wird daher mit 1. Jänner 1999 an die Stelle des Schillings treten.

Für Österreich bedeutet die Teilnahme an der gemeinsamen Währung nach der Einführung der Krone im Jahre 1900, der Einführung des Schillings im Jahre 1925, dessen Ersetzung durch die Reichsmark mit Beginn der NS-Herrschaft im Jahre 1938 und der Einführung des (neuen) Schillings im Jahre 1945 nach der Wiedererrichtung der Republik die fünfte Währungsänderung innerhalb eines Jahrhunderts. Zum überwiegenden Teil waren die früheren Währungsreformen die Folge politischer und wirtschaftlicher Umwälzungen. Die Situation bei der Einführung des Euro läßt sich freilich mit den wirtschaftlichen Begleitumständen der genannten Währungsreformen nicht oder nur höchst eingeschränkt vergleichen: Die einheitliche Währung ist nicht etwa eine Reaktion auf vorangegangene katastrophale politische und ökonomische Entwicklungen, sondern ein weiterer Baustein im friedlichen Zusammenwachsen der Europäischen Union. Die gemeinsame Währung fügt sich damit organisch in das Vorhaben zur Schaffung eines gemeinsamen europäischen Binnenmarkts ein. Der Euro ist weiters nach dem Vorbild der “harten” Währungen mancher Mitgliedstaaten der Europäischen Union und insbesondere nach dem Vorbild der Deutschen Mark strikt auf die Erhaltung der Preisstabilität ausgerichtet. Und letztlich stellt die Einführung der gemeinsamen Währung keine Währungsreform, sondern eine Währungsumstellung dar, weil die österreichische Währung durch die unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurse keine Wertänderungen erfahren wird.

Für die Belange des Zivilrechts ist es von großer Bedeutung, daß die Einführung des Euro keine Änderungen der Wertverhältnisse und der den zivilrechtlichen Ansprüchen und Verbindlichkeiten zugrunde liegenden wirtschaftlichen Paritäten nach sich ziehen wird. Auch wenn die Einführung des Euro an Hand fixer Umrechnungskurse nach dem nominalistischen Prinzip erfolgt, sind damit nämlich Störungen der vertraglichen Äquivalenz ausgeschlossen.

Die rechtlichen Grundlagen der Einführung des Euro wurden und werden im wesentlichen auf europäischer Ebene erlassen. Diese Rechtsakte stehen – wie unter Punkt 2. weiter erläutert wird – zum Teil bereits in Kraft. Die gemeinsame Währung erfordert aber auch Anpassungen der jeweiligen nationalen Rechtsordnungen. Zum großen Teil handelt es sich dabei um formelle Adaptierungen (für Österreich vor allem um die Ersetzung von Schilling-Beträgen durch Euro-Beträge), die im allgemeinen zweckmäßigerweise erst dann vorgenommen werden sollten, wenn Euro-Banknoten und -Münzen eingeführt werden, also mit 1. Jänner 2002. Für den Bereich der Justiz sollen diese Maßnahmen durch ein 2. Euro-Justiz-Begleitgesetz getroffen werden. In einigen Gebieten empfiehlt es sich aber, bereits zum 1. Jänner 1999 Begleitmaßnahmen vorzusehen, mit denen die österreichische Rechtsordnung vorweg in Teilen an die neue Währung angepaßt wird. Dieser vordringliche Anpassungsbedarf betrifft vor allem das Devisen-, Nationalbank- und Währungsrecht (siehe dazu das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 60/1998), er erstreckt sich aber auch auf verwaltungsrechtliche Gebiete und nicht zuletzt auf einige Belange des Zivilrechts im weiteren Sinn.

Die legistischen, administrativen und organisatorisch-technischen Begleitmaßnahmen zur Einführung des Euro werden in Österreich in einem Koordinationsgremium vorbereitet, in dem alle Bundesministerien, die Länder, die Gemeinden und die Sozialpartner vertreten sind. Die rechtlichen Vorkehrungen im Bereich des Bundes werden ressortübergreifend in einer eigenen “Arbeitsgruppe Legistik” diskutiert. Die administrativen und organisatorisch-technischen Maßnahmen werden in einer “Arbeitsgruppe Verwaltung” beraten. Mit den ökonomischen Fragen beschäftigt sich eine “Arbeitsgruppe Wirtschaftspolitik” und mit den spezifischen Erfordernissen in der Kredit- und Versicherungswirtschaft eine “Arbeitsgruppe Banken und Versicherungen”.

Auf Grund der überaus unterschiedlichen Aufgabenstellungen in den Gebietskörperschaften und Selbstverwaltungskörpern sowie – für den Bund – in den einzelnen Ressorts ist in dem erwähnten Koordinationsgremium Einvernehmen darüber erzielt worden, die erforderlichen rechtlichen Anpassungen gesondert vorzubereiten, und zwar – für den Bund – gesondert im jeweils zuständigen Ressort. Der vorliegende Entwurf beschränkt sich in diesem Sinn grundsätzlich auf die im Bereich des Bundesministeriums für Justiz im Zivilrecht (im weiteren Sinn) zum 1. Jänner 1999 anstehenden Fragen. Dabei wird auf die zum Teil bereits abgeschlossenen Vorbereitungen anderer Ressorts Bedacht genommen, insbesondere auf das vom Bundesministerium für Finanzen vorbereitete Bundesgesetz BGBl. I Nr. 60/1998 (das ua. in seinem Art. I die zur Einführung des Euro und im Zusammenhang mit der Errichtung der Europäischen Zentralbank erforderlichen Änderungen des Nationalbankgesetzes enthält).

2. Europarechtlicher Rahmen der Einführung des Euro

Die rechtlichen Grundlagen der Vollendung der Wirtschafts- und Währungsunion bilden die Art. 102a bis 109m EG-Vertrag. Diese Grundlagen werden auf der Ebene des europäischen Sekundärrechts näher ausgeführt: Für zivilrechtliche Belange sind dabei die Verordnung (EG) Nr. 1103/97 des Rates vom 17. Juni 1997 über bestimmte Vorschriften im Zusammenhang mit der Einführung des Euro, ABl. 1997 Nr. L 162, 1 (im folgenden: 1. Euro-Einführungsverordnung), sowie die mit 1. Jänner 1999 in Kraft tretende Verordnung des Rates über die Einführung des Euro (im folgenden: 2. Euro-Einführungsverordnung; sie ist derzeit nur im Entwurf verfügbar, siehe aber die Entschließung des Rates vom 7. Juli 1997, ABl. 1997 Nr. C 236, 7) von besonderem Interesse.

Die 1. Euro-Einführungsverordnung bestimmt, daß Bezugnahmen in Rechtsinstrumenten auf den Ecu als Bezugnahmen auf den Euro gelten (Art. 2). Weiters enthält diese Verordnung das Prinzip der Kontinuität von Verträgen und Rechtsinstrumenten (Art. 3). Darüber hinaus werden in der Verordnung die Modalitäten für die Umrechnung vom Euro in die nationalen Währungseinheiten und umgekehrt sowie einzelne Bestimmungen über die Auf- und Abrundung festgelegt (Art. 4 und 5).

Die 2. Euro-Einführungsverordnung enthält weitere, vor allem währungsrechtliche Bestimmungen für die an der Währungsunion teilnehmenden Mitgliedstaaten. Zunächst werden diese Teilnehmer aufgezählt. In der Folge regelt die Verordnung (in den Art. 2 bis 4) die Ersetzung der Währungen der Teilnehmerstaaten durch den Euro. In den Art. 5 bis 9 werden Übergangsbestimmungen für den Zeitraum vom 1. Jänner 1999 bis 31. Dezember 2001 statuiert (die im folgenden näher erläutert werden). Die Art. 10 bis 12 enthalten die rechtlichen Grundlagen für die Ausgabe der Euro-Banknoten und Euro-Münzen. Die Art. 13 bis 16 treffen schließlich Vorkehrungen für die Zeit nach Ablauf der Übergangsphase.

Obwohl die Euro-Einführungsverordnungen vor allem währungsrechtliche Aspekte regeln, strahlen sie doch verschiedentlich ua. auch auf das Zivilrecht aus. Diese Querverbindungen seien – zum besseren Verständnis des Entwurfs – vorweg näher dargestellt:

Zunächst ist hier Art. 3 der 1. Euro-Einführungsverordnung zu nennen. Mit dieser Bestimmung wird klargestellt, daß die Einführung der neuen Währung an der Wirksamkeit und Verbindlichkeit von Verträgen und anderen Rechtsinstrumenten nichts ändert (Kontinuität von Verträgen und Rechtsinstrumenten). Art. 3 sieht in diesem Sinn vor, daß die Einführung des Euro weder eine Veränderung von Bestimmungen in Rechtsinstrumenten oder eine Schuldbefreiung bewirkt noch die Nichterfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder eine einseitige Abänderung oder Aufhebung eines Rechtsinstruments rechtfertigt. All dies gilt freilich vorbehaltlich etwaiger anderslautender Vereinbarungen der Parteien.

Die Regelung will – wie der Erwägungsgrund (7) der Verordnung darlegt – einen allgemein anerkannten Rechtsgrundsatz bekräftigen, wonach die Einführung einer neuen Währung die Weitergeltung von Verträgen und anderen Rechtsinstrumenten nicht berührt. Ihr wird, wie in der Begründung des Verordnungsvorschlags der Kommission [siehe das Dokument COM (96) 499 endg., S. 8] ausgeführt wird, “deklaratorischer Charakter” beigemessen. Aus der Sicht des österreichischen Zivilrechts kann dazu ergänzt werden, daß sich bei Einführung einer neuen Währung die Verpflichtung des Schuldners zur Leistung von Geld nicht ändert, soweit der Währungsgesetzgeber nicht anderes sagt und die Parteien nicht anderes vereinbaren. Es ändert sich also nicht die Leistungsverpflichtung, sondern es ändert sich nur der Name, die Bezeichnung des Leistungsgegenstandes, seine “Denomination”.

Art. 3 der 1. Euro-Einführungsverordnung stellt darüber hinaus klar, daß es die Einführung des Euro nicht rechtfertigt, sich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage oder auf ähnliche Rechtsinstitute, im österreichischen Zivilrecht etwa die ergänzende Vertragsauslegung im Sinn des § 914 ABGB oder die nachträgliche Unmöglichkeit im Sinn des § 1447 ABGB, zu berufen und unter Hinweis auf die Änderung der Währung eine Aufhebung oder Änderung einer Verbindlichkeit herbeizuführen. Dieses Regelungsziel deckt sich mit dem österreichischen Zivilrecht, nach dem – wie unter Punkt 5. erläutert wird – diese Rechtsinstitute bei Einführung einer neuen Währung im allgemeinen nicht zur Anwendung kommen können.

Die 2. Euro-Einführungsverordnung sieht ua. für den Übergangszeitraum vom 1. Jänner 1999 bis 31. Dezember 2001 in den Art. 6 bis 9 Bestimmungen vor, die auch zivilrechtlich relevant sein können. Vorweg ist hier Art. 9 dieser Verordnung hervorzuheben, wonach Banknoten und Münzen, die auf eine nationale Währungseinheit lauten, die Eigenschaft eines gesetzlichen Zahlungsmittels im Übergangszeitraum behalten. Für Österreich bedeutet diese Regelung in Verbindung mit § 87 Z 4 NBG (idF des Art. I Z 78 des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 60/1998), daß die auf Schilling lautenden Banknoten auch im Übergangszeitraum gesetzliche Zahlungsmittel sein werden, die der Gläubiger annehmen muß, wenn nicht anderes vereinbart wird. Die Bestimmung kann im Privatrecht für rechtsgeschäftliche Ansprüche und auch für “gesetzliche Schuldverhältnisse” (also etwa für Schadenersatzansprüche, Bereicherungsansprüche oder Ansprüche aus einer Geschäftsführung ohne Auftrag) eine Rolle spielen. Derartige Ansprüche sind im Übergangszeitraum weiter in Schilling zahlbar, der Gläubiger muß die Zahlung in Schilling-Banknoten annehmen, will er nicht in Annahmeverzug geraten.

Im übrigen gilt im Übergangszeitraum das Prinzip “Kein Zwang, keine Behinderung”. Die Wirtschaftsakteure sind grundsätzlich nicht gehalten, sich – für Österreich – nun auf den Schilling oder den Euro festzulegen. Sie sollen aber auch nicht daran gehindert werden, den Euro zu verwenden.

Art. 8 Abs. 1 der 2. Euro-Einführungsverordnung schreibt vor, daß Handlungen auf Grund von Rechtsinstrumenten, in denen die Verwendung einer nationalen Währungseinheit vorgeschrieben ist, in der Übergangsphase in dieser nationalen Währungseinheit “ausgeführt” werden. Wenn – um ein Beispiel aus dem Zivilrecht zu nennen – die Parteien eines Vertrages die Zahlung in Schilling vereinbart haben, so ist der geschuldete Betrag nach der genannten Bestimmung in Schilling zu zahlen; weiters ist die Schilling-Einheit aber auch in allen rechtlich relevanten Handlungen auf Grund dieses Vertrages (etwa in Kontoauszügen, Rechnungen, Mahnungen und wohl auch Klagen) zu verwenden. Umgekehrt ist ein Vertrag, in dem der Euro als Währungseinheit vereinbart worden ist, in Euro “auszuführen”. Der Schuldner kann allerdings nach der Begründung des Kommissionsvorschlags [Dokument COM (96) 499 endg., S. 10] eine Euro-Verbindlichkeit – für Österreich – auch mit Schilling(-Banknoten) begleichen, sofern die Parteien nicht ausdrücklich eine bargeldlose Zahlung vereinbart haben. Dem Schuldner wird damit eine Ersetzungsbefugnis eingeräumt.

Die genannte Regelung ist nicht zwingend, die Parteien können nämlich nach Art. 8 Abs. 2 der 2. Euro-Einführungsverordnung auch Abweichendes vereinbaren. Die Verordnung berücksichtigt damit den Grundsatz der Vertragsfreiheit.

Für Forderungen, die durch Gutschrift auf einem Konto des Gläubigers zahlbar sind (also faktisch vor allem für Überweisungen), sieht Art. 8 Abs. 3 der 2. Euro-Einführungsverordnung für die Übergangsphase eine weitere Sonderregel vor: Unabhängig davon, welche Währungseinheit beispielsweise die Parteien eines Vertrages vereinbart haben, kann der Schuldner wählen, ob er

– eine Euro-Schuld in Euro,

– eine Euro-Schuld in Schilling,

– eine Schilling-Schuld in Euro oder

– eine Schilling-Schuld in Schilling

innerhalb Österreichs durch Überweisung zahlen will. Die überwiesenen Beträge sind vom kontoführenden Institut des Gläubigers nach den fixen Umrechnungskursen “automatisch” auf diejenige Währungseinheit umzurechnen, auf die das Konto lautet. Das Kreditinstitut hat diese Umrechnung von sich aus, ohne Einholung einer Zustimmung des Kontoinhabers, vorzunehmen und den eingelangten Betrag in der jeweiligen Kontowährung gutzuschreiben.

Der Euro tritt gemäß Art. 3 der 2. Euro-Einführungsverordnung an die Stelle der Währungen der teilnehmenden Mitgliedstaaten. Im Übergangszeitraum bleiben die nationalen Währungseinheiten als Untereinheiten des Euro aufrecht (Art. 6 Abs. 1 der 2. Euro-Einführungsverordnung). Die Bezeichnung eines Geldanspruchs oder einer Geldschuld kann also verschieden sein, die Pflicht zur Leistung bleibt jedoch unverändert. Folgerichtig kommt es nach Art. 8 Abs. 6 der 2. Euro-Einführungsverordnung bei einer Aufrechnung, einer Verrechnung (etwa dem Kontokorrent nach den §§ 355 ff HGB) oder ähnlichen Techniken gleicher Wirkung (zB dem “Netting” in Zahlungssystemen von Kreditinstituten) nicht auf die Währungsbezeichnung an. Für die Aufrechnung nach den §§ 1438 ff ABGB heißt dies, daß Forderungen in Schilling und Forderungen in Euro, die “gegenseitig zusammentreffen”, gleichartig sind.

3. Handels- und gesellschaftsrechtliche Bestimmungen

Die handels- und gesellschaftsrechtlichen Begleitmaßnahmen, die anläßlich der Einführung der gemeinsamen Währung erforderlich sind, sind in einer im Bundesministerium für Justiz eingerichteten Arbeitsgruppe unter dem Vorsitz von GA Dr. Peter Zetter – alternierend mit Dr. Barbara Kloiber – erörtert worden.

In diese Arbeiten sind das Bundesministerium für Finanzen, die Wirtschaftskammer Österreich, die Bundeskammer für Arbeiter und Angestellte, die Industriellenvereinigung, Vertreter der Rechtsanwaltschaft, des Notariats, der Wirtschaftstreuhänder und der Lehre eingebunden worden.

Auf Grundlage der in dieser Arbeitsgruppe erzielten Beratungsergebnisse und der Auseinandersetzung mit den deutschen Entwürfen sind die handels- und gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen des vorliegenden Entwurfs erarbeitet worden.

Der Rahmen für den nationalen Umstellungsbedarf im Gesellschaftsrecht wird ebenfalls durch die beiden Verordnungen des Rates vorgegeben: Nach Art. 3 der 2. Euro-Einführungsverordnung wird der Euro bereits mit 1. Jänner 1999 zum festgelegten Umrechnungskurs an die Stelle der Währungen der teilnehmenden Mitgliedstaaten treten. Dennoch bleibt gemäß Art. 7 dieser Verordnung die Denominierung der am Tag der Ersetzung bestehenden Rechtsinstrumente unverändert. Die zu Beginn der dritten Stufe (= 1. Jänner 1999) bestehenden Gesellschaftsverträge müssen daher weder umgestellt noch müssen die Gesellschaften verpflichtet werden, ihre vertragliche Grundlage auf den Euro umzustellen.

Während des Übergangszeitraums (1. Jänner 1999 bis 31. Dezember 2001) soll es den Wirtschaftsakteuren nach den Art. 6 Abs. 2 und 8 Abs. 2 der 2. Euro-Einführungsverordnung grundsätzlich freigestellt sein, den Euro oder die jeweilige nationale Währungseinheit zu verwenden (“Keine Behinderung, kein Zwang”). Aus Art. 8 Abs. 1 ergibt sich, daß Handlungen, die auf Grund von Gesetzen vorgenommen werden, die die Verwendung einer Währung vorschreiben, in dieser Währung auszuführen sind. Um nun diesen Grundsatz der Wahlfreiheit zu verwirklichen, sind gesetzliche Änderungen notwendig.

Im Gesellschaftsrecht besteht bei denjenigen Bestimmungen Anpassungsbedarf, die die Verwendung des Schillings zwingend vorschreiben. Daher betreffen die im Entwurf vorgesehenen Änderungen fast ausschließlich die Kapitalgesellschaften, weil nur diese ein gesetzlich geregeltes und in Anteile zerlegtes Nennkapital, das auf Schilling lautet, haben. Bei Personengesellschaften sind dagegen “nur” allgemeine Vertragsanpassungen erforderlich, die allein auf Grund der unmittelbar geltenden EG-Verordnungen vorgenommen werden können.

Mit 1. Jänner 1999 sollen die in den handels- und gesellschaftsrechtlichen Gesetzen enthaltenen Schilling-Beträge – mit Ausnahme der Bestimmungen über die Verhängung einer Zwangsstrafe (zB § 283 HGB) und über die Haftungsobergrenzen (zB § 275 HGB) – auf Euro-Beträge geändert werden. Im wesentlichen werden damit das Mindestgrundkapital bzw. das Mindeststammkapital, die Aktiennennbeträge und Stammeinlagen neu festgesetzt. Die neuen Beträge sollen im Handels- und Gesellschaftsrecht – abweichend von den sonstigen Grundsätzen (Umstellung erst mit 31. Dezember 2001) – bereits mit 1. Jänner 1999 in Geltung treten. Zwar verpflichten die Euro-Einführungsverordnungen die Mitgliedstaaten nicht, bereits zum 1. Jänner 1999 Euro-Beträge vorzusehen. Die Einführung glatter Euro-Beträge bereits zum 1. Jänner 1999 soll aber die Bereitschaft der Wirtschaft zur Umstellung auf den Euro und zur Neugründung von Gesellschaften in Euro fördern und damit nicht nur als Signal der Aufgeschlossenheit der Wirtschaft gegenüber der neuen Währung dienen, sondern auch den Übergang erleichtern. Während des gesamten Übergangszeitraums soll es der Wirtschaft weiters möglich sein, in Vorbereitung der endgültigen Einführung des Euro Satzungen und Gesellschaftsverträge den neuen Bestimmungen anzupassen. Dadurch können ein späterer Umstellungsaufwand verringert und die Belastungen für die Firmenbuchgerichte auf den gesamten Übergangszeitraum verteilt werden. Gleiches gilt auch für die Aufstellung des Jahresabschlusses.

§ 7 Schillinggesetz, der die Verpflichtung zur Buchführung in Schilling normiert, ist bereits mit Art. III des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 60/1998 geändert worden.

Die Gründung einer Gesellschaft wie auch die Aufstellung des Jahresabschlusses in Euro sollen daher ab 1. Jänner 1999 zulässig sein. Um aber dem Grundsatz der Freiwilligkeit (“Kein Zwang”) zum Ausdruck zu verhelfen, sollen bis Ende des Übergangszeitraums (31. Dezember 2001) die Aufstellung des Jahresabschlusses und die Gründung von Gesellschaften auch noch in Schilling möglich sein.

Für eine Zulassung der Gründung von Genossenschaften bereits ab 1. Jänner 1999 in Euro wird gegenwärtig kein Bedarf gesehen. Wenngleich Genossenschaften nicht verpflichtet sind, die in ihren Genossenschaftsverträgen enthaltenen und durch die Umrechnung in Euro auf unrunde Beträge lautenden Geschäftsanteile oder Haftungssummen auf runde Beträge zu ändern, ist von der Praxis doch der Wunsch geäußert worden, die unrunden Euro-Beträge zu glätten. Das Bundesministerium für Justiz wird daher im Rahmen der zur Vorbereitung der Reform des Genossenschaftsgesetzes eingerichteten Arbeitsgruppe Vereinfachungen zur Diskussion stellen, die dazu beitragen können, auch in diesen Bereichen zu runden Euro-Beträgen zu gelangen. Auch eine Gebührenbefreiung für Firmenbuchanmeldungen und ‑eintragungen wird in diesem Zusammenhang zu erörtern sein. Die dabei gefundenen Lösungen sollen den Genossenschaften spätestens zum 1. Jänner 2002 zur Verfügung stehen.

Für bereits bestehende Gesellschaften wird grundsätzlich vorgesehen, daß die derzeit geltenden Bestimmungen weiterhin anwendbar sind. Nur dann, wenn Kapitalmaßnahmen geplant sind, sollen solche Gesellschaften zur Anpassung ihrer Satzungen oder Gesellschaftsverträge an die neue Rechtslage verhalten werden. Hiefür werden den Aktiengesellschaften zur Lösung der mit unrunden Anteilsnennbeträgen und aus unrundem Nennkapital verbundenen Probleme – die schlichte Umrechnung von Schilling-Beträgen zu dem noch festzulegenden Umrechnungskurs wird gebrochene Euro-Nennbeträge ergeben – Erleichterungen für die zur Glättung der unrunden Nennbeträge erforderlichen Kapitalmaßnahmen angeboten.

Der Entwurf sieht aber auch die Einführung einer Stückaktie (sogenannte “unechte Quotenaktie” oder “nennwertlose Aktie”) vor. Dieses Instrument wird vor allem für börsennotierte Aktiengesellschaften von besonderem Interesse sein, zumal auf diese Art und Weise die bisherigen Nennbetragsaktien ohne zusätzliche Kapitalmaßnahmen umgestellt werden können. Damit wird einem besonderen Anliegen der Wirtschaft Rechnung getragen. Unvermeidbar ist hiebei aber der legistische Aufwand, der in einer umfangreichen, “großen” Novellierung zum Ausdruck kommt.

Die Schaffung einer nennwertlosen Aktie stellt eine Systemänderung im geltenden österreichischen Aktienrecht dar. Diese Änderung ist nicht durch die Währungsumstellung bedingt, wohl aber durch sie veranlaßt. Die nennwertlose Aktie ermöglicht nämlich einen einfachen Weg, die durch die Einführung des Euro erforderliche Umstellung der Aktiennennbeträge mit wenig Aufwand zu bewältigen. Gibt es keine Nennbetragsangabe, so ist eine Umstellung und Glättung von Aktiennennbeträgen entbehrlich.

Das geltende österreichische Aktienrecht läßt ausschließlich die Nennbetragsaktie zu. § 6 AktG sieht vor, daß jede Aktie auf einen Nennbetrag lauten muß. Aktien ohne Nennbetrag dürfen daher derzeit nicht ausgegeben werden. Dieser Aktiennennbetrag erfüllt verschiedene Funktionen. Er ist beispielsweise der Mindestbetrag, unter dem Aktien nicht ausgegeben werden dürfen, er dient der Ermittlung der Beteiligungsquote, die den Maßstab für die Gewinnverteilung und das Stimmrecht bildet, und er ermöglicht als Gesamtnennbetrag einer Gruppe von Anteilen bei Erreichen bestimmter Quoren die Ausübung von Aktionärsrechten.

Die Nennbetragsaktie ist aber nicht das einzige denkbare oder in der Praxis der Gesellschaftsrechte anderer Staaten allein gebräuchliche System. In mehreren Ländern, insbesondere den USA, sind auch nennwertlose Aktien zulässig. Auch in der Bundesrepublik Deutschland ist geplant, anläßlich der Euro-Umstellung die nennwertlose Aktie einzuführen. Der deutsche Entwurf einer entsprechenden gesetzlichen Regelung ist beim vorliegenden Gesetzesvorhaben berücksichtigt worden.

Der Vorschlag zur Einführung einer nennwertlosen Aktie behält das Prinzip des festen Grundkapitals bei. Die nennwertlosen Aktien sollen ebenso wie die Nennbetragsaktien einen Anteil am Grundkapital verkörpern und sich von der Nennbetragsaktie nur darin unterscheiden, daß sie eben nicht auf einen festen Nennbetrag lauten. Ihr “fiktiver Nennbetrag” läßt sich dadurch errechnen, daß das Grundkapital durch die Zahl der Aktien dividiert wird. Diese Aktienform wird daher vielfach auch als unechte nennwertlose Aktie bezeichnet.

Aktien sind Anteilsrechte, die sich im Wirtschaftsleben unterschiedlich fortentwickeln und daher anhand ihrer Nennbeträge nicht wirklich vergleichbar sind. Für die Kaufentscheidung ist der Nennbetrag einer Aktie eher irreführend. Ausschlaggebend für einen sachgerechten Anleger sind vielmehr ua. die Ertragskraft und die Ausschüttungen des betreffenden Unternehmens. Darüber sagt aber der Nennbetrag einer Aktie nichts aus.

Die nennwertlose Aktie soll die Nennbetragsaktie nicht völlig ablösen, sondern nur als ergänzende Möglichkeit neben sie treten. Allerdings soll bei ein und derselben Gesellschaft ein Nebeneinander beider Aktienformen aus Gründen der Klarheit und Praktikabilität unzulässig sein.

Die Regeln über das Grundkapital und seine Zerlegung in Aktien sollen unangetastet bleiben. Auf die einzelne nennwertlose Aktie entfällt der ihrem Anteil an der Gesamtzahl der Aktien entsprechende Teilbetrag des Grundkapitals. Dieser anteilige Betrag des Grundkapitals soll einen Mindestbetrag von einem Euro nicht unterschreiten dürfen. Damit soll vermieden werden, daß es zu einem unbegrenzten “Aktiensplit” kommt. Oberhalb dieses Mindestbetrags gelten allerdings keine Betragsstufen. Die nennwertlose Aktie wird eine reine Stückaktie sein, dh. sie wird nicht auf eine Quote lauten. Weder in der Satzung noch in den Urkunden soll die auf die einzelne Aktie entfallende Quote genannt werden. Alle nennwertlosen Aktien einer Gesellschaft sollen gleich groß, also im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt sein. Dies folgt daraus, daß die Stücke untereinander in ihrer Größe nicht unterscheidbar sein und auch keine Quotenangaben enthalten sollen. Der auf die einzelne nennwertlose Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals soll den niedrigsten Preis bilden, zu dem die Aktien ausgegeben werden dürfen (geringster Ausgabebetrag). Das Verbot der Unterpariemission soll daher bestehen bleiben. Nennwertlose Aktien sollen ebenso wie Nennbetragsaktien als Inhaber- oder Namensaktien sowie als Aktien verschiedener Gattungen begründet werden können.

Weil das Aktienrecht durchgängig auf dem Nennbetragssystem aufbaut, müssen zahlreiche Vorschriften angepaßt werden. An erster Stelle bedarf es der Zulassung und Beschreibung der nennwertlosen Aktie durch Änderungen und Ergänzungen der §§ 6, 7 und 8 AktG. Soweit das Aktiengesetz (an zahlreichen Stellen) an den Begriff des Nennbetrags anknüpft, entspricht diesem bei der nennwertlosen Aktie der auf diese Aktie entfallende Teilbetrag des Grundkapitals. Allerdings erfüllt dieser Begriff des Nennbetrags verschiedene Funktionen. Überall dort, wo damit das Verbot der Unterpariemission angesprochen ist, wird im Entwurf der Ausdruck “geringster Ausgabebetrag” verwendet. Wird die Beteiligungsquote angesprochen, so wird der Begriff “Verhältnis der Aktiennennbeträge” durch den Ausdruck “Anteil am Grundkapital” ersetzt. Bei den Minderheitenrechten wird anstelle des Nennbetrags der Ausdruck “anteiliger Betrag des Grundkapitals” verwendet. Diese Begriffe sind dann jeweils für beide Aktienarten (Nennbetragsaktie und Stückaktie) anwendbar.

Nicht überall, wo der Begriff des Nennbetrags verwendet wird, besteht jedoch Änderungsbedarf. Dies gilt immer dann, wenn sich der Begriff des Nennbetrags nicht auf die Aktien, sondern auf das Kapital bezieht. Da hier jeweils ein fester Betrag genannt wird und nicht erst noch errechnet werden muß, trifft der Begriff des Nennbetrags auf das Grundkapital oder das bedingte oder genehmigte Kapital unabhängig davon zu, ob dieses in Nennbetrags- oder nennwertlose Aktien zerlegt ist. Kein Änderungsbedarf besteht auch bei solchen Vorschriften, bei denen deutlich ist, daß die den Nennbetrag betreffenden Regelungen nur für Nennbetragsaktien gelten und für Stückaktien kein vergleichbarer Regelungsbedarf besteht. Dies ist etwa der Fall bei § 67 Abs. 1 zweiter Satz AktG (Kraftloserklärung von Urkunden).

Der Umstellungsvorgang von Nennbetragsaktien auf nennwertlose Aktien stellt eine Satzungsänderung mit allen dafür geltenden Vorschriften dar. Es erübrigt sich daher eine ausdrückliche Regelung über den Umstellungsvorgang. Allerdings müssen sämtliche nennwertlose Aktien in einer Gesellschaft gleich groß sein. Daher werden die Nennbetragsaktien mit unterschiedlichen Nennbeträgen zunächst auf denselben Nennbetrag zu stellen sein. Dies wird ebenfalls eine Satzungsänderung voraussetzen und kann in einem mit der Umstellung erfolgen. Dabei darf es selbstverständlich nicht zu einem unfreiwilligen Beteiligungsverlust für einzelne Aktionäre kommen.

Allfällige frühere Kapitalerhöhungsbeschlüsse müssen ebenfalls entsprechend geändert werden, soweit sie noch nicht durchgeführt sind. Eine Gesellschaft darf nebeneinander nicht Nennbetragsaktien und Stückaktien haben. Umtausch- oder Bezugsrechte beziehen sich dann auf die neue Aktienform.

Ausgegebene Aktienurkunden werden durch die Umstellung inhaltlich unrichtig und können nach § 67 AktG unter den dort genannten Voraussetzungen für kraftlos erklärt werden. Die Ausnahmeregelung des § 67 Abs. 1 zweiter Satz AktG wird hier nicht zur Anwendung kommen, denn die Abschaffung des Aktiennennbetrags durch Umstellung auf eine andere, nennbetragslose Aktienform ist qualitativ etwas anderes als eine bloße Nennbetragsänderung.

4. Weitere Inhalte des Entwurfs

Der Entwurf verfolgt noch weitere wichtige Zielsetzungen: Im besonderen sollen allfällige Zweifelsfragen, die sich bei der Verwendung und im Umgang mit dem Euro während der Übergangszeit ergeben können, klar und deutlich beantwortet werden. Ferner ist der Entwurf bemüht, die Umstellung auf den Euro im Übergangszeitraum unter Bedachtnahme auf den erwähnten Grundsatz “Kein Zwang, keine Behinderung” zu erleichtern. Dies gilt nicht nur für die Wirtschaft, sondern auch für Verbraucher, die parallel zu – verwaltungsrechtlichen – Preis(auszeichnungs)regelungen (die vom Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten vorbereitet werden) mit Hilfe zivilrechtlicher Instrumente mit dem Euro vertraut gemacht werden sollen. Darüber hinaus will der Entwurf den Übergang in den Euro möglichst klar, einfach und transparent gestalten. Zur besseren Verständlichkeit und praktikableren Gestaltung der Umstellung beschränkt sich der Entwurf nicht nur auf die unumgänglichen Regelungen, sondern geht zum Teil über den erforderlichen Mindeststandard hinaus. Dabei wird in Kauf genommen, daß die eine oder andere Regelung des Entwurfs nicht unbedingt notwendig ist, sondern sich zur Not auch ohne gesetzliche Vorkehrungen aus allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen ableiten läßt. Letztlich ist der Entwurf bemüht, die Umstellung auf den Euro aufkommensneutral zu gestalten. Der Euro soll im Bereich der Justiz nicht zu Belastungen mit zusätzlichen (Gerichts-)Gebühren führen.

Im einzelnen enthält der Entwurf noch folgende Schwerpunkte:

Im Zusammenhang mit der Einführung des Euro werden einige währungs- und geldpolitische Zuständigkeiten, die bislang von der Oesterreichischen Nationalbank wahrgenommen werden, auf die Europäische Zentralbank übergehen. Damit verbunden ist die Ersetzung bestimmter österreichischer Geldmarktinstrumente durch Instrumente der Europäischen Zentralbank. So wird beispielsweise der Eskontzinsfuß bzw. Diskont(zins)satz [§ 48 Abs. 2 NBG (die folgenden Zitate des Nationalbankgesetzes beziehen sich auf dessen hier bis 1. Jänner 1999 noch maßgebliche Fassung; s. näher § 89 NBG in der Fassung des Art. I Z 80 des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 60/1998)], also der Zinssatz, den die Nationalbank für die Eskontierung von Wechseln berechnet, ab dem 1. Jänner 1999 nicht mehr zur Verfügung stehen. Ähnliches gilt für den sogenannten Lombardsatz (§ 51 Abs. 3 in Verbindung mit § 21 Z 2 NBG). Darüber hinaus werden auch einige Finanzmarkt-Instrumente, beispielsweise der sogenannte “VIBOR”, nach der Einführung des Euro wegfallen oder durch europäische Instrumente ersetzt werden.

Der Diskontsatz wird sowohl in einer Reihe von Gesetzen und Verordnungen als auch in vertraglichen Vereinbarungen als Bezugsgröße verwendet. Daher muß für dessen Entfall vorgesorgt werden: In denjenigen Gesetzen, in denen an den Diskontsatz angeknüpft wird, soll an die Stelle dieses Zinsfußes ein Basiszinssatz treten. Dieser Basiszinssatz soll der Höhe sowie seiner Stetigkeit und Stabilität nach mit dem Diskontsatz vergleichbar sein und sich an den währungspolitischen Instrumenten der Europäischen Zentralbank orientieren. Eine unmittelbare und übergangslose Ersetzung des Diskontsatzes durch eine von der Europäischen Zentralbank festgelegte Größe kommt nicht in Betracht, weil deren währungspolitisches Instrumentarium und vor allem die Höhe dieser Parameter noch nicht endgültig feststehen. Ein ähnliches Modell wird für den Lombardsatz vorgesehen, der durch den Referenzzinssatz ersetzt werden soll.

Für Verträge schlägt der Entwurf eine abweichende Regelung vor: Hier soll an die Stelle des wegfallenden Wertmessers ein nach dessen Funktion und nach der Absicht der Parteien vergleichbarer Index treten. Diese Bestimmung kodifiziert die bisherige Rechtsprechung, laut der bei Wegfall eines vereinbarten Maßstabes der diesem am nächsten kommende Maßstab heranzuziehen ist. Haben die Vertragsparteien hingegen den Diskontsatz ihrer Vereinbarung zugrunde gelegt, so soll – wenn nicht anderes vereinbart ist – dieser Wertmesser durch den Basiszinssatz ersetzt werden. Gleiches soll mutatis mutandis für den Lombardsatz gelten. Eine Sonderregelung soll schließlich für den VIBOR vorgesehen werden, der durch den EURIBOR ersetzt werden soll.

Die Umstellung auf den Euro wird nach Ablauf der Übergangsphase auf Grund der Auswirkungen der voraussichtlich “unrunden” Umrechnungskurse und der erst langsam einsetzenden Gewöhnung zunächst gewisse Schwierigkeiten bereiten. Daher werden alle Wirtschaftsakteure und insbesondere die Verbraucher gegen Ende der Übergangsphase besonders daran interessiert sein, daß Geldbeträge nicht nur in Euro oder nur in Schilling, sondern in beiden Währungsbezeichnungen angegeben werden. Diesem Bedürfnis wollen die Bundesregierung und die Sozialpartner durch die Einführung von Preis(auszeichnungs)regeln Rechnung tragen, die vor und nach Ablauf der Übergangsphase für einen bestimmten Zeitraum eine “doppelte Preisauszeichnung” vorsehen. Das Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten hat hiefür bereits den Entwurf für ein Euro-Währungsangabengesetz (EWAG) verfaßt und zur allgemeinen Begutachtung versendet. Diese verwaltungsrechtlichen Preis- und Preisauszeichnungsregelungen sollen durch zivilrechtliche Begleitmaßnahmen ergänzt werden: Auch das Privatrecht und vor allem das Konsumentenschutzrecht können nämlich dazu beitragen, daß die Verbraucher mit der neuen Währung und den Änderungen der Werthaltigkeiten vertraut werden. Weiters kann dem Konsumenten durch entsprechende Regelungen der Vergleich zwischen den Verhältnissen vor und nach der Einführung der Euro-Banknoten und -Münzen erleichtert werden. In Verträgen, die über den 31. Dezember 2001 hinausreichen, sollen deshalb die für den Verbraucher wesentlichen Geldbeträge sowohl in Euro als auch in Schilling angegeben werden. Diese Bestimmungen sollen allerdings nicht allgemein, sondern nur im Verbrauchergeschäft zwischen Unternehmern und Konsumenten im Sinn des § 1 KSchG gelten. Die Verpflichtung zur “doppelten Entgeltangabe” soll von den Parteien abbedungen werden können, die Rechtswirksamkeit des Rechtsgeschäfts sowie anderer Wissens- und Willenserklärungen soll dadurch nicht berührt werden.

Wie bereits erwähnt, wird es in Hinkunft auf Grund des Art. 8 der 2. Euro-Einführungsverordnung möglich sein, Euro-Forderungen einzuklagen. Im Prinzip bereitet diese Rechtslage dem österreichischen Zivilverfahrensrecht keine Probleme, zumal schon nach bisherigem Recht die auf effektive Zahlung einer fremden Währung gerichtete Klage zulässig und möglich ist. Umso mehr muß es zulässig und möglich sein, eine Klage auf Zahlung einer Euro-Forderung einzubringen. Zur Vermeidung allfälliger Zweifelsfragen empfiehlt es sich freilich, für solche Klagen bestimmte Übergangsregelungen vorzusehen: Zum einen soll klargestellt werden, daß auch bei einer Euro-Klage nach wie vor das entsprechende Schilling-Äquivalent Grundlage der Kosten- und Gebührenberechnung ist. Die Gerichtsgebühren, die Rechtsanwaltskosten sowie andere Gebühren und Kosten sind also auf der Grundlage des (umgerechneten) Schilling-Betrages zu errechnen. Zum anderen ist darauf Bedacht zu nehmen, daß Euro-Forderungen nur im “unbaren Zahlungsverkehr” erfüllt werden können.

Im Bereich des Grundbuchs sieht der Entwurf ebenfalls eine Regelung vor, die den Umgang mit dem Euro erleichtern und zur besseren Transparenz beitragen soll: Mit 1. Jänner 1999 soll in allen Grundbuchsanträgen und -eintragungen, die auf eine andere Währungsbezeichnung als den Schilling lauten, die Währungsbezeichnung angegeben werden. Eintragungen im Grundbuch, die keine bestimmte Währungsangabe enthalten, sollen – wie schon nach bisherigem Recht – als Schilling-Eintragungen zu verstehen sein. Diese Regelungen sollen durch die Aufhebung der Verordnung vom 16. November 1940, dRGBl. I S. 1521/1940, über wertbeständige Rechte (auf Grund deren fremde Währungen derzeit faktisch nicht in das Grundbuch eingetragen werden können) komplettiert werden. Statt dessen soll das Grundbuch allen EU- und EWR-Währungen offen stehen.

Im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten soll ferner im Preisauszeichnungsgesetz eine schon mit 1. Jänner 1999 erforderliche und damit besonders dringliche Anpassung an die gemeinsame Währung vorgenommen werden. Mit der vorgesehenen Regelung soll sichergestellt werden, daß die Preise im Übergangszeitraum weiter jedenfalls auch in Schilling ausgezeichnet werden.

Zur Rechtsbereinigung wird letztlich im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für Finanzen vorgeschlagen, eine Reihe überholter Vorschriften über Fremdwährungs- und Goldklauseln ersatzlos aufzuheben.

5. Kontinuität von Rechtsinstrumenten und Verträgen

Der Grundsatz der “Kontinuität von Verträgen und Rechtsinstrumenten” (Art. 3 der 1. Euro-Einführungsverordnung) hat – wie bereits unter Punkt 2 erwähnt – “deklaratorischen Charakter”. Mit dieser Regelung soll ein allgemein anerkannter Rechtsgrundsatz bekräftigt werden, wonach die Einführung einer neuen Währung die Weitergeltung von Verträgen und anderen Rechtsinstrumenten nicht berührt. Aus österreichischer Sicht ist damit zu prüfen, ob dem österreichischen Zivilrecht ein derartiger Rechtsgrundsatz geläufig ist, also ob und inwieweit die Einführung einer neuen Währung zur Änderung oder gar Aufhebung schuldrechtlicher Rechte und Pflichten führen kann. Wie ebenfalls bereits erwähnt, ist hier vornehmlich an den “Wegfall der Geschäftsgrundlage”, an die “ergänzende Vertragsauslegung” im Sinn des § 914 ABGB, aber auch an die nachträgliche Unmöglichkeit im Sinn des § 1447 ABGB zu denken.

Der Entwurf geht auf der Grundlage einer eingehenden Durchsicht der Rechtsprechung und der Literatur zu diesem Problembereich davon aus, daß die Teilnahme an der gemeinsamen Währung auch nach österreichischem Zivilrecht nicht zur Anpassung oder Aufhebung von Verträgen führen kann. Die einheitliche Währung wird in Verträgen nicht zu einer Störung der vertraglichen Äquivalenz (vgl. dazu F. Bydlinski, Zum Wegfall der Geschäftsgrundlage im österreichischen Recht, ÖBA 1996, 499, 506 f mwN) führen. Ferner wird es an den Voraussetzungen zur Anpassung oder Aufhebung von Verträgen vielfach deshalb fehlen, weil die Parteien die Einführung des Euro voraussehen konnten und damit rechnen mußten (siehe Dittrich/Tades, ABGB³⁴ E. 10 zu § 901 ABGB). Und letztlich läßt sich auch in dem – auf Grund der häufigen Währungsänderungen in Österreich – reichhaltigen rechtshistorischen Anschauungsmaterial kein Hinweis darauf finden, daß die Einführung einer neuen Währung für sich zur Abänderung oder gar Beseitigung zivilrechtlicher Verpflichtungen geführt hätte. Die Rechtsprechung zur sogenannten “Währungsspaltung nach Vertragsabschluß” (siehe Dittrich/Tades, ABGB³⁴ E. 45 zu § 905 ABGB; vgl. auch Kastner, Zum Währungsrecht nach Währungsspaltung, JBl. 1951, 406) kann auf Grund der anders gelagerten Voraussetzungen für die Einführung des Euro keine Rolle spielen.

Vor diesem Hintergrund ist es – wie auch das Begutachtungsverfahren gezeigt hat – nicht notwendig, den bloß “deklaratorischen” Grundsatz der Kontinuität von Verträgen und Rechtsinstrumenten im österreichischen Zivilrecht durch entsprechende Regelungen zu begleiten. Dies gilt nicht nur für die Einführung des Euro selbst, sondern auch für damit allenfalls verbundene Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, etwa des Zinsenniveaus, zumal ganz allgemein nach österreichischem Recht Änderungen der wirtschaftlichen Lage nicht die Aufhebung oder Anpassung von Verträgen rechtfertigen (vgl. OGH 20. 4. 1982 MietSlg 34.129). Insoweit erfüllt das österreichische Zivilrecht auch die im vorletzten Satz des Erwägungsgrundes (7) der 1. Euro-Einführungsverordnung ausgedrückten Erwartungen.

Der Übergang in die gemeinsame Währung wird auf der Grundlage des sogenannten Nennwert- oder nominalistischen Prinzips erfolgen. Schilling-Schulden werden nach dem 31. Dezember 2001 auf der Grundlage des fixen Umrechnungskurses nach dem Nennwert in Euro zu erfüllen sein. Auch hier deckt sich der europarechtliche Rahmen für die Einführung des Euro mit dem österreichischen Zivilrecht: Die Rechtsprechung ist nämlich – selbst während der Hyperinflation der Zwanzigerjahre – diesem Nennwertprinzip gefolgt. Der Oberste Gerichtshof ist allerdings in einzelnen wenigen Bereichen von dieser nominalistischen Doktrin scheinbar abgegangen und hat bei bestimmten Forderungen eine Aufwertung zugelassen. Dabei handelt es sich um “Geldwertforderungen”, zu denen vor allem Ansprüche auf den gesetzlichen Unterhalt zählen (siehe näher Schubert in Rummel, ABGB² §§ 988 und 989 Rz 2). Derartige Forderungen können auf Grund geänderter Verhältnisse geändert werden.

Die Einführung der einheitlichen Währung wird an der Zulässigkeit der Änderung solcher Forderungen nichts ändern. Diese “Geldwertforderungen” sind nämlich a priori nicht auf einen bestimmten Geldbetrag gerichtet, sie werden nur in Geld ausgedrückt und können in Geld eingefordert werden (vgl. Mayrhofer, Schuldverhältnisse 47). Auch hier ist eine gesetzliche Klarstellung entbehrlich.

Dem erwähnten nominalistischen Prinzip bei der Einführung des Euro könnten die §§ 988 und 989 ABGB entgegenstehen, die im Darlehensrecht für die Rückzahlung der als Darlehen gegebenen Münzen auf den “inneren Wert” der geliehenen Münzsorte abstellen. Schwarzer/Csoklich/List, Währungs- und Devisenrecht⁴, § 988 ABGB Anm. 2, erachten diese Bezugnahme auf den “inneren Wert” für gegenstandslos, weil die Schilling-Währung “eine reine Papierwährung” sei. Dies läßt sich auch vom Euro sagen (vgl. Art. 10 zweiter Satz der 2. Euro-Einführungsverordnung). Es kann weiters kein Zweifel daran bestehen, daß die genannten Bestimmungen ihren unmittelbaren Anwendungsbereich verloren haben, weil “Münzdarlehen” praktisch nicht mehr gegeben werden. Von einer Aufhebung der §§ 988 und 989 ABGB sieht der Entwurf dennoch ab, weil sich ua. daraus ableiten läßt, daß den Gläubiger die Gefahr der Geldentwertung trifft (siehe Schubert in Rummel, ABGB² §§ 988 und 989 Rz 1 mwN).

6. Kompetenz

Soweit im vorliegenden Entwurf zivilrechtliche Belange geregelt werden, stützt sich die Zuständigkeit des Bundes zur Gesetzgebung auf Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG. Die in § 1 des Entwurfs für das 1. Euro-Justiz-Begleitgesetz vorgesehene Verordnungsermächtigung der Bundesregierung stützt sich auf die Zuständigkeit des Bundes in Gesetzgebung und Vollziehung zur Regelung der in Betracht kommenden Bereiche.

7. Kosten

Grundsätzlich ist davon auszugehen, daß der vorliegende Gesetzesentwurf nur geringe finanzielle oder personelle Belastungen der öffentlichen Haushalte nach sich ziehen wird. Die vorgesehenen Regelungen sind budgetmäßig großteils kostenneutral. In einigen Belangen kann der Entwurf freilich zu einer schwer einschätzbaren, voraussichtlich bloß vorübergehenden Belastung der Gerichte sowie zu einer vorübergehenden Ausgabensteigerung auf Grund der vom Bund zu tragenden Verlautbarungskosten führen. Dies gilt vor allem für die den Kapitalgesellschaften mit dem Entwurf gebotenen Anreize, vom Schilling auf den Euro umzustellen. Sollten nämlich die Unternehmen von diesen Möglichkeiten des Entwurfs Gebrauch machen, so wäre damit zu rechnen, daß im Übergangszeitraum die Firmenbuchgerichte zusätzlich belastet werden könnten. Diese Mehrbelastungen können nicht durch entsprechende gebührenrechtliche Vorkehrungen ausgeglichen werden, weil es ein erklärtes Ziel der Bundesregierung ist, den Übergang auf den Euro für die Unternehmen wie für die Verbraucher möglichst aufkommensneutral zu gestalten. Einer nennenswerten Erhöhung des Anfalls der Firmenbuchgerichte und den damit verbundenen personellen Belastungen wird durch entsprechende interne (vorübergehende) Umschichtungen Rechnung zu tragen sein.

Um die der Wirtschaft auf Grund der Währungsumstellung erwachsenden Kosten nicht durch administrative Maßnahmen weiter zu erhöhen, schlägt der Entwurf – in Art. X § 7 – vor, daß die zur Anpassung der Satzungen und der Gesellschaftsverträge erforderlichen Firmenbuchanmeldungen und ‑eintragungen von den Gerichtsgebühren befreit sein sollen. Er greift damit Forderungen aus der Wirtschaft und der Rechtspraxis auf. Bemerkt sei in diesem Zusammenhang, daß sich das Notariat auf Grund eines Beschlusses des Delegiertentags 1997 darauf verstanden hat, für Beurkundungen und für alle damit zusammenhängenden Interventionen, wie insbesondere Anmeldungen einschließlich der Beglaubigung, die allein durch die Notwendigkeit der Umstellung vom Schilling auf den Euro veranlaßt werden, kein Honorar zu berechnen.

8. Konformität mit Europarecht

Der Entwurf ist – wie auch die eingeholte Stellungnahme des Europäischen Währungsinstituts ergeben hat – in allen Belangen europarechtskonform. Er baut auf dem primär- und sekundärrechtlichen Rahmen zur Einführung des Euro auf, ohne im Gegensatz zu diesen Vorgaben zu stehen. Dies gilt insbesondere auch für die Vorkehrungen zur “Angabe von Euro und Schilling in Verträgen”.

Besonderer Teil

Zu Artikel I:

Zu § 1 (Ersetzung des Diskont- und Lombardsatzes):

Im Zusammenhang mit der Einführung der einheitlichen Währung werden währungs- und geldpolitische Zuständigkeiten, die bisher der Oesterreichischen Nationalbank zukommen, auf die Europäische Zentralbank bzw. auf das Europäische System der Zentralbanken übergehen. Unter anderem wird die Nationalbank in Hinkunft nicht mehr befugt sein, das “Eskontgeschäft” zu dem vom Generalrat festgesetzten Zinsfuß (siehe § 21 Z 2 in Verbindung mit § 48 NBG) durchzuführen. Gleiches gilt für das sogenannte “Lombardgeschäft” (§ 51 Abs. 3 in Verbindung mit § 21 Z 2 NBG). Diese mittelbaren Folgen der Währungsunion werden im Rahmen der (vom Bundesministerium für Finanzen vorbereiteten) Novelle des Nationalbankgesetzes durch Art. I des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 60/1998 innerstaatlich umgesetzt.

Auf Grund dieser Änderungen in den währungspolitischen Zuständigkeiten werden ab dem 1. Jänner 1999 bestimmte Bezugsgrößen nicht mehr zur Verfügung stehen. Dies betrifft vor allem den sogenannten Diskontsatz (§ 48 Abs. 2 NBG), aber auch den für das Darlehensgeschäft maßgeblichen Lombardsatz (§ 51 Abs. 3 NBG). Der Diskontsatz markiert im österreichischen Geldmarkt die Untergrenze des Zinsenniveaus. Er unterliegt vergleichsweise geringen Schwankungen und wird fallweise angepaßt. Derzeit beläuft er sich auf 2,5%, er ist seit April 1996 nicht mehr geändert worden. Der Lombardsatz beträgt derzeit 4,75%, auch er ist seit April 1996 nicht mehr angepaßt worden (siehe Statistisches Monatsheft der OeNB 8/97, 74).

Der Diskontsatz wird häufig in Bundesgesetzen und auch in Verordnungen als Bezugsgröße verwendet. Zum einen geht es dabei – wie etwa bei der Bestimmung des § 49a ASGG – darum, mittels eines fixen Aufschlags auf den Diskontsatz im Verhältnis zu den starren gesetzlichen Zinsen “marktnahe” Verzugszinsen zu erhalten. Zum anderen wird der Diskontsatz im Bundeshaushaltsrecht und in Haftungsübernahmegesetzen des Bundes als Maßstab und Grundlage der zulässigen Gesamtbelastung des Bundes herangezogen. Der “Zinsfuß für die Eskontierungen der Oesterreichischen Nationalbank” wird übrigens in den unterschiedlichsten Bezeichnungen angespochen, so etwa als Diskont(zins)satz oder -fuß, Eskont(zins)satz oder -fuß, aber auch als “Bankrate”; gemeint ist damit immer der vom Generalrat der Oesterreichischen Nationalbank auf der Grundlage des § 48 Abs. 2 NBG festgelegte und publizierte Zinssatz. Der Entwurf bedient sich hier durchgehend des in der Fach- und Rechtssprache gängigen Ausdrucks “Diskontsatz”.

Das Europäische Währungsinstitut (der Vorgänger der Europäischen Zentralbank) hat bereits einen Bericht über die derzeit in Aussicht genommenen währungspolitischen Instrumente des Europäischen Zentralbankensystems vorgelegt [siehe den Bericht über die Einheitliche Geldpolitik in Stufe 3 (September 1997), 4 ff.]. Demnach wird es in Hinkunft – vereinfacht gesagt – vier von der Europäischen Zentralbank festgelegte Zinssätze geben, und zwar zwei ständige “Fazilitäten” sowie zwei “Marktzinssätze”. Die ständigen Fazilitäten (Spitzenrefinanzierungs- sowie Einlagefazilität) sollen die obere und die untere Begrenzung des Zinskorridors für den Geldmarkt abstecken. Da diese beiden Sätze den allgemeinen Kurs der Geldpolitik signalisieren, wird erwartet, daß sie, ähnlich wie der Diskontsatz und der Lombardsatz, relativ stabil sein werden. Daneben werden voraussichtlich ein wöchentlich auszuschreibender 14-Tages-Tender und ein monatlich auszuschreibender Dreimonats-Tender Verwendung finden. Diese Zinssätze werden vermutlich häufigeren Änderungen unterliegen.

Vor diesem Hintergrund würde es sich zunächst anbieten, in denjenigen Bundesgesetzen und Verordnungen, in denen auf den Diskontsatz in dieser oder einer ähnlichen Bezeichnung verwiesen wird, an die Stelle dieser Bezugsgröße eine der erwähnten ständigen Fazilitäten der Europäischen Zentralbank zu setzen. Dabei wäre hier vornehmlich an die Einlagefazilität zu denken. Zwar unterscheidet sich dieses währungspolitische Instrument funktionell vom Diskontsatz, weil es den Zinssatz für die bei der Europäischen Zentralbank eingelegten Gelder angibt und nicht – wie der Diskontsatz – den Zinssatz für bestimmte, von der Zentralbank gewährte Kredite. Die Einlagefazilität ist mit dem Diskontsatz aber insoweit vergleichbar, als sie die untere Grenze des Zinskorridors bilden soll. Die übergangslose Ersetzung des Diskontsatzes durch ein währungspolitisches Instrument der Europäischen Zentralbank bereitete aber Probleme, weil das europäische Instrumentarium noch nicht endgültig feststeht und weil auch über dessen Höhe noch keine zuverlässigen Prognosen getroffen werden können. Damit kann insbesondere nicht gesagt werden, ob ein unmittelbarer Übergang vom Diskontsatz auf die Einlagefazilität die bisher maßgeblichen Höhe dieser Bezugsgröße verändern wird.

Als weitere Alternative bietet es sich an, auf andere publizierte Zinssätze auszuweichen. Die Kommission schlägt beispielsweise in einem von ihr jüngst vorgelegten Entwurf für eine Richtlinie zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Handelsverkehr vor, die Verzugszinsen an die Entwicklung des sogenannten “Repo-Zinssatzes” der Europäischen Zentralbank zu koppeln. Da aber die Verhandlungen über diesen Richtlinienvorschlag erst anlaufen, geht es nicht an, diese Regelung vorweg in das österreichische Recht umzusetzen.

Der Entwurf sieht auf Grund dieser Ungewißheiten in Anlehnung an den Art. I (Diskontsatz-Überleitungs-Gesetz) des deutschen Entwurfs eines Gesetzes zur Einführung des Euro, BR-Dr 725/97, vor, daß an die Stelle des bisherigen Diskontsatzes der “Basiszinssatz” treten soll, der der Höhe nach zunächst dem Diskontsatz entsprechen und dessen weitere Entwicklung an die Entwicklung eines vergleichbaren währungspolitischen Instruments der Europäischen Zentralbank geknüpft werden soll. Die im Begutachtungsentwurf vorgeschlagene Lösung (Ermächtigung der Bundesregierung zur Festlegung der Höhe des Ersatzzinsfußes) wird auf Grund der im Begutachtungsverfahren geäußerten verfassungsrechtlichen und finanzpolitischen Bedenken nicht weiter verfolgt. Statt dessen soll die Bundesregierung (nur mehr) ermächtigt werden, als Grundlage der Feststellung von Veränderungen dieses Basiszinssatzes ein nach seiner Funktion und seiner voraussichtlichen Entwicklung dem Diskontsatz vergleichbares währungspolitisches Instrument der Europäischen Zentralbank (mit Verordnung) festzulegen. Durch diese Regelungen soll ein möglichst bruchloser und gleitender Übergang gewährleistet werden. Eine parallele Bestimmung wird für den Lombardzinsfuß vorgesehen, auch wenn dieser Zinssatz – soweit ersichtlich – in Bundesgesetzen und Verordnungen nur selten verwendet wird. Der Lombardsatz soll durch den “Referenzzinssatz” substituiert werden.

Wie bereits einleitend erwähnt, ist die vorgeschlagene Regelung im Zusammenhang mit den – mit Art. I des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 60/1998 bereits kundgemachten – Änderungen des Nationalbankgesetzes zu sehen, laut denen mit 31. Dezember 1998 ua. auch § 48 Abs. 2 NBG außer Kraft treten wird. Verweise auf den Diskontsatz würden damit ab diesem Zeitpunkt – ohne gesetzliche Vorkehrungen – ins Leere gehen. § 1 des Entwurfs bezieht sich auf diejenigen Bundesgesetze, die explizit den Diskontsatz der Oesterreichischen Nationalbank erwähnen. Die Bestimmung hat darüber hinaus auch für diejenigen Verweise Bedeutung, in denen zwar nicht wörtlich, aber doch inhaltlich auf diesen Zinssatz Bezug genommen wird, etwa durch den Ausdruck “Eskontfuß”, den Ausdruck “Bankrate” oder eine ähnliche Bezeichnung. Nach dem derzeitigen Stand wird von diesen Änderungen eine Vielzahl von Bundesgesetzen betroffen sein. Weiters wird davon auch eine Reihe von Verordnungen, vor allem im Marktordnungsbereich, erfaßt. Der Basiszinssatz soll den Diskontsatz allerdings dann nicht ersetzen, wenn für dessen Entfall gesonderte Vorsorge getroffen wird (§ 1 Abs. 4 des Entwurfs). Nach dem gegenwärtigen Stand der Umstellungsarbeiten gilt dies vor allem für die Haftungsübernahmegesetze des Bundes, für die eigene Regelungen vorbereitet werden.

Wenn der Basiszinssatz – ebenso wie der Diskontsatz – eine “marktnahe” Ausgangsbasis für die Verzugszinsenberechnung bieten soll, muß er allfälligen Änderungen des im Kapitalmarkt maßgeblichen Zinsenniveaus Rechnung tragen. § 1 Abs. 1 dritter Satz des Entwurfs sieht dafür einen Mechanismus vor, der zum einen diese Entwicklung des Zinsenniveaus berücksichtigt, zum anderen aber doch auch eine gewisse Stetigkeit des Basiszinssatzes gewährleistet: Dieser Zinsfuß soll sich in dem Ausmaß ändern, in dem sich ein von der Bundesregierung ausgewähltes währungspolitisches Instrument der Europäischen Zentralbank ändert. Allerdings soll der Basiszinssatz nicht kontinuierlich an die Entwicklung der betreffenden Bezugsgröße der Europäischen Zentralbank angepaßt werden, sondern erst ab der Überschreitung gewisser Schwellenwerte. In diesem Sinn schlägt der Entwurf vor, daß sich eine Veränderung des betreffenden währungspolitischen Instruments erst dann auf den Basiszinssatz auswirken soll, wenn sich das Instrument seit dem 1. Jänner 1999 und in der Folge seit der jeweils letzten Änderung des Basiszinssatzes insgesamt (also kumulativ) um mehr als 0,5 Prozentpunkte erhöht oder vermindert hat. Damit übernimmt der Entwurf im wesentlichen das Vorbild des deutschen Diskontsatz-Überleitungs-Gesetzes, das zwar eine gewisse Starrheit aufweist, aber doch verläßliche und nicht in das Ermessen eines Vollzugsorgans gestellte Parameter liefert. Zudem erscheint es sinnvoll, die Entwicklung des Basiszinssatzes an dieselben Regeln, wie sie in Deutschland gelten, zu knüpfen. Der Entwurf verzichtet allerdings darauf, die maßgeblichen Veränderungen an bestimmte Termine zu knüpfen, zumal nicht damit gerechnet wird, daß die in Frage kommenden währungspolitischen Instrumente der Europäischen Zentralbank allzu häufigen Schwankungen unterliegen.

Die Verordnungsermächtigung der Bundesregierung wird in § 1 Abs. 3 des Entwurfs näher determiniert. Bei der Auswahl des maßgeblichen währungspolitischen Instruments der Europäischen Zentralbank hat die Bundesregierung die Funktion und die voraussichtliche Entwicklung des in Frage kommenden Instruments zu prüfen und in ein Verhältnis zur Funktion und Entwicklung des Diskontsatzes zu stellen. Die “Funktion” des fraglichen Instruments wird dabei vor allem an Hand seiner kapitalmarktrelevanten Aufgabenstellung zu beurteilen sein: Wenn beispielsweise die Einlagefazilität die untere Grenze des Zinskorridors bildet, wird diese Bezugsgröße in Erwägung zu ziehen sein, weil sie dann der Funktion des Diskontsatzes entspricht.

Weiters übernimmt der Entwurf eine Anregung aus dem Begutachtungsverfahren und verhält die Bundesregierung dazu, vor Erlassung der Verordnung die Oesterreichische Nationalbank zu befassen. Diese verfügt als Teilnehmerin am Europäischen System der Zentralbanken über die erforderlichen Kenntnisse und Kapazitäten, um die Bundesregierung sachverständig zu beraten.

Darüber hinaus soll die Oesterreichische Nationalbank verpflichtet werden, relevante Änderungen des Basiszinssatzes unverzüglich kundzumachen (§ 1 Abs. 1 letzter Satz).

Für die Ersetzung des Lombardsatzes durch den Referenzzinssatz sieht § 1 Abs. 2 des Entwurfs eine an die Ersetzung des Diskontsatzes angelehnte Regelung vor. Die in § 3 Abs. 2 Z 1 des deutschen Entwurfs für ein Diskontsatz-Überleitungs-Gesetz vorgesehene Bestimmung (Ersetzung des Lombardsatzes durch eine mit Verordnung der Bundesregierung bestimmte Bezugsgröße) wird aus verfassungsrechtlichen Erwägungen nicht übernommen.

Die im Entwurf vorgeschlagene Regelung ist vorläufig als Übergangslösung zu verstehen, die so lange gelten soll, bis klar ist, welches währungspolitische Instrument der Europäischen Zentralbank an die Stelle des Diskontsatzes treten kann. Der Entwurf verzichtet allerdings darauf, die Regelung über den Basiszinssatz zeitlich zu befristen. Damit trägt er den Unsicherheiten über die künftige Gestaltung der europäischen währungspolitischen Instrumente Rechnung.

Zu § 2 (Entfall vereinbarter Wertmesser):

Die Einführung des Euro kann dazu führen, daß ein von den Parteien eines Vertrages ihrer Vereinbarung zugrunde gelegter Wertmesser oder Index in Hinkunft wegfällt. Vor allem ist hier an Bank- und Börsenverträge zu denken, die auf Instrumente des österreichischen Geldmarkts Bedacht nehmen, etwa den sogenannten VIBOR (der in verschiedenen Ausformungen vor allem im Zwischenbankgeschäft eine bedeutsame Rolle spielt). Auch diese Instrumente können im Gefolge der Einführung des Euro und der damit verbundenen “Europäisierung” des Geldmarktes wegfallen und gegebenenfalls durch europäische Instrumente ersetzt werden. Die im Begutachtungsverfahren von manchen Seiten geäußerten Bedenken, daß die gemeinsame Währung zum Wegfall zahlreicher weiterer in der Vertragspraxis gängiger Indices führen werde (insbesondere zum Wegfall des Verbraucherpreisindex), erscheinen nach dem derzeitigen Stand nicht stichhaltig: So wird beispielsweise der Verbraucherpreisindex auch nach dem Jahre 1998 weiterhin errechnet und publiziert werden. Die vorgeschlagene Regelung wird sich vor allem auf die Kapitalmärkte auswirken, wo der Euro mittelbar dazu führt, daß manche bisher in Österreich errechneten und in der Praxis auch verwendeten Parameter hinfällig werden.

Im österreichischen Privatrecht bereitet der Wegfall der von den Parteien vereinbarten Wertmesser oder Indizes verhältnismäßig wenig Probleme: Der Oberste Gerichtshof judiziert nämlich in ständiger Rechtsprechung, daß bei Wegfall eines vereinbarten Wertmessers der diesem am nächsten kommende Vergleichsmaßstab heranzuziehen ist (vgl. OGH 19. 10. 1965 EvBl. 1966/92 = SZ 38/164; 16. 11. 1977 HS 10.668; siehe Ertl, Inflation, Privatrecht und Wertsicherung 105 ff.). § 2 Abs. 1 des Entwurfs übernimmt und “kodifiziert” diesen Rechtssatz, um allfälligen Streitigkeiten und Unklarheiten vorzubeugen. Die vorgeschlagene Regelung präzisiert gleichzeitig, daß es für die Heranziehung des am nächsten verwandten Wertmessers auf die Funktion des weggefallenen Index sowie die Absicht der Parteien ankommt. Wenn es beispielsweise die Absicht der Parteien war, einen bestimmten Index
als Wertgröße für die Kosten der Refinanzierung eines Vertragspartners in den Vertrag einzubinden, wird der zur Verfügung stehende “nächstverwandte” Refinanzierungsfaktor heranzuziehen sein. Auch mit dieser Regelung soll ein möglichst bruchloser und friktionsfreier Übergang in den Euro gewährleistet werden.

§ 2 Abs. 2 des Entwurfs sieht eine Sonderregel für Vereinbarungen vor, die auf den Diskontsatz abstellen. Anstelle dieses Wertmessers soll der nach § 1 Abs. 1 des Entwurfs maßgebliche Basiszinssatz treten; gleiches soll für den den Lombardsatz ersetzenden Referenzzinssatz (§ 1 Abs. 2 des Entwurfs) gelten. Diese Regelung wird der Absicht der Parteien gerecht werden, zumal der Basis- und der Referenzzinssatz in Hinkunft an Hand von Instrumenten bestimmt werden sollen, die den wegfallenden Bezugsgrößen am ehesten entsprechen (§ 1 Abs. 3 des Entwurfs). Die vorgeschlagene Regelung kann insbesondere auch für Förderungsrichtlinien Bedeutung haben, die – als Allgemeine Geschäftsbedingungen – den Diskontsatz verwenden.

§ 2 Abs. 3 trifft für den Entfall des VIBOR besondere Vorkehrungen: An die Stelle eines solchen vereinbarten Zwischenbank-Zinssatzes soll der in Hinkunft für das Gebiet der Währungsunion festgestellte und in seiner Funktion dem weggefallenen Zinssatz entsprechende Zwischenbank-Zinssatz (“EURIBOR”) treten. Diese Rechtsfolge soll auch für Zwischenbanksätze anderer Teilnehmerländer gelten, die nach Einführung des EURIBOR nicht mehr festgestellt werden (Abs. 3 zweiter Satz); Voraussetzung dieser Regelung ist es allerdings, daß der betreffende Vertrag österreichischem Recht unterliegt. Auch die Ersetzung des VIBOR durch den EURIBOR kann sich übrigens auf das deutsche Vorbild berufen, zumal in Deutschland geplant ist, mit Verordnung der Bundesregierung an die Stelle des “FIBOR” (das sind – grob gesagt – die in Frankfurt maßgeblichen Zwischenbank-Zinssätze) den EURIBOR zu setzen.

§ 2 Abs. 4 des Entwurfs stellt schließlich klar, daß die in Abs. 1 bis 3 vorgesehenen Regelungen dispositiv sind und nur dann Anwendung finden, wenn die Parteien nicht anderes vereinbaren.

Der Entwurf geht im übrigen davon aus, daß die Ersetzung eines Wertmessers durch einen diesem am ehesten entsprechenden Index nicht zur Aufhebung zivilrechtlicher Ansprüche und Verpflichtungen führen kann und über die mit dem veränderten Wertmesser verbundenen Veränderungen hinaus keine Abänderung vertraglicher Rechte und Pflichten bewirkt. Einer gesonderten Regelung dieser Frage bedarf es daher nicht.

Zu § 3 (Angabe von Euro und Schilling in Verträgen):

Im Rahmen des im Allgemeinen Teil unter Punkt 1 erwähnten Koordinationsgremiums hat sich im Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten eine aus Vertretern der zuständigen Bundesministerien und der Sozialpartner zusammengesetzte Arbeitsgruppe mit Fragen des Preis- und Preisauszeichnungsrechts zum Ende und nach Ablauf des Übergangszeitraums auseinandergesetzt. Die Arbeitsgruppe ist nach eingehenden Diskussionen zum Ergebnis gekommen, daß für einen gewissen Zeitraum vor und nach dem 1. Jänner 2002 eine gesetzliche Verpflichtung zur sogenannten “doppelten Preisauszeichnung” bestehen soll. Mittlerweile hat das Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten den Entwurf für ein Euro-Währungsangabengesetz (EWAG) fertiggestellt und zur allgemeinen Begutachtung versendet. Ziele dieses Entwurfs sind ua. die Gewährleistung einer hinreichenden Rechtssicherheit bei der Währungsumstellung, die Förderung des Vertrauens der Bevölkerung in den Euro sowie die Versorgung der Bevölkerung mit ausreichenden Informationen über die neue und am Anfang für alle noch ungewohnte Währung. Die Regelungen zur Preisauszeichnung sollen damit dazu beitragen, einen möglichst transparenten, einfachen und verständlichen Übergang in die neue Währung zu sichern.

Die Arbeitsgruppe ist weiters zum Ergebnis gekommen, daß diese Anliegen nicht nur mit den verwaltungsrechtlichen Mitteln des Preis- und Preisauszeichnungsrechts angestrebt werden sollten, sondern auch mit zivilrechtlichen Maßnahmen. In der Tat kann zu einem “besseren Zugang zum Euro” nicht nur mit Preisangaben in Geschäften beigetragen werden, sondern auch auf privatrechtlicher Ebene und mit privatrechtlichen Instrumenten. Vor allem bei Verträgen, die die Bedürfnisse des täglichen Lebens abdecken, kann es durchaus Sinn machen, wenn die Verbraucher und Kunden auf die jeweiligen Umrechnungsverhältnisse aufmerksam gemacht werden. Folgerichtig haben sich bereits einige Branchen, insbesondere die Versicherungswirtschaft und auch der Kreditapparat, bereit erklärt, im Interesse ihrer Kunden entsprechende Informations- und Aufklärungsmaßnahmen in die Wege zu leiten, und zwar nicht nur auf allgemeiner “PR-Ebene”, sondern auch in den Einzelverträgen.

Der Entwurf greift die Vorschläge der erwähnten Arbeitsgruppe und die freiwilligen Initiativen einzelner Wirtschaftszweige auf und sieht in § 3 allgemeine Vorkehrungen zur “Angabe von Euro und Schilling in Verträgen” vor. Ziel dieser Regelung ist die Schaffung transparenter Verhältnisse in der und bei Ablauf der Übergangsphase auch im Bereich des Konsumentenschutzrechts. Vor allem will der Entwurf den Vertragspartnern den Vergleich zwischen den vor dem 31. Dezember 2001 maßgeblichen Werten und den Werten nach diesem Zeitpunkt erleichtern.

Die vorgesehenen Verpflichtungen zur Angabe von Euro- und Schilling-Beträgen sollen nur im “Verbrauchergeschäft”, also in Verträgen zwischen Unternehmern und Verbrauchern im Sinn des § 1 KSchG, gelten. Damit sorgt der Entwurf dafür vor, daß das Ungleichgewicht zwischen Unternehmern und Konsumenten durch die Neuerungen im Zusammenhang mit der Einführung des Euro nicht weiter vertieft und verschärft wird. Die mit den vorgesehenen Informationspflichten verbundenen Aufwendungen können für den einzelnen Unternehmer zwar gewisse Erschwernisse nach sich ziehen; diese Belastungen übersteigen das zumutbare Ausmaß freilich nicht, weil sie nach Ablauf der Übergangsphase in ähnlicher Weise auftreten würden und durch die in § 3 des Entwurfs enthaltenen Bestimmungen zeitlich nur vorgezogen werden. Nicht zuletzt deshalb haben die Vertreter der Wirtschaft einer solchen konsumentenschutzrechtlichen Maßnahme auch zugestimmt.

Abs. 1 betrifft Verträge, die im Übergangszeitraum geschlossen werden und mit ihrer Vertragsdauer über den 31. Dezember 2001 hinausreichen. Dabei kann es sich um Zielschuldverhältnisse, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht vollständig erfüllt sind (etwa Ratenkäufe), um Dauerschuldverhältnisse, die über diesen Zeitpunkt hinausreichen (etwa unbefristete Mietverträge), aber auch um andere “Langzeitverträge”, etwa Sukzessivlieferungsverträge (zB Abonnement-Verträge), handeln. Für die Frage, ob die Vertragsdauer über das Jahr 2001 hinausreicht, wird es auf die im “Grundvertrag” getroffenen Vereinbarungen ankommen. Verträge, die aus Anlaß eines “Langzeitvertrags” geschlossen werden, von diesem aber doch unterschieden und getrennt werden können (etwa über die Installation bestimmter Geräte für einen Energielieferungsvertrag), sind von der Verpflichtung zur “doppelten Wertangabe” nicht betroffen.

In allen ab dem 1. Jänner 1999 geschlossenen “Langzeitverträgen” soll der Unternehmer nach dem ersten Satz der vorgesehenen Bestimmung verpflichtet sein, die für den Verbraucher wesentlichen Geldbeträge sowohl in Euro als auch in Schilling anzugeben. Dabei werden nur die für die künftigen Zahlungsverpflichtungen des Konsumenten noch bedeutsamen Beträge in beiden Währungen anzuführen sein.

§ 3 Abs. 1 erster Satz des Entwurfs umschreibt näher, welche Beträge in beiden Währungseinheiten anzugeben sind: Diese Verpflichtung des Unternehmers erstreckt sich zunächst auf die vom Verbraucher zu zahlenden Beträge. Gemeint ist damit das gesamte, vom Verbraucher – einmalig oder auch nur periodisch – letztendlich (in den “Endsummen”) zu zahlende Entgelt. Die vorgeschlagene Verpflichtung setzt voraus, daß die entsprechenden Beträge bereits bekannt sind; sie kann daher in denjenigen Fällen nicht eintreten, in denen das vom Verbraucher zu zahlende Entgelt noch nicht feststeht.

Bei einem Mietvertrag wird beispielsweise der (Brutto-)Mietzins, gegebenenfalls zuzüglich eines pauschalierten Betriebskostenbeitrags, in beiden Währungseinheiten anzugeben sein. Bei einem Ratenkauf werden die Raten und das “Gesamtentgelt” im Sinn des § 16 Abs. 3 KSchG doppelt auszuzeichnen sein. Bei einem auf unbestimmte Zeit abgeschlossenen Energielieferungsvertrag, bei dem der Verbraucher bestimmte Beträge monatlich oder quartalsweise vorauszuzahlen hat, sind diese Beträge in beiden Währungseinheiten anzugeben. Bei Langzeitverträgen, in denen Zahlungen auf Grund bestimmter Leistungen fällig werden (etwa bei einem Buchklub, bei dem der Verbraucher innerhalb gewisser Zeiträume Bestellungen tätigen muß), werden diese Beträge in Euro und in Schilling anzugeben sein.

Weiters soll im Verbrauchergeschäft das Entgelt für bestimmte Leistungseinheiten in beiden Währungseinheiten angegeben werden. Auch mit dieser Verpflichtung soll dem Verbraucher der Vergleich erleichtert werden. Sie kann für sich allein bestehen (etwa wenn die vom Verbraucher zu zahlenden Beträge noch nicht bekannt sind), sie kann aber auch neben die Verpflichtung zur “doppelten Auszeichnung” der Endbeträge treten. Als “räumliche Leistungseinheiten” werden zB im Wohnrecht Beträge, die auf den Quadratmeter bezogen sind, in Betracht kommen. Unter “mengenmäßigen Leistungseinheiten” sind Beträge zu verstehen, die – im weitesten Sinn – auf den Bezug einer gewissen Menge abstellen, etwa der Preis für eine Kilowattstunde. Als “zeitliche Leistungseinheiten” kommen etwa die im Telekombereich üblichen “Takte” in Betracht. Von der Verpflichtung zur Auszeichnung von Leistungseinheiten sollen nicht Tarife betroffen sein, die für eine “Dienstleistung” bestimmte Honoraransätze vorsehen, wie es beispielsweise bei Rechtsanwälten auf Grund des Rechtsanwaltstarifgesetzes der Fall ist. In diesen Fällen würde eine “doppelte Auszeichnung” dieser Honoraransätze nicht zur erwünschten Transparenz beitragen.

Letztlich soll dem Verbraucher auch noch ein “Grundentgelt” in beiden Währungseinheiten mitgeteilt werden, sofern der Vertrag einen solchen “Sockelbetrag” überhaupt vorsieht. Ein Beispiel für ein derartiges Grundentgelt wäre die im Telekombereich übliche “Grundgebühr”.

Den Vertragsparteien soll es nach dem zweiten Satz des § 3 Abs. 1 des Entwurfs freistehen, diese Verpflichtungen zu modifizieren: Sie sollen nämlich vereinbaren können (und zwar auch mittels Allgemeiner Geschäftsbedingungen oder Vertragsformblättern), daß der Unternehmer dem Verbraucher spätestens zum 31. Dezember 2001, also vor Ablauf der Übergangsphase, eine schriftliche Information über die dann – zum Zeitpunkt der Verfassung dieser Mitteilung – maßgeblichen Euro- und Schilling-Beträge übermittelt. Eine derartige Vereinbarung soll die nach dem ersten Satz bestehende gesetzliche Verpflichtung hinfällig machen. Diese Vereinbarung kann auch erst nachträglich geschlossen werden. Es ist damit nicht erforderlich, daß die Parteien stets schon bei Abschluß des “Grundvertrags” die Modifikation der Verpflichtung zur Angabe von Euro und Schilling vereinbaren. Bis zu dieser nachträglichen Vereinbarung ist der Unternehmer freilich gehalten, das Entgelt und die übrigen Beträge in beiden Währungseinheiten anzuführen.

Auf Verträge, die vor dem 1. Jänner 1999 geschlossen worden sind und mit ihrer Vertragsdauer über den Abschluß der Übergangsphase hinausreichen, soll § 3 Abs. 2 des Entwurfs Anwendung finden: Hier wird der Unternehmer ebenfalls verhalten, den Verbraucher rechtzeitig über die nach Abs. 1 erster Satz maßgeblichen Beträge in Euro und in Schilling zu unterrichten. Auch diese Bestimmung soll zur Erleichterung des Vergleiches nach Ablauf der Übergangsphase beitragen.

§ 3 Abs. 3 des Entwurfs erweitert die Mitteilungspflichten der Abs. 1 und 2. Die nach Abs. 1 erster Satz maßgeblichen Entgeltbestandteile sollen auch in Rechnungen des Unternehmers, die dem Verbraucher gegen und nach Ablauf der Übergangsphase gelegt werden, in beiden Währungen angegeben werden. In Anlehnung an den Begutachtungsentwurf des Bundesministeriums für wirtschaftliche Angelegenheiten wird dabei jener Zeitraum in Aussicht genommen, in dem der Schilling noch gesetzliches Zahlungsmittel ist. Nach heutigem Stand wird dies bis 30. Juni 2002 der Fall sein; es kann aber sein, daß diese Phase verkürzt werden wird, sodaß sich eine flexible Regelung empfiehlt. Nicht erfaßt sind von dieser Verpflichtung Abrechnungen, die innerhalb des fraglichen Zeitraums gelegt werden, zB Betriebskostenabrechnungen, zumal hier kein Bedarf nach einer “Auszeichnung” in beiden Währungseinheiten gesehen wird.

In den von Abs. 3 erfaßten Rechnungen sind nicht die einzelnen Posten in beiden Währungen anzugeben, sondern nur der endgültige (Brutto-)Rechnungsbetrag, ein allfälliges Entgelt für eine Leistungseinheit im Sinn des Abs. 1 erster Satz und ein allfälliges “Grundentgelt”. Über das Zumutbare hinausgehende Belastungen der Unternehmen durch eine Verpflichtung zur “Auszeichnung” aller Rechnungsposten in beiden Währungseinheiten sollen nämlich vermieden werden. Auch würde eine “doppelte Auszeichnung” der einzelnen Rechnungsposten die wünschenswerte Transparenz wohl beeinträchtigen.

§ 3 Abs. 4 des Entwurfs bestimmt, daß es den Parteien freisteht, die Informationspflichten der Abs. 1 bis 3 abzubedingen. Eine Klausel in Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder Vertragsformblättern soll zur Wirksamkeit einer solchen Vereinbarung aber nicht ausreichen. Vielmehr kann von der Angabe von Euro und Schilling nur dann abgegangen werden, wenn sich die Vertragspartner darauf gesondert verstanden haben (vgl. § 6 Abs. 2 KSchG).

§ 3 Abs. 5 des Entwurfs schlägt vor, daß eine Verletzung der Informations- und Mitteilungspflichten der Abs. 1 bis 3 die Rechtswirksamkeit eines Vertrages oder einer Rechtshandlung nicht berührt. So soll beispielsweise ein Vertragsverhältnis, in dem der Unternehmer von der Angabe von Euro und Schilling ohne weitere Vereinbarungen absieht, deswegen nicht ungültig und unwirksam sein oder werden. Auch soll sich der Verbraucher – um ein weiteres Beispiel zu nennen – einer Rechnung oder Mahnung des Unternehmers gegenüber nicht darauf berufen können, daß dieser seinen Verpflichtungen nach den Abs. 1 bis 3 nicht nachgekommen ist. Derartige Sanktionen wären wohl überzogen und könnten als Verstoß gegen das Prinzip “Kein Zwang, keine Behinderung” sowie gegen Art. 3 der 1. Euro-Einführungsverordnung verstanden werden. Auch ließen sie sich mit der Auffassung, laut der einer Rechnung oder Mahnung nur deklarative Wirkung zukommt (vgl. OGH 30. 11. 1978 RZ 1979/38; 21. 1. 1975 SZ 48/2; siehe auch Reischauer in Rummel, ABGB²§ 904 Rz 5 aE), wohl nur schwer vereinbaren. Aus diesen Erwägungen sieht der Entwurf schließlich davon ab, die Verletzung dieser Pflichten nach dem Vorbild anderer konsumentenschutzrechtlicher Vorschriften (siehe etwa § 32 KSchG) unter Verwaltungsstrafdrohung zu stellen.

Bei Anboten und Kostenvoranschlägen (siehe § 13 Abs. 2 Preisauszeichnungsgesetz) werden über den vorgeschlagenen § 3 hinaus gegen Ende und nach Ablauf der Übergangsphase die vom Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten vorbereiteten Regeln über die “doppelte Preisauszeichnung” zu beachten sein.

§ 3 Abs. 6 des Entwurfs nimmt schließlich Wertpapieremissionen von Kreditinstituten vom Anwendungsbereich des § 3 aus, weil für diese Geschäfte kein Bedarf nach entsprechenden Regelungen gesehen wird. Diese Ausnahme erstreckt sich auf das Wertpapiergeschäft in seinen verschiedenen Ausprägungen, also insbesondere auf das Wertpapieremissionsgeschäft und das sonstige Wertpapieremissionsgeschäft, auf das Depotgeschäft, das Effektengeschäft, das Investmentfondsgeschäft und schließlich auch auf das Beteiligungsfondsgeschäft (siehe näher § 1 Abs. 1 Z 5, 7, 9, 10, 13 und 14 BWG). Für das Spar- und Einlagengeschäft sollen im Euro-Währungsangabengesetz Sonderregeln zur Preisauszeichnung vorgesehen werden.

Zu § 4 (Euro-Klagen und -Anträge):

Im Verfahrensrecht bereitet die Einführung der einheitlichen Währung kaum Probleme, weil es schon bisher möglich ist, Klagen (oder Anträge) auf Zahlung fremder Währungen einzubringen. Die Gerichte sind mit solchen Fremdwährungsverfahren vertraut, größere Schwierigkeiten sind nicht bekannt. Daher kann sich der Entwurf darauf beschränken, die im Verfahrensrecht notwendigsten Vorkehrungen zu treffen, die wiederum der Erleichterung des Umgangs mit dem Euro, der Transparenz und der Vereinfachung des Übergangs dienen sollen.

Wie schon im Allgemeinen Teil unter 2. erwähnt, wird es im Übergangszeitraum möglich sein, Vereinbarungen zu schließen, die auf die Zahlung von Euro lauten. Diese Vereinbarungen sind, wie es Art. 8 Abs. 1 der 2. Euro-Einführungsverordnung ausdrückt, in Euro auszuführen. Der Entwurf geht davon aus, daß dieses “Ausführen” auch die gerichtliche Geltendmachung des Euro-Anspruchs impliziert. Dem Schuldner steht es frei, solche Euro-Verbindlichkeiten auch in Schilling zu erfüllen. Ist die Verbindlichkeit “durch Gutschrift” auf einem Konto des Gläubigers zahlbar, so ist die Zahlung des Schuldners vom kontoführenden Institut auf der Basis der fixen Umrechnungskurse auf die Währungseinheit des Kontos umzurechnen (Art. 8 Abs. 3 der 2. Euro-Einführungsverordnung).

Wenn der Kläger nicht ausdrücklich Zahlung in Euro verlangt bzw. keine bestimmte Bankverbindung angibt, so ist der Klagsbetrag nach § 4 Abs. 1 des Entwurfs vor einer weiteren Bearbeitung der Klage aus Gründen der Wirtschaftlichkeit, Sparsamkeit und Zweckmäßigkeit von Amts wegen in Schilling umzurechnen. Der Titel soll in einem solchen Fall also auf Schilling lauten, die Forderung kann dann in Schilling, gegebenenfalls aber auch durch Überweisung des Euro-Äquivalents, erfüllt werden. Eine solche “umgerechnete” Euro-Klage kann auch im automationsunterstützten Mahnverfahren behandelt werden.

§ 4 Abs. 2 des Entwurfs soll klarstellen, daß für Verfahren über Euro-Klagen (seien es nun solche nach Abs. 3, seien es umgerechnete Klagen nach Abs. 1) im Übergangszeitraum der entsprechende (umgerechnete) Schilling-Streitwert maßgebend ist. Die Kosten des Verfahrens sollen in Schilling zu verzeichnen und zuzusprechen sein; dies gilt insbesondere auch für die Rechtsanwaltshonorare.

Wenn ein Gläubiger im Übergangszeitraum auf der vereinbarten Zahlung in Euro “durch Gutschrift” auf einem Konto besteht, soll er nach Abs. 3 des § 4 des Entwurfs verpflichtet sein, das Konto, auf das er die Euro-Forderung überwiesen haben will, samt dem kontoführenden Kreditinstitut anzugeben. Der Spruch wird dann auf Zahlung in Euro lauten. Dort, wo Erledigungen automationsunterstützt ausgefertigt werden, wird ein Hinweis auf die Bankverbindung aufgenommen werden. Diese Vorkehrungen sollen dem Beklagten die Erfüllung seiner Verbindlichkeit erleichtern, weil ihm klar vor Augen geführt wird, wohin er seine Zahlung zu richten hat. Gleichzeitig werden damit in Verbindung mit § 4 Abs. 4 des Entwurfs aber auch das Exekutionsgericht bzw. der Drittschuldner darüber informiert, wohin, also auf welches Konto bei welchem Kreditinstitut, die Zahlungen für den Verpflichteten zu richten sind.

Mit Abs. 4 des § 4 soll sichergestellt werden, daß die für Euro-Klagen vorgesehenen Regelungen auch für alle anderen zivilgerichtlichen Verfahrensarten sinngemäß gelten, in denen eine Euro-Forderung geltend gemacht wird. Diese Verweisungsnorm erfaßt vor allem das Exekutionsverfahren, das Insolvenzverfahren und das außerstreitige Verfahren.

§ 4 Abs. 5 des Entwurfs sieht schließlich vor, daß ab dem 1. Jänner 1999 in automationsunterstützt hergestellten Ausfertigungen gerichtlicher Erledigungen (darunter versteht der Entwurf auch automationsunterstützt hergestellte Zahlungsaufforderungen und Zahlungsaufträge) die Endbeträge sowohl in Euro als auch in Schilling anzugeben sind. Dieser Vorschlag soll mit dazu beitragen, das Vertrautwerden mit dem Euro und den Übergang in die neue Währung zu erleichtern. Er entspricht auch den in der “Arbeitsgruppe Verwaltung” gefundenen Standards für den Übergangszeitraum bis 31. Dezember 2001.

In zivilgerichtlichen Verfahren, die nach dem Ablauf der Übergangsphase anhängig sind, wird mit dem 1. Jänner 2002 an die Stelle des Schillings der Euro treten (vgl. die Art. 3 und 14 der 2. Euro-Einführungsverordnung). Bezugnahmen auf den Schilling werden – mit dem entsprechenden Umrechnungskurs – als Bezugnahmen auf den Euro zu verstehen sein. Der mit einer vor Ablauf der Übergangsphase eingebrachten Klage begehrte Betrag wird ipso iure in Euro zuzusprechen sein; einer gesetzlichen Klarstellung dieser durch die europarechtlichen Rahmenbedingungen geschaffenen Rechtslage bedarf es nicht. Grundlage der Kosten- und Gebührenberechnung wird dann der entsprechende Euro-Betrag sein. Rechtskräftige, auf Schilling lautende Titel, die vor dem 31. Dezember 2001 geschaffen worden sind, können selbstverständlich weiter vollstreckt werden, der betreibende Gläubiger wird dann aber nur mehr Zahlung in Euro begehren können.

Zu § 5 (Eintragungen in das Grundbuch):

Die für die grundbücherliche Behandlung von Eintragungen, die auf Euro oder auf eine andere Währungsbezeichnung als den Schilling lauten, vorgesehene Bestimmung des § 5 des Entwurfes sagt an sich nur etwas Selbstverständliches, sie entspricht auch der geltenden Rechtslage. Dennoch wird vorgeschlagen, eine derartige Regelung in den Entwurf aufzunehmen, um allfällige Unsicherheiten und Mißverständnisse in der Praxis von vornherein hintanzuhalten.

Auch die in Abs. 2 zur Diskussion gestellte Regelung über die auf Schilling lautenden Geldbeträge entspricht einer schon bestehenden Besonderheit im Grundbuchsrecht: Nach § 573 Abs. 2 Geo. hat nämlich bei der grundbücherlichen Eintragung von Geldbeträgen in Schilling die Angabe der Währung zu entfallen. Daran soll sich in Zukunft nichts ändern; aus technischen Gründen ist auch nicht daran zu denken, alle diese Eintragungen, die derzeit im Grundbuch vorhanden sind, um die Angabe der Währung zu ergänzen.

Eine Verwirrung der rechtssuchenden Bevölkerung ist dadurch nicht zu befürchten: Daran, daß unter Geldbeträgen ohne Währungsbezeichnung Schilling-Beträge zu verstehen sind, hat man sich seit dem mehr als 15jährigen Bestehen des ADV-Grundbuchs gewöhnt. Wenn es sich um Euro-Beträge handelt, wird die Angabe der Währung dabeistehen. Sollten sich wider Erwarten dennoch Maßnahmen zur Klarstellung als notwendig erweisen, so wird hiefür kein besonderer gesetzlicher Akt erforderlich sein. Derartigen Problemen könnte nämlich auch durch administrative Maßnahmen Rechnung getragen werden, etwa durch einen Hinweis, der in jeder Grundbuchseinlage unter der Kopfzeile des C-Blattes aufscheint.

Die Regelung des § 5 Abs. 3 des Entwurfs ist im Zusammenhang mit der zu Art. XII des Entwurfs vorgesehenen Aufhebung der Verordnung über wertbeständige Rechte zu sehen: Auf Grund dieser Verordnung können derzeit Fremdwährungen faktisch nicht in das Grundbuch eingetragen werden. Der Euro und die Währungen der anderen an der Währungsunion teilnehmenden Mitgliedstaaten können aber ab 1. Jänner 1999 nicht mehr als Fremdwährungen angesehen werden. Allfälligen Unklarheiten und Mißverständnissen soll durch die Aufhebung dieser Verordnung, die auch aus anderen Gründen obsolet ist, begegnet werden. Damit wird es in Hinkunft – wieder – möglich sein, auf fremde Währungen lautende Grundbuchseintragungen vorzunehmen. Dies soll allerdings nur für Währungen von Staaten gelten, die der Europäischen Union bzw. dem Europäischen Wirtschaftsraum angehören. Sonstige Fremdwährungen sollen hingegen nach wie vor nicht eintragungsfähig sein, zumal hier die möglichen Kursschwankungen die Verläßlichkeit des Grundbuchs beeinträchtigen können.

Zu § 6 (Umrechnung von Fremdwährungen):

Für die Behandlung der Gewinne aus der Umrechnung von bisherigen Fremdwährungen, die ab 1. Jänner 1999 Euro-Währungen werden, wird – in Übereinstimmung mit der Auffassung der Kommission der Europäischen Gemeinschaften, die auch von der Europäischen Wirtschaftsprüfervereinigung FEE (Fédération des Experts Comptables Européens) geteilt wird – davon ausgegangen, daß bei Forderungen und Verbindlichkeiten, bei denen ein Betrag in der Währung eines anderen WWU-Mitgliedsstaats gefordert werden kann bzw. geschuldet wird, kein Währungsrisiko mehr besteht. Daher ist der Unterschiedsbetrag als realisiert anzusehen. Es wird den Unternehmen aber eine Wahlmöglichkeit eingeräumt: Erträge, die sich aus der unwiderruflichen Festlegung der Wechselkurse zum 1. Jänner 1999 ergeben, müssen erst dann gewinnerhöhend berücksichtigt werden, wenn die zugrunde liegende Forderung bzw. Verbindlichkeit durch Erfüllung realisiert worden ist. Dies entspricht den geltenden Grundsätzen, wonach Gewinne aus Forderungen und Verbindlichkeiten erst mit ihrer Erfüllung ergebniswirksam werden. Entsprechend den Grundsätzen der Bewertung zu Anschaffungskosten (Aktivseite) bzw. des Vorsichtsprinzips (Passivseite) scheint es daher nicht angemessen, diese Erträge sofort erfolgswirksam verbuchen zu müssen.

Die Begriffe Forderungen und Verbindlichkeiten sind nicht im Sinn der Bilanzgliederung zu verstehen, sondern umfassen alle monetären Posten der Aktiva und Passiva, die in bestimmten oder zu bestimmenden Geldbeträgen ausstehen oder zu entrichten sind. Es sind daher auch Wertpapiere mit Forderungs- bzw. Verbindlichkeitscharakter, wie etwa Anleihen, erfaßt, nicht jedoch Aktien oder Beteiligungen.

Die Wahlmöglichkeit, die sich aus der Umrechnung ergebenden Erträge nicht sofort als Ertrag zu verbuchen, sondern auf der Passivseite in einen eigenen Posten einzustellen, besteht nur für Forderungen und Verbindlichkeiten, nicht aber für Bargeld und Rückstellungen. Bei diesen wird lediglich – einem Bedürfnis der Praxis folgend – der Realisierungszeitpunkt definiert.

Für die Umrechnung der sonstigen Aktiva und Passiva gilt nach wie vor der Umrechnungskurs, der bei ihrem ursprünglichen Erwerb oder ihrer letzten Neufestsetzung zugrunde gelegt wurde.

In Übereinstimmung mit den Auffassungen der Kommission und des Kontaktausschusses für Rechnungslegung – allerdings abweichend vom entsprechenden deutschen Entwurf – wird davon ausgegangen, daß eine Realisierung bereits zum 31. Dezember 1998 eintritt. Die Regelung soll daher bereits gelten, wenn der Abschlußstichtag der 31. Dezember 1998 ist. Sie soll alle Rechtsträger, die handelsrechtlich zur Bilanzierung verhalten sind, erfassen.

Bestimmungen über die Umrechnung von Fremdwährungen im Fall eines späteren Beitritts weiterer Mitgliedstaaten zur Währungsunion, insbesondere zur Frage des Zeitpunkts der Realisierung allfälliger Erträge, bleiben einer gesonderten Regelung vorbehalten.

Zu § 7 (Im Zusammenhang mit der Währungsumstellung entstehende Aufwendungen):

Bei der Behandlung der Umstellungskosten geht der Entwurf davon aus, daß alle Euro-Umstellungskosten grundsätzlich sofort abziehbarer Aufwand sind. Es wird aber zusätzlich die Möglichkeit eingeräumt, daß Aufwendungen, soweit sie für die Herstellung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände getätigt wurden (zB Entwicklung von Softwareprogrammen), aktiviert und auf mehrere Jahre abgeschrieben werden können. Eine solche Verteilung auf mehrere Jahre ist nach den Bestimmungen der Bilanz-RL (4. RL) nur zulässig, wenn die betreffenden Aufwendungen als Herstellungskosten für selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert werden können und anschließend abgeschrieben werden. Sonst ist die Verteilung von Aufwand über mehrere Jahre nicht zulässig.

Die Regelung soll grundsätzlich für alle Kaufleute gelten. Abs. 2 soll dagegen nur für den Abschluß von Kapitalgesellschaften gelten. Die Ausschüttungssperre ist bei Personengesellschaften und Einzelkaufleuten auf Grund der persönlichen Haftung der Gesellschafter nicht erforderlich.

Zu § 8 (Gesetzliche Umrechnung der Aktiennennbeträge und des Grundkapitals):

Diese Bestimmung legt in Ergänzung des Art. 4 der 1. Euro-Einführungsverordnung und des Art. 14 der 2. Euro-Einführungsverordnung fest, wie Aktiennennbeträge und das Grundkapital bei Aktiengesellschaften umgerechnet werden. Sie gilt auch für in Satzungen enthaltene Nennbeträge, zB Minderheitsrechte, und für die “automatische Umrechnung” mit 1. Jänner 2002.

Diese Art der Umrechnung muß – einem Wunsch der Praxis folgend – nicht angewendet werden, wenn Nennbetragsaktien vor Umstellung der Aktiennennbeträge und des Grundkapitals auf Euro in Stückaktien umgewandelt werden; sie ist daher nur bis 31. Dezember 2001 möglich, weil die Aktiennennbeträge und das Grundkapital mit 1. Jänner 2002 automatisch gemäß Abs. 1 umgerechnet werden. In diesem Fall ist in einem ersten Schritt das Grundkapital durch den kleinsten – auf Schilling lautenden – Aktiennennbetrag zu dividieren, um die Zahl der Stückaktien festzustellen. Danach wird das Grundkapital mit dem unwiderrruflich festgelegten Umrechnungskurs umgerechnet und der ermittelte Betrag gemäß Art. 4 der 1. Euro-Einführungsverordnung gerundet. Dividiert man dann dieses neue Grundkapital durch die Zahl der Stückaktien, so ergibt dies den auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals.

Zu § 9 (Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln zur Anpassung des Grundkapitals und der Aktiennennbeträge):

Die schlichte Umrechnung von Schilling-Beträgen zu dem noch festzulegenden Umrechnungskurs ergibt gebrochene Euro-Beträge. Um die Glättung der gebrochenen Aktiennennbeträge und damit die Anpassung an die neuen Betragsstufen des § 8 AktG (ein Euro oder ein Vielfaches davon) für Aktiengesellschaften zu erleichtern, sollen für die hiefür erforderlichen Kapitalmaßnahmen Verfahrensvereinfachungen vorgesehen werden. Diese sollen aber nur dann gelten, wenn das Grundkapital nur in dem Ausmaß erhöht wird, das erforderlich ist, um einen vollen – und zwar den nächstfolgenden – Euro-Betrag zu erreichen.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes an die Beschlußmehrheit für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Anpassung der Aktiennennbeträge sollen abgeschwächt werden. Während § 2 Abs. 1 KapBG in Verbindung mit § 149 Abs. 1 AktG eine Mehrheit von mindestens ¾ des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals verlangt, soll für die Euro-Anpassung die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals genügen. Eine weitere Erleichterung wird durch die Möglichkeit des Entfalles des Berichtes des Vorstands und des Prüfungsberichts des Abschlußprüfers nach § 2 Abs. 5 KapBG geschaffen. Diese Erleichterung soll jedoch nur dann greifen, wenn der die Grundlage für den Beschluß der Hauptversammlung bildende Jahresabschluß mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist. In diesen Fällen erscheint es gerechtfertigt, die Prüfung, ob der Vorschlag für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln den gesetzlichen Bestimmungen entspricht, entfallen zu lassen.

Als Folge der Umstellung und Glättung der Nennbeträge ergibt sich auch die Notwendigkeit, Beschlüsse über genehmigtes Kapital anzupassen. Auch hiefür soll nach Abs. 2 die einfache Kapitalmehrheit ausreichen. Gleiches gilt für die Beschlüsse über die Teilung der nun auf volle Euro gestellten Aktien. Ergibt sich etwa als neuer Nennbetrag einer Aktie der Betrag von acht Euro, so könnte es sein, daß Gesellschaften ihre Aktien splitten wollen, um auf Nennbeträge von einem Euro pro Aktie zu kommen. Eine solche Aufspaltung ist aber eine Satzungsänderung (§ 17 Z 4 AktG). Hiefür soll ebenso wie für die vorangehende Kapitaländerung die einfache Mehrheit ausreichen, weil diese Änderung lediglich als Bestandteil der Neufestsetzung von Euro-Nennbeträgen und damit als bloß logische Folge zu sehen ist. Eine Zustimmung der einzelnen Aktionäre ist entbehrlich, weil sich die Beteiligungsquote nicht verändert.

Ebenfalls mit einfacher Mehrheit können jene Satzungsänderungen beschlossen werden, die zur Anpassung der Satzung an die neuen Bestimmungen sonst erforderlich sind, wie etwa die Umrechnung sonstiger in der Satzung enthaltener Schilling-Beträge in Euro-Beträge. Voraussetzung für diese Verfahrensvereinfachung ist nicht nur, daß diese Beschlüsse mit der Kapitalerhöhung verbunden sein müssen, sondern auch, daß dadurch die bestehenden Verhältnisse nicht verändert werden.

Abs. 3 trifft besondere Anordnungen für die Art der Anpassung. Einerseits soll dadurch – abweichend von dem Grundsatz, daß eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nur durch Ausgabe neuer Aktien durchgeführt werden kann (§ 4 Abs. 1 KapBG) – die Möglichkeit geschaffen werden, die Kapitalerhöhung auch durch Erhöhung des Nennbetrags der Aktien auszuführen. Denn nur auf diese Weise und nicht durch die Ausgabe neuer Aktien können auf volle Euro lautende glatte Nennbeträge geschaffen werden. Im Anschluß an eine solche Anhebung, zB auf einen Nennbetrag von acht Euro, können die Aktien dann auch gesplittet werden und Aktien mit einem Nennbetrag von einem Euro geschaffen werden.

Eine weitere Möglichkeit der Durchführung einer Kapitalerhöhung besteht darin, das Grundkapital in dem Ausmaß zu erhöhen, wie es notwendig ist, um einen vollen Euro-Betrag zu erreichen. Danach wäre das Grundkapital neu in Aktien mit vollen Euro-Nennbeträgen zu zerlegen. Hiebei ist zwar die jeweilige Kapitaländerung wesentlich geringer, weil nur die nach der Umrechnung in Euro wahrscheinlich unrunde Kapitalziffer auf die nächste volle Zahl erhöht werden muß; allerdings führt diese Art der Kapitalerhöhung mit großer Wahrscheinlichkeit dazu, daß sich die Beteiligungsquoten der Aktionäre verändern. Soll daher eine solche Neueinteilung der Aktien erfolgen, dann müssen sämtliche Aktionäre, auf die nicht ihrem Anteil entsprechende neue Aktien entfallen, dieser Maßnahme zustimmen. Für die Publikumsaktiengesellschaft wird dieser Weg daher nicht in Betracht kommen. Vorteile bringt diese Variante vor allem Gesellschaften mit nur sehr wenigen Aktionären bzw. Gesellschaften mit runden Anteilsverhältnissen.

Die Zustimmung der Aktionäre soll aber auch dann erforderlich sein, wenn diese nur eine geringere Zahl an Aktien erhalten. Auch dies kann nämlich die Aktionärsrechte beeinträchtigen, weil dadurch eine bislang mögliche getrennte Veräußerung eines kleineren Teils des bisherigen Aktienbesitzes vereitelt wird.

Ausgeschlossen soll die Neustückelung auch bei nur teileingezahlten Aktien sein, um die Haftung für die Erfüllung der Einlagepflicht konkreten Aktien zuordnen zu können.

§ 67 AktG legt fest, daß die Gesellschaft Aktienurkunden, deren Inhalt durch eine Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig geworden ist, mit Genehmigung des Gerichtes für kraftlos erklären kann, wenn sie trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht werden. Beruht die Unrichtigkeit allerdings auf einer Änderung des Nennbetrags der Aktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist. Eine Kraftloserklärung der im Umlauf befindlichen Aktienurkunden wäre daher bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht möglich. Den Gesellschaften soll es aber möglich sein, die unrichtig gewordenen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären. Für die Ausgabe neuer Urkunden anstelle der für kraftlos erklärten Papiere durch die Gesellschaft sind Satzungsbestimmungen nach § 10 Abs. 6 AktG zu beachten.

Zu § 10 (Herabsetzung des Grundkapitals zur Anpassung des Grundkapitals und der Aktiennennbeträge):

Ähnliche Grundsätze wie für die Kapitalerhöhung sollen auch für die Kapitalherabsetzung gelten. Auch hier soll es statt der sonst vorgesehenen Mehrheit von mindestens ¾ des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals (§ 175 Abs. 1 AktG) ausreichen, wenn die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals diese Entscheidung trifft. Allerdings ist hier Art. 40 in Verbindung mit Art. 30 der Kapital-RL (2. RL) zu beachten, der vorsieht, daß bei einer Kapitalherabsetzung die einfache Mehrheit nur dann ausreichend ist, wenn mindestens die Hälfte des Nennkapitals vertreten ist.

Die Beträge, die aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, sind in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen.

Zu den Abs. 2 und 3 wird auf die Erläuterungen zu § 9 Abs. 3 des Entwurfs verwiesen. Da die Kapitalherabsetzung durch Anpassung der Aktiennennbeträge auch schon nach geltendem Recht gemäß § 175 Abs. 4 Z 1 AktG möglich ist, ist vor allem die Möglichkeit der Neuaufteilung der Aktien von Interesse.

Zu § 11 (Bestimmungen in den Satzungen):

Die §§ 9 und 10 des Entwurfs sehen für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Kapitalherabsetzung, soweit sie erforderlich ist, um die Nennbeträge der Aktien auf volle Euro zu stellen, gewisse Erleichterungen für die Beschlußfassung vor. Diese Erleichterungen sollen auch dann gelten, wenn die Satzung über die gesetzlichen Bestimmungen hinaus etwa höhere Mehrheitserfordernisse oder sonstige Erfordernisse festlegt.

Zu § 12 (Gesetzliche Umrechnung der Stammeinlagen und des Stammkapitals):

Art. 14 der 2. Euro-Einführungsverordnung ordnet an, daß in Rechtsinstrumenten, die am Ende des Übergangszeitraums bestehen und auf nationale Währungseinheiten Bezug nehmen, dies als Bezugnahme auf die Euro-Einheit entsprechend dem jeweiligen Umrechnungskurs und den in der 1. Euro-Einführungsverordnung festgelegten Rundungsregeln zu verstehen ist. Diese “automatische Umrechnung” mit 1. Jänner 2002 bedeutet zB für in Gesetzen oder in Gesellschaftsverträgen enthaltene Schilling-Beträge, daß diese ab 1. Jänner 2002 als zum festgelegten Umrechnungskurs umgerechnete Euro-Beträge zu lesen sind. Wie für die Aktiengesellschaft trifft der Entwurf auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine – den Bestimmungen für die Aktiengesellschaft ähnliche – Anordnung über die Art der Umrechnung. Denkbar wäre auch, das Stammkapital umzurechnen und die Stammeinlagen ausgehend von diesem Betrag zu errechnen. Die vorgeschlagene Bestimmung behält jedoch den bei der Aktiengesellschaft eingeschlagenen Weg bei, um den Gleichklang zwischen den Umrechnungsanordnungen zu wahren.

Durch die vorgesehenen Rundungen kann es aber zu einer Verschiebung der Anteilsverhältnisse kommen. Um dies zu verhindern, wird ausdrücklich klargestellt, daß die Umrechnung nicht zu einer Verschiebung der Anteilsverhältnisse und der Stimmrechte führt.

Zu § 13 (Anpassung des Gesellschaftsvertrags):

Diese Bestimmung legt fest, in welcher Weise der Gesellschaftsvertrag an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen anzupassen ist.

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung würde die Anpassung des Gesellschaftsvertrags eigentlich nur darin bestehen, daß die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen, in Schilling ausgedrückten Beträge umgerechnet werden. Einerseits sind nämlich die neu festgelegten Beträge für das Mindeststammkapital und die Mindeststammeinlage niedriger als die derzeitigen Beträge; andererseits können – anders als bei der Aktiengesellschaft – die Stammeinlagen beliebige Nennbeträge haben, sodaß Glättungen nicht erforderlich sind. Damit würde sich die Anpassung darin erschöpfen, daß die in Schilling ausgedrückten Beträge durch zum festgelegten Umrechnungskurs umgerechnete unrunde Eurobeträge ersetzt werden. Allerdings könnten sich dadurch Stimmrechtsveränderungen ergeben, sodaß eine darüber hinausgehende Änderung des Gesellschaftsvertrags wahrscheinlich erforderlich ist.

Um den einzelnen Gesellschaftern die Problematik allfälliger Anteils- oder Stimmrechtsverschiebungen zu verdeutlichen sowie dem Firmenbuchgericht eine Überprüfung zu ermöglichen, sind im Beschluß über die Änderung des Gesellschaftsvertrags die nach bisheriger Rechtslage bestehenden Beteiligungs- und Stimmrechtsverhältnisse sowie die Verhältnisse der Stammeinlagen zueinander und die sich auf Grund der neuen Rechtslage ergebenden Verhältnisse darzustellen. Es ist aber auch ausdrücklich darauf hinzuweisen, daß die Änderung des Gesellschaftsvertrags die Anwendung der neuen Bestimmungen auf die Gesellschaft auslöst. Dies gilt auch dann, wenn sich durch die vorgenommene “Anpassung” keine Veränderung in den Verhältnissen ergibt, was zB bei der Einpersonen-GmbH der Fall sein wird. In diesen Fällen wird sich die Anpassung auf die Umrechnung der Schilling-Beträge in Euro-Beträge und die “Anwendbarerklärung” der neuen Bestimmungen beschränken.

Zur Lösung des Problems der Verschiebung von Stimmrechten stehen den Gesellschaften mit beschränkter Haftung mehrere Möglichkeiten offen. So können etwa die Schilling-Beträge “nur” in Euro-Beträge umgerechnet werden und im Gesellschaftsvertrag die Stimmrechte – abweichend von der dispositiven Regelung des § 39 GmbHG – so, wie sie den Gesellschaftern bisher zustanden, geregelt werden. Es können aber auch die unrunden Eurobeträge durch Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung) auf volle Beträge gestellt werden und die Geschäftsanteile und Stimmrechte neu aufgeteilt werden. Ergeben sich in diesem Fall Veränderungen von den einzelnen Gesellschaftern bisher zustehenden Rechten – wird etwa seine Beteiligung verringert oder treten Veränderungen von Stimmrechtsverhältnissen ein –, so müssen derartigen Änderungen des Gesellschaftsvertrags sämtliche betroffene Gesellschafter zustimmen.

Zu Art. II (Änderungen des Handelsgesetzbuchs):

Die Änderungen des Handelsgesetzbuchs betreffen größtenteils nur redaktionelle Anpassungen, die auf Grund der Einführung der Stückaktie und der Entscheidung zur frühzeitigen Umstellung auf den Euro erforderlich werden. Zu den Gründen für diese Vorschläge sei auf die Ausführungen zu Punkt 3 des Allgemeinen Teils verwiesen.

Zu Z 1 und 3 (§ 14 und § 202 HGB):

Auf die Erläuterungen zu § 10 AktG wird verwiesen.

Zu Z 2, 4, 7, 12 und 16 (§§ 193, 223, 237, 265 und 277 HGB):

Der neugefaßte § 193 Abs. 4 HGB bestimmt, daß der Jahresabschluß und der Konzernabschluß nicht mehr wie bisher in Schilling, sondern mit 1. Jänner 1999 in Euro aufzustellen sind.

Die weiteren Änderungen sind lediglich Folgeänderungen, weil im Handelsgesetzbuch an einigen Stellen vorgeschrieben ist, daß die erforderlichen Angaben in Schilling zu machen sind. Auch hinsichtlich dieser Regelungen wird nunmehr vorgesehen, daß die Angaben in Euro zu machen sind.

Euro und Schilling sind im übrigen keine “fremde Währung” im Sinn des § 237 Z 2 HGB.

Zu Z 5 (§ 228 HGB):

Auf die Erläuterungen zu § 65a AktG wird verwiesen.

Zu Z 6 (§ 229 HGB):

Die Änderung im ersten Satz ist eine sprachliche Umformulierung unter Vermeidung des Begriffs “Nennbetrag”.

Abs. 2 soll durch eine für die Stückaktie passende Formulierung ergänzt werden.

Zu Z 8 (§ 240 HGB):

Die Änderungen stellen redaktionelle Anpassungen unter Berücksichtigung der Stückaktie dar.

Zu Z 9, 10, 11, 14, 15 (§§ 242, 244, 245, 270, 271 HGB):

Die in Schilling ausgedrückten Beträge werden durch Euro-Beträge ersetzt. Im übrigen sei auf die Erläuterungen zu § 211 AktG verwiesen.

Zu Z 13 (§ 266 HGB):

So wie in § 240 HGB stellt die Änderung nur eine redaktionelle Anpassung dar.

Zu Art. III (Änderungen der 4. handelsrechtlichen Einführungsverordnung):

Unter dem hier verwendeten Ausdruck “inländische Währung” sind während der Übergangszeit Schilling und Euro zu verstehen, nach dem 31. Dezember 2001 nur mehr Euro.

Zu Art. IV (Änderungen des Aktiengesetzes):

Zu den Gründen, die zum Vorschlag für die Einführung der “Stückaktie” bewogen haben, sei zunächst auf die Ausführungen im Allgemeinen Teil (Punkt 3.) verwiesen.

Zu Z 1 (§§ 6, 7 und 8 AktG):

Der derzeitige gesetzliche Mindestnennbetrag des Grundkapitals beträgt 1 Million Schilling. Bei der Festlegung des nunmehr in Euro bezeichneten Mindestgrundkapitals wurde der bisherige Betrag durch 14 dividiert und abgerundet. Dabei wird davon ausgegangen, daß der Umrechnungskurs voraussichtlich unter 14 Schilling für einen Euro liegen wird und daß es durch die Einführung des Euro keinesfalls zu einer Erhöhung des erforderlichen Mindeststammkapitals kommen soll. Die sich daraus ergebenden Unterschiede zwischen “Altgesellschaften” und “neuen Gesellschaften” lassen sich nicht vermeiden.

Die weiteren Beträge orientieren sich an diesem neuen Grundkapitalbetrag, damit die bisherigen Relationen beibehalten werden.

Der neue Aktienmindestnennbetrag soll mit einem Euro festgelegt werden, um eine Harmonisierung des Mindestnennbetrags im europäischen Währungsraum zu erreichen. Auch der deutsche Entwurf eines Gesetzes zur Umstellung des Gesellschaftsrechts auf den Euro sieht als Mindestnennbetrag einer Aktie einen Euro vor.

In § 8 wird vorgesehen, daß Aktien entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden können. Nach Abs. 3 zweiter Satz sollen alle Stückaktien einer Gesellschaft am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt sein; alle Stückaktien einer Gesellschaft müssen also gleich groß sein. Eine derartige Regelung ist notwendig, weil bei der Stückaktie im Unterschied zur Nennbetragsaktie – bei der Aktien unterschiedlichen Nennbetrags nebeneinander bestehen können und durch die Angabe des Nennbetrags die Beteiligungsquote errechnet werden kann – die Beteiligungsquote weder in der Satzung noch auf den ausgegebenen Aktien angegeben wird. Daher wäre ohne derartige Regelung der mit der Aktie verbundene Anteil des Grundkapitals (der rechnerische Wert) nicht eruierbar.

Entsprechend dem Mindestnennbetrag für Nennbetragsaktien wird in § 8 Abs. 3 dritter Satz ein vergleichbarer Mindestbetrag vorgesehen. Auf diese Weise soll verhindert werden, daß es schon bei Gründung der Gesellschaft oder später dazu kommt, daß es Aktien gibt, auf die nur ein winziger Teilbetrag des Grundkapitals entfällt. Bei derart kleinen Betragsanteilen ergäben sich auch Berechnungs- und Rundungsprobleme, etwa bei der Verteilung der Dividende. Hingegen ist es bei der Stückaktie nicht erforderlich, daß höhere Betragsstufen in einem Verhältnis zum Mindestbetrag stehen. Der auf eine Stückaktie entfallende Teilbetrag des Grundkapitals kann deshalb auch – sofern er über einem Euro liegt – eine gebrochene Zahl sein. Gerade dies macht die Stückaktie für die Umstellung auf die künftige Eurowährung attraktiv, weil eine Glättung wie bei den Nennbetragsaktien bei der Stückaktie nicht erforderlich ist.

Bei Stückaktien bestimmt sich der Anteil am Grundkapital nach der Anzahl der ausgegebenen Aktien. Das Grundkapital dividiert durch die Anzahl der Aktien ergibt somit die “Beteiligungsquote”. Bei Nennbetragsaktien berechnet sich die Beteiligungsquote aus dem Verhältnis der Nennbeträge.

Die Änderung des § 6 berücksichtigt, daß Aktien nun nicht mehr unbedingt auf einen Nennbetrag lauten müssen, sondern diese auch ohne Nennbetrag, eben als Stückaktien, ausgegeben werden können.

Zu Z 2 (§ 9 Abs. 1 AktG):

Die Änderung dieser Bestimmung erstreckt das Verbot der Unterpariemission auf die nennbetragslose Aktie. Dem Nennbetrag bei der Nennbetragsaktie entspricht bei der Stückaktie der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals. In weiterer Folge wird dieser Betrag für Nennbetragsaktien und Stückaktien einheitlich als “geringster Ausgabebetrag” bezeichnet.

Zu Z 3 (§ 10 AktG):

Diese Vorschrift geht in der geltenden Form davon aus, daß der “Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag” zu leisten ist. Die sprachliche Unterscheidung zwischen dem Nennbetrag als geringstem Ausgabebetrag und einem höheren Ausgabebetrag hat keine eigenständige Bedeutung und ist deshalb entbehrlich. Nach § 9 Abs. 1 AktG darf es sich bei einem abweichenden Preis ohnedies nur um einen höheren Betrag handeln.

Zu Z 4 (§ 16 AktG):

Diese Bestimmung ist durch eine Regelung für die Stückaktie zu ergänzen. In der Urkunde ist bei Stückaktien deren Anzahl anzugeben. Wegen der gleichen Größe sämtlicher Stückaktien einer Gesellschaft reicht diese Angabe für die Bestimmung der Beteiligungsquote aus.

Zu Z 5 (§ 17 AktG):

Die Satzung muß bei den Angaben zur Einteilung des Grundkapitals zunächst die Form der Aktien (Nennbetrags- oder Stückaktien) bestimmen. Bei Stückaktien ist wiederum deren Anzahl anzugeben (siehe auch die Erläuterungen zu § 16 AktG).

Zu Z 6 (§ 20 AktG):

Zu den Änderungen im ersten Satz des Abs. 1 und in Abs. 3 gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Die weitere Änderung im Abs. 1 berücksichtigt wiederum die Einführung der Stückaktie. Bei Sacheinlagen oder Sachübernahmen muß in der Satzung ua. bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktie angegeben werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien ist die Anzahl solcher Aktien anzugeben.

Zu Z 7 (§ 22 AktG):

Diese Bestimmung soll dahingehend geändert werden, daß bei nachträglicher Aktienübernahme durch die Gründer in der Urkunde, wenn es sich bei den zu übernehmenden Aktien um Stückaktien handelt, wiederum deren Anzahl anzugeben ist.

Zu Z 8 (§ 28a AktG):

Der Begriff des Nennbetrags soll durch “geringster Ausgabebetrag” ersetzt werden, weil der “Nennbetrag” hier als Mindestausgabebetrag zu verstehen ist. Damit wird auch die Stückaktie erfaßt.

Zu Z 9 (§ 30 AktG):

Aus der schriftlichen Zeichnungserklärung muß sich auch die Beteiligung des Zeichners ergeben. Bei Stückaktien soll daher deren Anzahl, bei Nennbetragsaktien auch der Nennbetrag angeführt werden.

Der Begriff des Gesamtnennbetrags ist hier als der auf die Aktiengattungen entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals (= rechnerischer Wert bei der Stückaktie) zu verstehen.

Zu Z 10 (§ 49 AktG):

Es gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Zu Z 11 (§ 53 AktG):

Nach geltendem Recht bestimmen sich die Anteile der Aktionäre am Gewinn nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, also nach dem Umfang der Beteiligung an der Gesellschaft. Um Nennbetrags- und Stückaktien gleichermaßen zu erfassen, wird daher der Begriff “Anteil am Grundkapital” verwendet.

Zu Z 12 (§ 65 AktG):

Der im Abs. 2 erster Satz verwendete Ausdruck des “Gesamtnennbetrags” wird durch den Ausdruck “der mit den Aktien verbundene Anteil am Grundkapital” ersetzt.

Zur Änderung im dritten Satz des Abs. 2 wird auf die Erläuterungen zu § 10 verwiesen.

Abs. 3 sieht vor, daß der Vorstand im Fall des Erwerbes eigener Aktien die nächste Hauptversammlung ua. über den Nennbetrag der erworbenen Aktien und über deren Anteil am Grundkapital unterrichten muß. Bei Stückaktien würde die Angabe der Zahl allein grundsätzlich genügen. Art. 19 Abs. 2 der Kapitalschutz-RL sieht jedoch vor, daß die Hauptversammlung bei nennbetragslosen Aktien neben der Anzahl der erworbenen Aktien auch deren rechnerischen Wert erfährt. Daher wird vorgesehen, daß bei Nennbetragsaktien über den Nennbetrag, deren Anzahl sowie den auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital und bei Stückaktien über die Zahl, deren anteiligen Betrag des Grundkapitals und ebenfalls den auf die Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital zu unterrichten ist.

Zu Z 13, 14, 15 (§§ 65a, 65b und 66 AktG):

In diesen Bestimmungen über eigene Aktien geht es im Ergebnis um die Frage, ob ein bestimmter Anteil am Grundkapital überschritten ist. Es wird daher der Begriff des Gesamtnennbetrags durch den Begriff des Anteils am Grundkapital ersetzt (§§ 65b und 66) bzw. die Verwendung des Begriffs durch eine sprachliche Umformulierung überhaupt vermieden (§ 65a).

Zu Z 16 (§ 84 AktG):

Zur Änderung in Abs. 3 Z 4 gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Zu Z 17 (§ 86 AktG):

§ 86 AktG beschäftigt sich mit der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Dieser besteht aus drei Mitgliedern, die Satzung kann auch eine höhere Zahl festsetzen. Es ist aber auch eine Höchstzahl von Aufsichtsratsmitgliedern festgesetzt. Diese ist nach der Höhe des Grundkapitals gestaffelt. Diese Schilling-Beträge des Grundkapitals sollen nun durch Euro-Beträge ersetzt werden. Auch sie orientieren sich am neuen Grundkapitalsbetrag, um die bisherigen Relationen beizubehalten.

Zu Z 18 (§ 114 AktG):

Da alle Stückaktien einer Gesellschaft gleich groß sind, entfällt auf jede Aktie grundsätzlich eine Stimme.

Zu Z 19 (§ 115 AktG):

Die Verwendung des Begriffs Gesamtnennbetrag kann durch die vorgesehene sprachliche Umformulierung vermieden werden. Im übrigen siehe die Erläuterungen zu § 65a AktG.

Zu Z 20 (§ 149 AktG):

Die Ergänzung des Abs. 1 soll sicherstellen, daß der Anteil der vor einer Kapitalerhöhung vorhandenen Stückaktien am Grundkapital nicht über das Ausmaß der Kapitalerhöhung hinaus verringert wird. Würden nämlich bei einer Kapitalerhöhung überproportional viele neue Aktien ausgegeben, so würde sich auf Grund der vorgeschriebenen Größengleichheit sämtlicher Stückaktien die auf die alten Aktien entfallende Beteiligungsquote überproportional vermindern. Bei Nennbetragsaktien besteht diese Gefahr nicht, weil der Gesamtnennbetrag der neuen Aktien dem Betrag der Kapitalerhöhung entsprechen muß. Werden daher überproportional viele Aktien ausgeben, dann müssen sie dafür entsprechend niedrige Nennbeträge haben.

Zur Änderung in Abs. 3 gilt das zu § 28a AktG Gesagte.

Zu Z 21 (§ 150 AktG):

Die Änderung in Abs. 1 berücksichtigt die Einführung der Stückaktie. Bei diesen Aktien ist deren Anzahl anzugeben.

Zur Änderung in Abs. 2 gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Zu Z 22 (§ 152 AktG):

Die Änderung in Abs. 1 erster Satz berücksichtigt die Einführung der Stückaktie. Bei diesen ist deren Anzahl anzugeben.

Zur Änderung in Abs. 1 Z 3 gilt das zu § 30 AktG Gesagte.

Zu Z 23 (§ 159 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 149 Abs. 1 AktG.

Zu Z 24 (§ 161 AktG):

Die Änderung in Abs. 1 berücksichtigt die Einführung der Stückaktie. Bei diesen Aktien ist deren Anzahl anzugeben.

Zur Änderung in Abs. 2 gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Zu Z 25 (§ 165 AktG):

Die Änderung berücksichtigt die Einführung der Stückaktie. Bei diesen Aktien ist wiederum deren Anzahl anzugeben.

Zu Z 26 (§ 166 AktG):

Zu den Änderungen wird auf die Erläuterungen zu § 28a AktG verwiesen. Die Änderung im letzten Satz des Abs. 2 ersetzt den Begriff des Gesamtnennbetrags. Da es sich um einen Fall des Verbotes der Unterparieemission handelt, wird der Begriff des geringsten Ausgabebetrags der Bezugsaktien insgesamt verwendet.

Zu Z 27 (§ 169 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 149 Abs. 1 AktG.

Zu Z 28 (§ 172 AktG):

Die Änderung in Abs. 2 berücksichtigt die Einführung der Stückaktie. Bei diesen Aktien ist deren Anzahl anzugeben.

Zur Änderung in Abs. 4 gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Zu Z 29 (§ 175 AktG):

Die Herabsetzung des Grundkapitals durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien ist nur bei Gesellschaften möglich, die Nennbetragsaktien ausgegeben haben. Bei Stückaktien ist dies nicht möglich. Überdies sind die Mitgliedsrechte nicht an den Nennbetrag, sondern an die Stückzahl geknüpft.

Eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien soll bei Nennbetragsaktien wie bisher nur dann möglich sein, wenn der Mindestnennbetrag – nunmehr als der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals – unterschritten wird. Gleiches gilt auch für die Stückaktie.

Zu Z 30 (§ 192 AktG):

Zur Änderung in Abs. 3 gilt das zu § 10 AktG Gesagte.

Zur Änderung in Abs. 5 gilt das zu § 30 Abs. 2 Z 2 AktG Gesagte.

Zu Z 31 (§ 193 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 30 Abs. 2 Z 2 AktG.

Zu Z 32 (§ 211 AktG):

Diese Bestimmung legt bestimmte Quoren zur Geltendmachung von Minderheitsrechten fest. Dem Begriff des Nennbetrags, den die Anteile zusammen erreichen müssen, entspricht der auf diese Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals. Überdies wird der in dieser Bestimmung enthaltene Schilling-Betrag durch einen Euro-Betrag ersetzt. Die Höhe orientiert sich an dem neuen Grundkapitalsbetrag, um auch die bisherigen Relationen beizubehalten.

Zu Z 33 (§ 212 AktG):

Die Verteilung des Vermögens im Rahmen der Liquidation richtet sich nach den Anteilen am Grundkapital. Auf die Erläuterungen zu § 53 AktG wird hingewiesen.

Zu Z 34 (§ 223 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 28a AktG.

Zu Z 35 (§ 224 AktG):

Der Begriff des Gesamtnennbetrags wird durch eine allgemeinere Formulierung ersetzt, die Nennbetragsaktien und Stückaktien gleichermaßen erfaßt.

Zu Z 36 (§ 225c AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 211 AktG.

Zu Z 37 (§ 225j AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 28a AktG.

Zu Z 38 (§ 231 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 65a AktG.

Zu Z 39 (§ 233 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu § 28a AktG.

Zu Z 40 (§ 239 AktG):

Der Begriff des Nennbetrags ist hier als der auf die Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals (= rechnerischer Wert bei der Stückaktie) zu verstehen. Der Begriff des Nennbetrags wird daher durch den anteiligen Betrag des Grundkapitals ersetzt.

Zu Z 41 (§ 259 AktG):

Siehe die Erläuterungen zu den §§ 10 und 211 AktG.

Zu Art. V (Änderungen des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung):

Zu den Z 1 bis 9 (§§ 6, 10, 29, 39, 45, 54, 58, 76 und 89 GmbHG):

Die in Schilling ausgedrückten Beträge sollen durch Euro-Beträge ersetzt werden. Die Festlegung des gesetzlichen Mindeststammkapitals erfolgt in Anlehnung an das Mindestgrundkapital bei Aktiengesellschaften – siehe hiezu die Erläuterungen zu § 7 AktG.

Zu Art. VI (Änderungen des Kapitalberichtigungsgesetzes):

Zu Z 1 (§ 4 KapBG):

Während bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Änderung des Grundkapitals eine Anpassung des Gesamtnennbetrags der Aktien, sei es durch Ausgabe oder Einziehung von Aktien, sei es durch Änderung der Aktiennennbeträge, erfordert, ist bei Gesellschaften mit nennbetragslosen Aktien eine Kapitaländerung ohne jede begleitende Aktienmaßnahme denkbar. Diese Möglichkeit soll bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugelassen werden, die bislang nach geltendem Recht nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgeführt werden kann. Die auf die einzelne Stückaktie entfallende Beteiligungsquote bleibt gleich, der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals erhöht sich automatisch.

Die Änderung in Abs. 3 berücksichtigt, daß es in Hinkunft auch Kapitalerhöhungen ohne Ausgabe neuer Aktien geben kann.

Zu Z 2 (§ 5 KapBG):

Zur Änderung in Abs. 3 wird auf die Erläuterungen zu § 166 AktG verwiesen.

Die Änderung in Abs. 4 ist durch die vorgeschlagene Neufassung des § 8 AktG bedingt.

Zu Art. VII (Änderung des Spaltungsgesetzes):

Die Änderungen stellen sprachliche Umformulierungen unter Berücksichtigung der Stückaktie dar.

Zu Art. VIII (Änderung des Firmenbuchgesetzes):

Durch die im Entwurf vorgeschlagene Schaffung einer Stückaktie wird es in Hinkunft möglich sein, daß Aktiengesellschaften entweder Nennbetragsaktien oder Stückaktien haben. Da diese Tatsache für die betroffenen Verkehrskreise sehr wohl von Interesse ist, wird die Angabe, welche Art von Aktien die Gesellschaft besitzt, als Eintragungstatbestand vorgesehen.

Zu Art. X (Übergangsbestimmungen):

Zu § 2 (Rechnungslegung):

Durch die Änderung des § 193 Abs. 4 HGB wird bestimmt, daß der Jahresabschluß nicht mehr wie bisher in Schilling, sondern nunmehr in Euro aufzustellen ist. Diese Verpflichtung gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 1998 enden.

Die Bilanzierung in Euro ist somit möglich, wenn der Bilanzstichtag mit dem Beginn der dritten Stufe, das ist der 1. Jänner 1999, zusammenfällt oder der Bilanzstichtag nach diesem Zeitpunkt liegt. Der Jahresabschluß kann aber noch in Schilling aufgestellt werden, und zwar so lange, wie der Bilanzstichtag innerhalb der Übergangsphase liegt. Letzter Stichtag für die Bilanzierung in Schilling ist also der 31. Dezember 2001. Wird in Schilling bilanziert, so müssen auch die im Handelsgesetzbuch an einigen Stellen vorgeschriebenen erforderlichen Angaben (zB § 237 HGB) noch in Schilling gemacht werden. In der Übergangsphase sollen somit die Pflichten zur Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowohl durch einen “Euro-Jahresabschluß” als auch durch einen “Schilling-Jahresabschluß” erfüllt werden können.

Abgestellt wird auf den Bilanzstichtag und nicht darauf, wann die Bilanz tatsächlich aufgestellt wird. Liegt somit der Bilanzstichtag vor dem 1. Jänner 1999, etwa am 31. Dezember 1998, so kann dieser Jahresabschluß nicht in Euro aufgestellt werden.

Vorjahreszahlen, die richtigerweise in Schilling vorliegen, sind umzurechnen, weil dies für die Vergleichbarkeit dieser Zahlen mit den aktuellen Bilanzzahlen unerläßlich ist.

Zu § 3 (Vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung angemeldete Aktiengesellschaften):

Für Aktiengesellschaften, die vor dem 1. Jänner 1999 bereits im Firmenbuch eingetragen sind oder bei denen die Anmeldung zur Eintragung bereits vor diesem Zeitpunkt beim Firmenbuchgericht eingelangt ist, gelten die bisherigen Bestimmungen weiter.

Z 1 stellt sicher, daß die Währungsangabe “Schilling” für die Bezeichnung der Nennbeträge von Grundkapital und Aktien auch noch nach der Umstellung des Aktienrechts auf den Euro zulässig bleibt. Diese ausdrückliche Regelung ist erforderlich, weil § 6 AktG nur davon spricht, daß das Grundkapital und die Aktien auf einen “in der geltenden Währung” bestimmten Nennbetrag zu lauten haben.

Diese Gesellschaften dürfen also ihre auf Schilling lautenden Nennbeträge beibehalten, und zwar auch noch nach Ablauf des Übergangszeitraums (wobei sie dann freilich “automatisch” in Euro zu verstehen sind). Diese Beträge dürfen in der Satzung weiterhin mit Schilling ausgedrückt werden.

Z 2 legt fest, daß die bislang zulässigen Aktiennennbeträge (also 100 Schilling, 500 Schilling, 1 000 Schilling oder ein Vielfaches von 1 000 Schilling) und das Mindeststammkapital von einer Million Schilling weiterhin für diese Gesellschaften gelten. Ebenso sollen die an einen fixen Nennbetrag anknüpfenden Minderheitsrechte unverändert bleiben. Dies gilt auch noch nach dem 31. Dezember 2001. Die nach wie vor maßgeblichen Schilling-Beträge sind dann allerdings als zum festgelegten Umrechnungskurs umgerechnete Euro-Beträge zu verstehen.

Die Gesellschaften dürfen während des Übergangszeitraums eine Kapitalerhöhung noch nach Maßgabe der bisher zulässigen Nennbetragsstufen beschließen und eintragen lassen. Die entsprechenden Aktien können auch noch nach Ablauf des Übergangszeitraums ausgegeben werden.

Eine Verpflichtung zur Glättung der Nennbeträge besteht nur dann, wenn nach dem 31. Dezember 2001 das Kapital geändert wird. Dann muß die Satzung an die neuen Bestimmungen angepaßt werden. Zur Durchsetzung dieser Verpflichtung wird vorgesehen, daß die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung nur dann in das Firmenbuch eingetragen wird, wenn zumindest gleichzeitig die Satzung an die neuen Vorschriften angepaßt wird.

Sobald die Aktiennennbeträge an die mit 1. Jänner 1999 geltenden Nennbeträge angepaßt sind, sind ausschließlich die neuen Bestimmungen, also auch die betraglich neu festgelegten Minderheitsrechte, auf diese Gesellschaft anzuwenden.

Stellt die Aktiengesellschaft ihre Aktien von Nennbetragsaktien auf Stückaktien um, so gelten ab diesem Zeitpunkt ebenfalls die neuen Bestimmungen. Dies bedeutet, daß auch die Satzung entsprechend anzupassen ist, wobei sich die Anpassung in der Umrechnung der in der Satzung enthaltenen Schilling-Beträge auf Euro-Beträge erschöpfen kann.

Durch die Änderung der Betragsgrenzen für die höchstens zulässige Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern in § 86 AktG kann es dazu kommen, daß ein Aufsichtsratsmitglied ausscheiden muß. Um den Gesellschaften, die möglichst frühzeitig die Anpassung an die Regelungen vornehmen wollen, mehr Zeit für die entsprechenden Vorkehrungen zu geben, wird ermöglicht, die bisherige Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder trotz Anpassung noch bis Ende des Übergangszeitraums beizubehalten, sofern die Anpassung noch vor Ende 2000 erfolgt.

Zu § 4 (Nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragene Aktiengesellschaften):

Da die neuen Bestimmungen mit 1. Jänner 1999 in Kraft treten sollen, sind ab diesem Zeitpunkt Neugründungen an sich nur mehr in Euro und unter Zugrundelegung des neu festgelegten Mindestgrundkapitals und der neuen Aktiennennbeträge möglich. Ausdrücklich wird allerdings vorgesehen, daß während des Übergangszeitraums Neugründungen auch noch nach den bisher geltenden Bestimmungen erfolgen können. Dies gilt insbesondere für die Höhe des Mindestgrundkapitals und die Aktiennennbeträge. Diese Möglichkeit soll erst mit Ablauf des Übergangszeitraums, also mit 31. Dezember 2001, enden. Spätere Neugründungen müssen in Euro erfolgen. Es gelten daher für solche während des Übergangszeitraums gegründete Aktiengesellschaften die auch für am 1. Jänner 1999 bereits bestehende oder zur Eintragung zum Firmenbuch angemeldete Aktiengesellschaften vorgesehenen Ausnahmeregelungen. Allerdings wird hier eine Frist für die Anpassung der Satzung an die neuen Bestimmungen vorgesehen. Diese ist bis zum 31. Dezember 2002 vorzunehmen. Ab diesem Zeitpunkt besteht auch eine allgemeine Eintragungssperre.

Ebenso wie bei vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragenen oder zur Eintragung angemeldeten Aktiengesellschaften soll eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung ab 1. Jänner 2002 nicht mehr in Schilling möglich sein. Derartige Beschlüsse sind daher bereits ab 1. Jänner 2002 nicht mehr einzutragen.

In diesem Übergangszeitraum gegründete Aktiengesellschaften, deren Grundkapital in Stückaktien zerlegt ist, können nur nach den neuen Bestimmungen, also in Euro, gegründet werden. Eine eigene Regelung ist daher nicht erforderlich.

Zu § 5 (Vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung angemeldete Gesellschaften mit beschränkter Haftung):

Durch diese Bestimmung wird es, ebenso wie bei den Aktiengesellschaften, auch den Gesellschaften mit beschränkter Haftung ermöglicht, weiterhin ihre Nennbeträge in Schilling auszudrücken. Auf solche Gesellschaften sollen die bisher geltenden Vorschriften weiter anzuwenden sein. Dies betrifft vor allem den Mindestbetrag des Stammkapitals und die Teilbarkeit des Kapitals, die Einlagen und die Geschäftsanteile sowie den Umfang des Stimmrechts. So sollen zB Geschäftsanteile weiterhin unverändert geteilt und veräußert werden können, ohne daß eine Anpassung der Nennbeträge an die neuen Euro-Einheiten erforderlich ist. Dies gilt grundsätzlich auch noch nach dem 31. Dezember 2001. Die nach wie vor maßgeblichen Schilling-Beträge sind dann als zum festgelegten Umrechnungskurs umgerechnete Euro-Beträge zu verstehen. Für das Stimmrecht bedeutet dies etwa, daß der in § 39 GmbHG festgelegte Betrag von 100 S entweder als Schilling-Betrag oder ab 1. Jänner 2001 als zum Umrechnungskurs umgerechneter Euro-Betrag der für das Stimmrecht maßgebliche Betrag ist, nicht aber der in diesem Entwurf für das Stimmrecht vorgeschlagene Betrag von zehn Euro. Damit soll sichergestellt sein, daß bestehende Anteilsverhältnisse und auch Stimmrechtsverhältnisse durch die Euro-Umstellung unberührt bleiben.

Wird allerdings der Gesellschaftsvertrag an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt (siehe hiezu Art. I § 13 des Entwurfs), so sind auf diese Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Änderung in das Firmenbuch die neuen Beträge, also zB der Betrag von zehn Euro für das Stimmrecht, anzuwenden.

Ebenso wie bei der vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragenen oder zur Eintragung angemeldeten Aktiengesellschaft besteht eine Verpflichtung zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags nur dann, wenn die Gesellschaft ihr Nennkapital verändert.

Zu § 6 (Nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung):

Ebenso wie bei Aktiengesellschaften treten auch die neuen Bestimmungen im GmbH-Recht mit 1. Jänner 1999 in Kraft. Ab diesem Zeitpunkt sind daher Neugründungen an sich nur mehr in Euro unter Zugrundelegung des neu festgelegten Mindeststammkapitals und der Mindeststammeinlagen möglich. Entsprechend dem Grundsatz “Keine Behinderung – kein Zwang” sollen Gesellschaften mit beschränkter Haftung aber ebenso wie Aktiengesellschaften während des Übergangszeitraums auch noch in Schilling neu gegründet werden können. Im Unterschied zu den Regelungen bei der Aktiengesellschaft, bei deren Gründung die bisher gültigen Bestimmungen anzuwenden sind (siehe die diesbezügliche Übergangsbestimmung), sind aber für Gesellschaften mit beschränkter Haftung die ab 1999 gültigen neuen Euro-Beträge maßgeblich, die bei Schilling-Gründungen nach dem festgelegten Umrechnungskurs in Schilling umzurechnen sind. Dies führt zwar vorübergehend zu unrunden Schilling-Beträgen, die sich aber mit Ablauf des Übergangszeitraums automatisch in runde Euro-Beträge umwandeln. Dadurch wird die Umstellung auf die Euro-Währungseinheit erleichtert, ein besonderes Tätigwerden der Gesellschaften ist nicht erforderlich. Um aber zu erreichen, daß der Gesellschaftsvertrag nach dem 1. Jänner 2002 auf die dann geltende Währungsbezeichnung lautet, wird vorgesehen, daß die noch in Schilling ausgedrückten Beträge bei einer späteren Änderung des Gesellschaftsvertrags richtigzustellen sind. Diese Richtigstellung hat dergestalt zu erfolgen, daß – unabhängig von bei der Umrechnung der Euro-Beträge in Schilling-Beträge erfolgten Rundungen – wieder der gleiche Euro-Betrag, der ursprünglich in Schilling umgerechnet wurde und nunmehr vom Schilling auf den Euro zurückgerechnet wird, das Endergebnis darstellen muß.

Zu § 7 (Gerichtsgebührenbefreiung, Eintragung der Anpassung):

Um eine kostenschonende Umstellung auf den Euro zu ermöglichen und damit die für die Wirtschaft mit der Umstellung verbundene Kostenbelastung gering zu halten, wird vorgesehen, daß Anmeldungen und Eintragungen in das Firmenbuch sowie die Verlautbarungen, die auf Grund der Anpassung der Satzungen oder der Gesellschaftsverträge an die neuen Bestimmungen erfolgen, also zB Kapitaländerungen zur Anpassung an den neuen Aktiennennbetrag, die Umstellung auf die Stückaktie oder die Anpassung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder, von der Entrichtung der Gerichtsgebühren befreit sind. Soweit derartige Anmeldungen auch andere Eintragungstatbestände zum Gegenstand haben, wie etwa die Neubestellung eines Geschäftsführers, fallen für diese “nicht Euro-bedingten” Anmeldungen die hiefür vorgesehenen Eintragungs- und Verlautbarungsgebühren an. Allerdings ist auch in diesem Fall keine Eingabengebühr zu entrichten. Diese Gebührenbefreiungen gelten nur bis 31. Dezember 2002; maßgeblich hiefür ist der Zeitpunkt des Einlangens des Antrags bei Gericht. Durch die Befristung der Gebührenbefreiung soll erreicht werden, daß die Unternehmen bereits in der Übergangsphase ihre Satzungen und Gesellschaftsverträge an die neuen Bestimmungen anpassen.

Überdies hat das Gericht bei der Eintragung derartiger Satzungs- oder Gesellschaftsvertragsänderungen von Amts wegen auf die darin enthaltene Anpassung hinzuweisen, sodaß aus dem Firmenbuch ersichtlich ist, welche Bestimmungen auf die jeweilige Gesellschaft anzuwenden sind, also ob bereits die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes gelten.

Zu § 8 (Eintragung der Art der Aktien und Anpassung der Satzung):

Diese Bestimmung sieht vor, daß die Angabe, ob eine Aktiengesellschaft Stückaktien oder Nennbetragsaktien besitzt, vom Vorstand bei der nächsten Anmeldung – welchen Inhalts auch immer – zur Eintragung anzumelden ist. Diese Eintragung ist gebührenbefreit.

Betroffen hievon sind nur Aktiengesellschaften, die ihre Nennbetragsaktien beibehalten, weil bei Aktiengesellschaften, die von Nennbetragsaktien auf Stückaktien umstellen, die hiefür erforderliche Satzungsänderung ohnedies auch die Bestimmung des § 17 AktG in der Fassung dieses Entwurfs berücksichtigen muß.

Bei Aktiengesellschaften, die ihre Nennbetragsaktien beibehalten, ist eine Satzungsänderung auf Grund der im Entwurf vorgeschlagenen Änderung des § 17 AktG nicht erforderlich, weil sich die Tatsache, daß das Grundkapital in Nennbetragsaktien zerlegt ist, ohnedies bereits jetzt aus der Verpflichtung, die Nennbeträge der einzelnen Aktien in der Satzung anzuführen, ergibt.

Zu § 9 (Umstellung von Nennbetragsaktien auf Stückaktien):

Der Entwurf sieht die Schaffung der Stückaktie vor. Diese Änderung des Aktiengesetzes ist nicht durch die Währungsumstellung bedingt, bietet aber einen einfachen Weg, die Umstellung auf den Euro zu bewältigen. Da es keine Nennbetragsangabe gibt, ist eine Glättung von Aktiennennbeträgen entbehrlich.

Um nun den Aktiengesellschaften zu ermöglichen, möglichst frühzeitig von Nennbetragsaktien auf Stückaktien umzustellen und damit Kapitalerhöhungen oder Herabsetzungen zu vermeiden, läßt der Entwurf die Fassung eines diesbezüglichen Beschlusses bereits vor dem 1. Jänner 1999 zu. Die die Stückaktie betreffenden Bestimmungen sind bei dieser Beschlußfassung zu beachten, das heißt, die Umstellung kann nur auf die in § 8 AktG in der Fassung des Entwurfs definierte Stückaktie erfolgen. Gleichzeitig muß die Satzung an die neuen Bestimmungen angepaßt werden, also die Schilling-Beträge unter Berücksichtigung der neuen Bestimmungen durch Euro-Beträge ersetzt werden. Da zum Zeitpunkt der Beschlußfassung der genaue Umrechnungskurs möglicherweise noch nicht feststeht, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat die Befugnis übertragen, die Schilling-Beträge durch Euro-Beträge zu ersetzen, wobei die Umrechnung entsprechend der für Aktiengesellschaften vorgesehenen Umrechnungsanordnung (Art. I § 8) zu erfolgen hat.

Der Umstellungsvorgang stellt eine Satzungsänderung mit allen dafür geltenden Vorschriften dar. Die Satzungsänderung kann erst nach Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen über die Stückaktie zur Eintragung zum Firmenbuch angemeldet werden. Die Änderung wird erst mit Eintragung wirksam (§ 148 Abs. 3 AktG).

Zu Artikel XI (Änderungen des Preisauszeichnungsgesetzes):

Mit 1. Jänner 1999 wird der Euro die österreichische Währung sein, der Schilling wird dann in der Übergangsphase bis 31. Dezember 2001 eine Untereinheit des Euro bilden (siehe die Art. 2 und 6 Abs. 1 der 2. Euro-Einführungsverordnung). Die Bestimmung des § 9 Abs. 2 Preisauszeichnungsgesetz sieht vor, daß die Preise “in österreichischer Währung” auszuzeichnen sind. Daher ist nach der Einführung des Euro nicht hinlänglich bestimmt, in welcher Währungseinheit die Preise im Übergangszeitraum nun auszuzeichnen sind. Bliebe die Bestimmung des § 9 Abs. 2 Preisauszeichnungsgesetz unverändert, so könnten Unternehmer, die zur Preisauszeichnung verpflichtet sind, im Übergangszeitraum ihre Preise ausschließlich in Euro angeben. Solche Preisauszeichnungen würden freilich den primären Zielen des Preisauszeichnungsgesetzes, nämlich der Preisinformation und der Ermöglichung des Preisvergleiches, entgegenstehen und zur Verwirrung beitragen, zumal Euro-Banknoten und -Münzen erst ab 1. Jänner 2002 eingeführt werden.

Aus diesen Erwägungen wird – auf Wunsch und im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten – vorgeschlagen, die Bestimmung des § 9 Abs. 2 Preisauszeichnungsgesetz für den Übergangszeitraum um den Halbsatz “ , wobei jedenfalls der Schilling anzuführen ist” zu ergänzen. Mit Ablauf des 31. Dezember 2001 soll diese modifizierte Fassung des § 9 Abs. 2 Preisauszeichnungsgesetz außer Kraft treten. An ihre Stelle soll dann wieder § 9 Abs. 2 in der Stammfassung des Preisauszeichnungsgesetzes treten, da ab diesem Zeitpunkt der Schilling nicht mehr Untereinheit des Euro sein wird. Den voraussehbaren Schwierigkeiten und Problemen nach Ablauf der Übergangsphase soll – wie bereits erwähnt – durch das im Entwurf schon vorliegende Euro-Währungsangabengesetz und die darin vorgesehenenen Regelungen über eine zeitlich befristete “doppelte Preisauszeichnung” begegnet werden.

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2. Übersteigt der Gesamtbetrag der Gegenleistung die fortgeführten Werte nach Z 1, so darf der Unterschiedsbetrag unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden; der Gesamtbetrag der Gegenleistung ergibt sich aus dem Gesamtnennbetrag oder dem höheren Gesamtausgabebetrag der neuen Anteile, dem Buchwert eigener oder untergehender Anteile und den baren Zuzahlungen.	2. Übersteigt der Gesamtbetrag der Gegenleistung die fortgeführten Werte nach Z 1, so darf der Unterschiedsbetrag unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden; der Gesamtbetrag der Gegenleistung ergibt sich aus dem Gesamtausgabebetrag der neuen Anteile, dem Buchwert eigener oder untergehender Anteile und den baren Zuzahlungen.

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2. die Grundlagen für die Umrechnung in Schilling, sofern der Jahresabschluß Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung gelautet haben;	2. die Grundlagen für die Umrechnung in Euro, sofern der Jahresabschluß Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung gelautet haben;

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2. die Grundlagen für die Umrechnung in Schilling, sofern der Konzernabschluß Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten;	2. die Grundlagen für die Umrechnung in Euro, sofern der Konzernabschluß Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten;

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4. die Nennbeträge der einzelnen Aktien und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien;	4. ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist, bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge der einzelnen Aktien, bei Stückaktien deren Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien;

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2. wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.	2. wenn die zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.