Bundesgesetz, mit dem das Bundesgesetz über die Neuordnung der Rechtsverhältnisse der Österreichischen Industrieholding Aktiengesellschaft und der Post und Telekombeteiligungsverwaltungsgesellschaft (ÖIAG-Gesetz 2000) und das Bundesgesetz über Maßnahmen zur Sicherung der Stabilität des Finanzmarktes (Finanzmarktstabilitätsgesetz-FinStaG) geändert werden (ÖBIB-Gesetz 2015)
Der Nationalrat hat beschlossen:
INHALTSVERZEICHNIS
Artikel Gegenstand
1 Änderung des ÖIAG-Gesetzes 2000
2 Änderung des Finanzmarktstabilitätsgesetzes-FinStaG
Artikel 1
Änderung des ÖIAG-Gesetzes 2000
Das Bundesgesetz über die Neuordnung der Rechtsverhältnisse der Österreichischen Industrieholding Aktiengesellschaft und der Post und Telekombeteiligungsverwaltungsgesellschaft (ÖIAG-Gesetz 2000), BGBl. I Nr. 24/2000, zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 46/2014, wird wie folgt geändert:
1. § 1 Abs. 1 lautet samt Überschriften:
„Organisation/Satzung/Aufgaben der ÖBIB
Umwandlung, Firma, Gegenstand, Stammkapital
§ 1. (1) Die Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft (ÖIAG) wird gemäß §§ 239 ff Aktiengesetz in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, die ihren Sitz in Wien hat. Die Umwandlung ist in einer nach Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes abzuhaltenden Hauptversammlung zu beschließen. Im Beschluss sind die Firma in Österreichische Bundes- und Industriebeteiligungen GmbH (ÖBIB) zu ändern, die erforderlichen Satzungsänderungen festzusetzen, das Nominierungskomitee gemäß § 4 einzurichten und der interimistische Geschäftsführer nach § 6 Abs. 5 zu bestellen. Der Umwandlung ist die Bilanz der ÖIAG zum 31. Dezember 2014 zugrunde zu legen. § 243 Aktiengesetz ist auf die Umwandlung nicht anwendbar.“
2. § 1 Abs. 2 lit. a bis c lauten:
„a) das Halten, die Verwaltung und die Ausübung von Anteilsrechten (Beteiligungsmanagement) sowie die Vorbereitung von Organbeschlüssen der Unternehmen, an denen die ÖBIB beteiligt ist oder die ihr künftig durch Bundesgesetz oder Rechtsgeschäft übertragen werden (Beteiligungsgesellschaften),
b) der Erwerb von Anteilsrechten nach Maßgabe eines Auftrags der Bundesregierung gemäß § 7 Abs. 3 und 4,
c) die Abgabe von Anteilen (Privatisierungsmanagement) nach Maßgabe eines Auftrags der Bundesregierung gemäß § 8 Abs. 1,“
3. In § 1 Abs. 2, letzter Satz, wird die Wortfolge „in die Satzung“ durch die Wortfolge „in den Gesellschaftsvertrag“ ersetzt.
4. In § 1 Abs. 2a wird das Zitat „Abs. 1 lit. d und e“ durch das Zitat „Abs. 2 lit. d und e“ ersetzt.
5. § 1 Abs. 3 lautet:
„(3) Das Stammkapital beträgt 363 365 000 Euro. Sämtliche Geschäftsanteile stehen im Eigentum des Bundes.“
6. In § 2 wird das Wort „Hauptversammlung“ durch das Wort „Generalversammlung“ ersetzt.
7. §§ 3 bis 9 lauten samt Überschriften:
„Aufsichtsrat
§ 3. Die Gesellschaft hat keinen Aufsichtsrat. § 29 Abs. 1 GmbH-Gesetz ist nicht anwendbar.
Nominierungskomitee
§ 4. (1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, dessen ausschließliche Aufgabe die Vorbereitung der Auswahl und die Nominierung der von der ÖBIB in den Hauptversammlungen bzw. Generalversammlungen ihrer Beteiligungsgesellschaften zu wählenden oder aufgrund von Verträgen mit Dritten zu benennenden Aufsichtsratsmitgliedern ist (Nominierungskomitee). Sofern der ÖBIB an Gesellschaften, an denen ihre Beteiligungsgesellschaften Anteile halten, ein Nominierungsrecht zukommt, gilt dies auch für diese Gesellschaften.
(2) Das Nominierungskomitee besteht aus vier Mitgliedern, die auf gemeinsamen Vorschlag des Bundeskanzlers und des Vizekanzlers von der Bundesregierung jeweils für eine Legislaturperiode bestellt werden. Die Mitglieder bleiben jedenfalls bis zur Angelobung einer neuen Bundesregierung im Amt. Die Mitglieder des ersten Nominierungskomitees sind der Gesellschaft spätestens mit Wirksamkeit der Umwandlung bekannt zu geben.
(3) Dem Nominierungskomitee gehören zwei amtierende Bundesminister oder Staatssekretäre und zwei für ihre Leistungen allgemein anerkannte Unternehmer, Angehörige freier Berufe oder Führungskräfte aus der Wirtschaft oder dem öffentlichen Sektor mit langjähriger Erfahrung bei der Bestellung von Leitungsorganen oder von Mitgliedern von Aufsichtsräten als Experten an, bei denen jeweils sichergestellt sein muss, dass sie ihre Tätigkeiten im Nominierungskomitee unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahe stehenden Rechtspersonen ausüben werden. Die Ausübung der Funktion durch die Mitglieder des Nominierungskomitees erfolgt unentgeltlich.
(4) Mit Ausnahme der zwei amtierenden Bundesminister oder Staatssekretäre darf nicht Mitglied des Nominierungskomitees sein, wer in den letzten zwei Jahren vor Übernahme der Funktion Mitglied des Vorstands einer Beteiligungsgesellschaft der ÖBIB war, das Amt des Geschäftsführers der ÖBIB oder eine Tätigkeit gemäß § 1 des Bundesgesetzes über die Transparenz und Unvereinbarkeiten für oberste Organe und sonstige öffentliche Funktionäre – Unv-Transparenz-G, BGBl. Nr. 330/1983, ausgeübt hat. Für die Auswahl der Experten gelten die höchsten Anforderungskriterien („Best-Practice”) gemäß dem Österreichischen Corporate Governance Kodex.
(5) Das Nominierungskomitee gibt sich selbst eine Geschäftsordnung und wählt einen Vorsitzenden.
(6) Das Nominierungskomitee beschließt mit einfacher Mehrheit der Mitglieder.
Qualifikation und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Beteiligungsgesellschaften
§ 5. (1) Die vom Nominierungskomitee vorzuschlagenden Kandidaten haben unbeschadet anderer bundes-gesetzlicher Bestimmungen den höchsten Anforderungskriterien („Best-Practice”) für Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem Österreichischen Corporate Governance Kodex zu entsprechen.
(2) Die Kandidaten sind für ihre Leistungen allgemein anerkannte Unternehmer, Angehörige freier Berufe oder Führungskräfte aus der Wirtschaft oder dem öffentlichen Sektor. Sie sollen weiters Persönlichkeiten mit mehrjähriger Praxiserfahrung als Leitungsorgan oder als Mitglied des Aufsichtsrates eines Unternehmens sein. Insbesondere sind bei ihrer Bestellung die strengen Unabhängigkeits- und Unvereinbarkeitskriterien des Österreichischen Corporate Governance Kodex einzuhalten und ist darauf zu achten, dass sie ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Beteiligungsgesellschaft unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahe stehenden Rechtspersonen ausüben.
(3) Kandidat darf nicht sein, wer in den letzten zwei Jahren vor Übernahme der Funktion Mitglied des Vorstands der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft der ÖBIB war; das Amt des Geschäftsführers der ÖBIB oder eine Tätigkeit gemäß § 1 des Bundesgesetzes über die Transparenz und Unvereinbarkeiten für oberste Organe und sonstige öffentliche Funktionäre – Unv-Transparenz-G, BGBl. Nr. 330/1983, ausgeübt hat. Die Grundsätze von Regel 52 des Österreichischen Corporate Governance Kodex sind zu beachten.
(4) Das Nominierungskomitee kann einstimmig weitere Qualifikationserfordernisse für Mitglieder der genannten Aufsichtsräte und Regeln für das Auswahlverfahren festlegen, welche auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen sind.
(5) Die vom Nominierungskomitee ausgewählten Kandidaten sind dem Geschäftsführer der ÖBIB so rechtzeitig mitzuteilen, dass dieser sämtliche nach dem Aktiengesetz oder aufgrund von Verträgen mit Dritten erforderlichen Schritte für deren Wahl in den Hauptversammlungen der Beteiligungsgesellschaften setzen kann. Der Vorschlag des Nominierungskomitees ist für den Geschäftsführer der ÖBIB bindend.
(6) Die Aufsichtsräte von Beteiligungsgesellschaften, die von der ÖBIB nominiert wurden, können von dieser unter Anwendung der auf die Beteiligungsgesellschaft anzuwendenden gesetzlichen und vertraglichen Bestimmungen abberufen werden.
Geschäftsführung
§ 6. (1) Die Geschäftsführung der ÖBIB obliegt einem auf Vorschlag des Bundesministers für Finanzen mit Zustimmung der Bundesregierung von der Generalversammlung zu bestellenden Geschäftsführer; er führt den Titel „Generalsekretär“.
(2) Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags sowie einer allfälligen Geschäftsordnung, welche die Generalversammlung beschließt. Neben den in diesem Gesetz und im Gesellschaftsvertrag festgelegten Aufgaben hat der Geschäftsführer bezüglich der Beteiligungsgesellschaften insbesondere die Eigentümerinteressen in den Hauptversammlungen und Generalversammlungen zu vertreten, die von der ÖBIB nominierten Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu unterstützen, ein Controlling bei der ÖBIB einzurichten und Verträge mit Dritten, welche die ÖBIB eingegangen ist, zu verwalten. Die Beteiligungsgesellschaften haben der ÖBIB alle für die im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag zur Erfüllung ihrer festgelegten Aufgaben erforderlichen Informationen unter Einhaltung der aktienrechtlichen und börsenrechtlichen Bestimmungen zur Verfügung zu stellen. Vor den Hauptversammlungen und Generalversammlungen der Beteiligungsgesellschaften sind rechtzeitig Weisungen des Eigentümervertreters über das Stimmverhalten einzuholen; dies gilt nicht für Wahlen in den Aufsichtsrat (§ 5 Abs. 5, letzter Satz).
(3) Der Gesellschaftsvertrag und die Geschäftsordnung können nähere Regelungen über die Geschäftsführung festlegen.
(4) Der Geschäftsführer berichtet dem Eigentümervertreter vierteljährlich in allen wesentlichen Fragen der ÖBIB sowie über die Verwaltung ihrer Anteilsrechte an den Beteiligungsgesellschaften. Der Inhalt der Berichte ist im Gesellschaftsvertrag zu regeln. Der Eigentümervertreter berichtet in der Folge dem Bundeskanzler und dem Vizekanzler.
(5) Die Funktion des Geschäftsführers ist gemäß Stellenbesetzungsgesetz, BGBl. I Nr. 26/1998, auszuschreiben. Die Funktion des ersten Geschäftsführers ist unverzüglich nach Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes auszuschreiben. Bis zur Bestellung des ersten Geschäftsführers führt ein in der Hauptversammlung, welche über die Umwandlung beschließt, zu bestellender interimistischer Geschäftsführer die Geschäfte; dessen Bestellung unterliegt nicht Abs. 1 und dem Stellenbesetzungsgesetz.
Beteiligungsmanagement
§ 7. (1) Im Rahmen des Beteiligungsmanagements hat die ÖBIB unter Berücksichtigung der öffentlichen Interessen an der Sicherung Österreichs als Wirtschafts- und Forschungsstandort sowie an der Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen auf eine Werterhaltung und Wertsteigerung der Beteiligungsgesellschaften Bedacht zu nehmen.
(2) Im Rahmen des Beteiligungsmanagements hat die ÖBIB tunlichst den ihr zustehenden Einfluss bei bestehenden Beteiligungen sicherzustellen und aufrechtzuerhalten. Jedenfalls ist jener Einfluss aufrechtzuerhalten, der es ihr ermöglicht, entweder
a) aufgrund des Haltens einer Beteiligung von 25 Prozent und einer Aktie am stimmberechtigten Grundkapital oder
b) aufgrund von Rechten oder Verträgen mit Dritten
Hauptversammlungsbeschlüsse, die nach dem Aktiengesetz mindestens einer dreiviertel Mehrheit bedürfen, mitzubestimmen. Dabei ist auf das nach der Satzung höchstmögliche stimmberechtigte Grundkapital abzustellen, sodass Höchststimmrechte außer Ansatz bleiben.
(3) Die ÖBIB ist berechtigt, zur Aufrechterhaltung ihres zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes bestehenden Einflusses und, soweit dies zur Einhaltung bestehender Verträge erforderlich ist, an Kapitalerhöhungen bei Beteiligungsgesellschaften teilzunehmen. Für den Erwerb weiterer Anteile an bestehenden Beteiligungsgesellschaften bedarf es eines Beschlusses der Bundesregierung.
(4) Für den Erwerb an Anteilen an anderen Unternehmen, die für den Wirtschaftsstandort Österreich von besonderer Bedeutung sind, ist ein Beschluss der Bundesregierung erforderlich. Zu beachten ist hierbei, dass der Erwerb der Anteile von Vorstand und Aufsichtsrat des betreffenden Unternehmens unterstützt wird. Der Erwerb solcher Anteile sollte tunlichst nur vorübergehend und mit dem Ziel einer Wiederveräußerung in angemessener Frist erfolgen. Veräußerungen von nach diesem Absatz erworbenen Anteilen haben gemäß §§ 8 und 9 zu erfolgen. Der Erwerb von Anteilen an Unternehmen in der Krise im Sinne des § 2 Abs. 1 Eigenkapitalersatz-Gesetz – EKEG, BGBl. I Nr. 290/2003, ist generell ausgeschlossen.
Privatisierungsmanagement
§ 8. (1) Privatisierungsvorhaben bedürfen grundsätzlich eines Auftrags der Bundesregierung. In Erfüllung des Privatisierungsauftrages ist die ÖBIB mit der gänzlichen oder teilweisen Privatisierung jener Unternehmen betraut, deren Anteile ihr übertragen sind oder ihr künftig durch Bundesgesetz oder Rechtsgeschäft zur Privatisierung übertragen werden.
(2) Die ÖBIB kann durch Bundesgesetz oder Rechtsgeschäft mit der Beratung und Durchführung der Privatisierung sonstiger im öffentlichen Eigentum stehender Unternehmen und Anteile betraut werden. Die ÖBIB kann in diesem Fall gemäß § 9 Abs. 1 bis 3 vorgehen.
(3) Die ÖBIB entscheidet in Erfüllung eines Beschlusses der Generalversammlung, welcher auf Grundlage gemäß § 8 Abs. 1 festlegt, wann und in welchem Umfang Privatisierungen erfolgen. Dabei sind die Interessen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft, der ÖBIB sowie die Interessen des Bundes insbesondere im Hinblick auf die Bedienung der Schulden der ÖBIB angemessen zu berücksichtigen.
(4) Die Privatisierungen sollen zu einer möglichst hohen Wertsteigerung der Unternehmen führen und dadurch auch langfristig sichere Arbeitsplätze in Österreich schaffen bzw. erhalten, möglichst hohe Erlöse für den Eigentümer erbringen, die Entscheidungszentralen und die Forschungs- und Entwicklungskapazitäten der zu privatisierenden Unternehmen wenn möglich in Österreich halten und den österreichischen Kapitalmarkt berücksichtigen.
Privatisierungsverfahren
§ 9. (1) Die ÖBIB hat darauf hinzuwirken, dass bei von ihr unmittelbar mehrheitlich gehaltenen Beteiligungen, für die ein Privatisierungsauftrag im Sinne von § 8 Abs. 1 erteilt ist, die zur Herstellung möglichst günstiger Voraussetzungen für die Privatisierung erforderlichen Maßnahmen gesetzt werden. Nur zur Erreichung dieser Ziele kann die ÖBIB Weisungen erteilen und Richtlinien erlassen. Im Übrigen gilt § 11 Abs. 2.
(2) Die zu privatisierenden Gesellschaften und Unternehmen sowie Gesellschaften, an denen diese unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt sind, haben die ÖBIB aktiv und umfassend bei der Vorbereitung und Durchführung einer Privatisierung insbesondere durch Erteilung von Informationen und Mitwirkung am Privatisierungskonzept zu unterstützen.
(3) Jeder Bewerber ist vertraglich dazu zu verpflichten, Informationen, welche die zu privatisierende Beteiligungsgesellschaft betreffen und die ihm während des Privatisierungsprozesses offen gelegt werden, vertraulich zu behandeln und ausschließlich für die Teilnahme am Privatisierungsverfahren zu verwenden.
(4) Der Geschäftsführer der ÖBIB hat der Generalversammlung anlässlich der Vorlage des Jahresabschlusses über den Fortgang laufender Privatisierungen zu berichten. Der Bundesminister für Finanzen berichtet in der Folge der Bundesregierung.“
8. In § 9a Abs. 1, 2 und 4, § 10 Abs. 1 und 8 und § 11 Abs. 2 ist das Wort „ÖIAG“ durch das Wort „ÖBIB“ zu ersetzen.
9. Nach § 9a werden folgende §§ 9b und 9c samt Überschriften eingefügt:
„Übertragung der Anteilsrechte an der Casinos Austria AG
§ 9b. (1) Die derzeit von der Münze Österreich Aktiengesellschaft an der Casinos Austria Aktiengesellschaft gehaltenen Anteile gehen zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes in das Eigentum der ÖBIB über.
(2) Die Münze Österreich Aktiengesellschaft erhält für ihre Anteile von der ÖBIB ein angemessenes Entgelt, dessen Höhe der Durchschnitt zweier Wertgutachten ist, die von jeweils unabhängigen Wirtschaftsprüfern zum Stichtag 31. Dezember 2014 erstellt werden.
(3) Mit der Übertragung der in Abs. 1 angeführten Anteilsrechte gehen alle damit rechtlich und wirtschaftlich zusammenhängenden Vermögensrechte, Vereinbarungen und Verbindlichkeiten auf die ÖBIB als Gesamtrechtsnachfolgerin über. Durch den Rechtsübergang gemäß Abs. 1 werden keine Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte ausgelöst. Die ÖBIB tritt in bestehende Gesellschaftervereinbarungen ein.
(4) Maßnahmen gemäß Abs. 1 unterliegen keinen Bewilligungs- oder Genehmigungserfordernissen nach bundesrechtlichen Vorschriften. Maßnahmen gemäß Abs. 1 sind von bundesgesetzlich geregelten Abgaben befreit.
Übertragung von Anteilen des Bundes
§ 9c. Über Antrag des jeweils sachlich zuständigen Bundesministers können durch Beschluss der Bundesregierung oder aufgrund eines Bundesgesetzes auch andere Bundesbeteiligungen auf die ÖBIB übertragen werden.“
10. In § 11 Abs. 1 wird das Wort „ÖIAG“ durch das Wort „ÖBIB“ und das Wort „Aktiengesetzes“ durch die Wortfolge „des GmbH-Gesetzes“ ersetzt.
11. § 11 Abs. 3 entfällt. § 11 Abs. 4 erhält die Bezeichnung „(3)“
12. In § 11 Abs. 3 wird das Wort „ÖIAG“ durch das Wort „ÖBIB“ ersetzt und im ersten Halbsatz entfällt die Wendung „für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 1999 beginnen,“.
13. § 11 Abs. 5 entfällt. § 11 Abs. 6 erhält die Bezeichnung „(4)“.
14. In § 11 Abs. 4 wird das Wort „ÖIAG“ durch das Wort „ÖBIB“ ersetzt.
15. Dem § 11 werden folgende Abs. 5 und 6 angefügt:
„(5) Alle Rechte und Pflichten aus Verträgen der ÖBIB mit Dritten (Syndikatsvereinbarungen) bleiben von diesem Gesetz unberührt.
(6) Alle in Art. I verwendeten personenbezogenen Formulierungen beziehen sich gleichermaßen auf weibliche und männliche Personen.“
16. In § 12 entfallen Abs. 1, 2, 4 und 5. In § 12 Abs. 3 entfällt die Bezeichnung „(3)“.
17. In § 12 entfällt der zweite Satz und das Wort „ÖIAG“ wird durch das Wort „ÖBIB“ ersetzt.
18. § 13 entfällt.
19. In § 14 entfallen Abs. 1 bis 6. In § 14 Abs. 7 entfällt die Bezeichnung „(7)“.
20. In § 14 wird das Wort „Vorstand“ durch das Wort „Geschäftsführer“, das Wort „Aktionär“ durch das Wort „Gesellschafter“ und das Wort „ÖIAG“ durch das Wort „ÖBIB“ ersetzt.
21. §§ 15 und 16 entfallen.
22. In § 19 lit. a wird nach dem Wort und der Jahreszahl „Aktiengesetzes 1965,“ die Wortfolge „des GmbH-Gesetzes,“ angefügt.
23. In § 19 entfällt lit. b und lit. c erhält die Bezeichnung „lit. b“.
Artikel 2
Änderung des Finanzmarktstabilitätsgesetzes-FinStaG
Das Bundesgesetz über Maßnahmen zur Sicherung der Stabilität des Finanzmarktes (Finanzmarktstabilitätsgesetzes-FinStaG), BGBl. I Nr. 136/2008, zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. xx/2015, wird wie folgt geändert:
1. In § 2 Abs. 3, zweiter Satz, erster Halbsatz, sind die Worte „Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft (ÖIAG)“ durch die Worte „Österreichische Bundes- und Industriebeteiligungen GmbH (ÖBIB)“ zu ersetzen.
2. In § 2 Abs. 3, zweiter Satz, zweiter Halbsatz und in § 3 Abs. 2 bis 5 ist das Wort „ÖIAG“ durch das Wort „ÖBIB“ zu ersetzen.