447/A XXVI. GP

Eingebracht am 25.10.2018
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ANTRAG

der Abgeordneten Mag. Lettenbichler, Mag. Stefan

Kolleginnen und Kollegen

betreffend ein Bundesgesetz über ergänzende zivilrechtliche Bestimmungen für die Umwandlung der Tiroler Zukunftsstiftung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Der Nationalrat wolle beschließen:

Bundesgesetz über ergänzende zivilrechtliche Bestimmungen für die Umwandlung der Tiroler Zukunftsstiftung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Der Nationalrat hat beschlossen:

Bundesgesetz über ergänzende zivilrechtliche Bestimmungen für die Umwandlung der Tiroler Zukunftsstiftung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

§ 1

Der mit dem Gesetz über die Errichtung der Tiroler Zukunftsstiftung, LGBl. Nr. 88/1997, zuletzt geändert durch das Gesetz LGBl. Nr. 32/2017, gebildete Fonds mit der Bezeichnung „Tiroler Zukunftsstiftung“, der Rechtspersönlichkeit besitzt, kann unter der Voraussetzung des Vorliegens einer entsprechenden landesgesetzlichen Ermächtigung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden, deren Geschäftsanteile zum Zeitpunkt der Umwandlung im Eigentum des Landes Tirol oder einer Tochtergesellschaft des Landes Tirol stehen. Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Firmenbuch wirksam, wobei allfällige Mängel des Formwechsels die Wirkungen der Eintragung unberührt lassen. Im Firmenbuch ist auch einzutragen, dass die Gesellschaft durch Umwandlung nach diesem Bundesgesetz aus der Tiroler Zukunftsstiftung hervorgegangen ist.

§ 2

Der vom zuständigen Organ der Tiroler Zukunftsstiftung zu fassende, notariell zu beurkundende Umwandlungsbeschluss hat den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und deren Eröffnungsbilanz, die auf einen nicht mehr als neun Monate seit der Anmeldung zum Firmenbuch zurückliegenden Stichtag aufzustellen ist, zu enthalten.

Der Nennbetrag des Stammkapitals darf das nach Abzug aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen nicht übersteigen. Das zuständige Organ der Tiroler Zukunftsstiftung hat gemäß § 6 a Abs. 4 GmbHG in sinngemäßer Anwendung des § 24 AktG einen Gründungsbericht zu erstatten, der der Gründungsprüfung in sinngemäßer Anwendung der §§ 25 Abs. 2 bis 5, 26 und 27 AktG zu unterziehen ist.

§ 3

Das zuständige Organ der Tiroler Zukunftsstiftung hat im Umwandlungsbeschluss den ersten Geschäftsführer und – sofern dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist – den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft zu bestellen. Dieser Geschäftsführer hat die durch die Umwandlung neu entstehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

§ 4

Die durch die Umwandlung entstandene Gesellschaft mit beschränkter Haftung tritt in die Rechtsstellung der Tiroler Zukunftsstiftung kraft Gesetzes ein.

§ 5

Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Verfassung,

Reformen, Deregulierung und Justiz betraut.

Begründung

Die Tiroler Landesregierung hat am 27.10.2015 die Ausarbeitung eines Gesamtprojektes „Programm für die Profilierung und integrierte Vermarktung des Standortes Tirol“ beschlossen.

Die Ergebnisse dieses Projekts und die Erfahrungen aus den bisherigen Kooperationsprojekten verschiedener Einrichtungen in Tirol haben gezeigt, dass ein beträchtliches Synergiepotential in der gemeinsamen Profilierung und Vermarktung des Standortes besteht.

In einem ersten Schritt wurde daher von der Tiroler Landesregierung die Gründung der „Lebensraum Tirol 4.0. GmbH“ beschlossen (eingetragen unter FN 466964 m). Zweck dieser Gesellschaft, die ihren Sitz in Innsbruck hat und deren Geschäftsanteile zur Gänze im Eigentum des Landes Tirol stehen, ist die Entwicklung von Konzepten und die begleitende Umsetzung der Strategie „Lebensraum Tirol 4.0 integrierte Vermarktung des Standortes Tirol“ mit dem Ziel der Verbreiterung und Stärkung der Dachmarke Tirol.

Zur Fortentwicklung dieser Strategie soll nun auch eine gesellschaftsrechtliche Zusammenführung mehrerer bereits bestehender Einrichtungen – unter anderem auch der Tiroler Zukunftsstiftung – erfolgen. Dabei soll die „Lebensraum Tirol 4.0. GmbH“ die Funktion einer Holdinggesellschaft übernehmen.

Für die Überführung der Tiroler Zukunftsstiftung als Fonds öffentlichen Rechts in eine Kapitalgesellschaft bestünde die Möglichkeit der Einbringung des Betriebes in eine Kapitalgesellschaft als Sacheinlage, welche jedoch die bisherigen Organisationsstrukturen als leere Hülle zurücklassen und aufgrund der damit verbundenen Einzelrechtsnachfolge zu Unsicherheiten bei der Zuordnung von Vertragsverhältnissen und – im Falle der Tiroler Zukunftsstiftung – insbesondere auch zu Unsicherheiten bei der Zuordnung von Projekten mit internationalen Kooperationspartnern führen könnte.

Durch eine formwechselnde Umwandlung tritt die neue Gesellschaft an die Stelle der bisherigen Strukturen, wird die Kontinuität sämtlicher Rechtsverhältnisse sichergestellt und die Identität des Rechtssubjektes bei sich bloß ändernder Rechtsform aufrechterhalten, was für die Tiroler Zukunftsstiftung insbesondere im Hinblick auf die vorgenannten Kooperationen mit internationalen Projektpartnern von zentraler Bedeutung ist.

Für eine derartige Umwandlung fehlen allgemeine Regelungen, sodass für die beabsichtigte Umwandlung der Tiroler Zukunftsstiftung im Hinblick auf die verfassungsrechtliche Bundeskompetenz für das Zivilrechtwesen einschließlich des wirtschaftlichen Assoziationswesens gemäß Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG eine zivilrechtliche Ergänzungsregelung erforderlich ist. Die im Zusammenhang mit der beabsichtigten Umwandlung erforderlichen landesrechtlichen Voraussetzungen sind hingegen vom Landesgesetzgeber zu schaffen.

Als bereits in der Vergangenheit erfolgte Umwandlung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts auf Grundlage einer dafür geschaffenen bundesgesetzlichen Regelung kann das Beispiel der Niederösterreichischen Umweltschutzanstalt angeführt werden, welche aufgrund des BGBl I Nr. 90/2001 in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt wurde.

Die für die Umwandlung vorgesehene bundesgesetzliche Regelung übernimmt die für Sachgründungen bestehenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen des § 6 a Abs. 4 GmbHG in Verbindung mit den §§ 25 ff. AktG, sodass sich gegenüber privaten Gründungen insofern keine Bevorzugung ergibt. Aufgrund der Umwandlung bleiben alle privatrechtlichen Rechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Bewilligungen und Bescheide unverändert aufrecht.

Die beabsichtigte Umwandlung entspricht in ihrer Konzeption auch der bereits bundesgesetzlich vorgesehenen Umwandlung gemäß § 38 PSG, mit welcher Stiftungen, die nach dem Bundesstiftungs- und Fondsgesetz errichtet sind, in Privatstiftungen umgewandelt werden können, sodass auch in diesem Fall eine Rechtsperson, die bisher der öffentlich-rechtlichen Behördenzuständigkeit unterlag, in eine Rechtsperson des Privatrechts unter völliger Kontinuität der Rechtspersönlichkeit umgewandelt werden kann.

In formeller Hinsicht wird die Zuweisung unter Verzicht auf eine Erste Lesung an den

Verfassungsausschuss vorgeschlagen.