Eingebracht am 13.10.2022
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Antrag

der Abgeordneten Magª. Michaela Steinacker, Magª. Agnes Sirkka Prammer

Kolleginnen und Kollegen

betreffend ein Bundesgesetz, mit dem das Unternehmensgesetzbuch, das Firmenbuchgesetz, das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz, das Spaltungsgesetz, das Genossenschaftsgesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2022 – GesDigG 2022)

Der Nationalrat wolle beschließen:

Bundesgesetz, mit dem das Unternehmensgesetzbuch, das Firmenbuchgesetz, das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz, das Spaltungsgesetz, das Genossenschaftsgesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2022 – GesDigG 2022)

Der Nationalrat hat beschlossen:

Inhaltsverzeichnis

Artikel 1               Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Artikel 2               Änderung des Firmenbuchgesetzes

Artikel 3               Änderung des GmbH-Gesetzes

Artikel 4               Änderung des Aktiengesetzes

Artikel 5               Änderung des Spaltungsgesetzes

Artikel 6               Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Artikel 7               Änderung des Gerichtsgebührengesetzes

Artikel 8               Umsetzungshinweis

Artikel 1

Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Das Unternehmensgesetzbuch – UGB, dRGBl. S 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 86/2021, wird wie folgt geändert:

1. § 10 Abs. 1 lautet:

„(1) Eintragungen im Firmenbuch gelten mit dem Beginn des Tages ihres Vollzugs (§ 32 Abs. 1 FBG) als bekannt gemacht. Sie sind außerdem in der Ediktsdatei (§ 89j GOG) und, soweit es sich nicht um Eintragungen über Einzelunternehmer oder eingetragene Personengesellschaften handelt, auch im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ zu veröffentlichen. Soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorschreibt, werden die Eintragungen ihrem ganzen Inhalt nach veröffentlicht.“

2. Nach § 10 Abs. 1 werden folgende Abs. 1a und 1b eingefügt:

„(1a) Auch sonstige vom Firmenbuchgericht vorzunehmende Veröffentlichungen haben in der Ediktsdatei (§ 89j GOG) und im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ zu erfolgen; mit dem im § 89j Abs. 1 letzter Satz GOG genannten Zeitpunkt gilt die Veröffentlichung als vorgenommen.

(1b) Alle Eintragungen und sonstigen Veröffentlichungen sind unverzüglich in die Ediktsdatei aufzunehmen und müssen dort zumindest einen Monat lang abfragbar bleiben.“

3. § 11 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Anmeldungen zum Firmenbuch, die eine unternehmerisch tätige natürliche Person im Sinn des § 8 Abs. 1 unter Verwendung der Funktion E-ID (§§ 4 ff. E-GovG) mit dem dafür von der Justiz zur Verfügung gestellten Online-Formular selbst vornimmt, sowie die einer solchen Anmeldung angeschlossene Zeichnung der Namensunterschrift dieser Person bedürfen nicht der beglaubigten Form.“

4. In § 15 Abs. 1 entfällt die Wendung „und bekannt gemacht“.

5. In § 15 Abs. 2 entfällt im ersten Satz die Wendung „und bekannt gemacht“; im zweiten Satz wird das Wort „Bekanntmachung“ durch das Wort „Eintragung“ ersetzt.

6. In § 243d Abs. 8 wird nach dem Zitat „§ 277“ die Wortfolge „in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache“ eingefügt.

7. In § 245 Abs. 3 wird der Verweis „§ 189a Abs. 1 lit. a“ durch den Verweis „§ 189a Z 1 lit. a“ ersetzt.

8. Die Überschrift zu § 267b lautet:

„Konsolidierter Corporate Governance-Bericht”

9. In § 267c Abs. 2 wird im ersten Satz das Wort „anderen“ gestrichen; nach dem Zitat „§ 277“ wird die Wortfolge „in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache“ eingefügt.

10. Nach § 277 Abs. 2 wird folgender Abs. 2a eingefügt:

„(2a) Anstatt die Veröffentlichung nach Abs. 2 selbst zu veranlassen, kann der Vorstand anlässlich der Einreichung der in Abs. 1 bezeichneten Unterlagen vom Firmenbuchgericht verlangen, dass dieses den Jahresabschluss oder allfällige Änderungen (Abs. 1 letzter Satz) zur Veröffentlichung an das „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ übermittelt. Zu diesem Zweck hat der Vorstand auch eine ohne weitere Bearbeitung zum Abdruck geeignete elektronische Fassung des Jahresabschlusses oder der Änderung einzureichen, die vom Firmenbuchgericht ohne weitere Prüfung an die Wiener Zeitung weiterzuleiten ist. Die Wiener Zeitung GmbH hat das Entgelt der Aktiengesellschaft unmittelbar in Rechnung zu stellen.“

11. In Abs. 4 entfällt der Verweis „und 2“.

12. § 277 Abs. 7 entfällt.

13. In § 280 Abs. 1 wird die Wendung „§ 277 Abs. 2 ist“ durch die Wendung „§ 277 Abs. 2 und 2a sind“ ersetzt.

14. § 280a lautet:

„§ 280a. Sofern bei Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften Unterlagen der Rechnungslegung nicht über das System der Registervernetzung nach Art. 22 der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.06.2017 S. 46, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 20 vom 24.01.2020 S. 24, in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache abrufbar sind, haben die Vertreter der Zweigniederlassung die Unterlagen der Rechnungslegung, die nach dem für die Hauptniederlassung der Gesellschaft maßgeblichen Recht erstellt, geprüft und offengelegt worden sind, gemäß den §§ 277, 281 und 282 in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache offenzulegen.“

15. Dem § 906 wird folgender Abs. 52 angefügt:

„(52) § 10 Abs. 1, 1a und 1b, § 11 Abs. 3, § 15 Abs. 1 und 2, § 243d Abs. 8, § 245 Abs. 3, die Überschrift zu § 267b, § 267c Abs. 2, § 277 Abs. 2a und 4, § 280 Abs. 1 sowie § 280a in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, treten mit 1. Dezember 2022 in Kraft. § 277 Abs. 7 tritt mit Ablauf des 30. November 2022 außer Kraft. § 277, § 280 Abs. 1 und § 280a in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022 sind erstmalig auf Unterlagen der Rechnungslegung für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 30. November 2022 beginnen.“

Artikel 2

Änderung des Firmenbuchgesetzes

Das Firmenbuchgesetz – FBG, BGBl. Nr. 10/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 116/2022, wird wie folgt geändert:

1. Nach § 20 wird folgender § 20a samt Überschrift eingefügt:

„Eintragung von neuen Rechtsträgern und inländischen Zweigniederlassungen von EU-Rechtsträgern

§ 20a. Über Anmeldungen betreffend die erstmalige Eintragung eines Rechtsträgers, sofern es sich nicht um eine Umgründung handelt, und über Anmeldungen der inländischen Zweigniederlassung eines ausländischen Rechtsträgers mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ist ehestmöglich zu entscheiden. Kann die Entscheidung in diesen Fällen nicht innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dem Einlangen der Anmeldung bei Gericht getroffen werden, so ist dies dem Antragsteller unverzüglich mitzuteilen. Die Mitteilung, in der auch der Grund für die Verzögerung anzugeben ist, kann nach Maßgabe der technischen Möglichkeiten automationsunterstützt erstellt werden.“

2. In § 21 Abs. 2 wird die Wendung „öffentliche Bekanntmachung“ durch das Wort „Eintragung“ ersetzt.

3. In § 26 Abs. 2 wird die Wendung „öffentliche Bekanntmachung“ durch das Wort „Veröffentlichung“ ersetzt.

4. In § 33 Abs. 5 wird die Wendung „ist auch“ durch die Wendung „sind auch die einheitliche Europäische Kennung (§ 37 Abs. 2) und“ ersetzt.

5. § 34 Abs. 1b lautet:

„(1b) Für die Einzelabfrage ist auch eine kostenlose Kurzinformation anzubieten, die folgende Angaben über den Rechtsträger enthält:

           1. Firma (§ 3 Abs. 1 Z 2) und Rechtsform (§ 3 Abs. 1 Z 3);

           2. Sitz und Geschäftsanschrift (§ 3 Abs. 1 Z 4) sowie Registerstaat;

           3. Firmenbuchnummer (§ 3 Abs. 1 Z 1) und einheitliche Europäische Kennung (§ 37 Abs. 2);

           4. Adresse der Internetseite (§ 3 Abs. 3 oder § 5 Z 4b), falls vorhanden;

           5. gegebenenfalls Eintragungen im Insolvenzverfahren (§ 3 Abs. 1 Z 14) sowie sonstige Eintragungen betreffend die Auflösung oder Abwicklung;

           6. Geschäftszweig (§ 3 Abs. 1 Z 5);

           7. Name und Geburtsdatum des Einzelunternehmers oder der vertretungsbefugten Personen sowie Beginn und Art ihrer Vertretungsbefugnis (§ 3 Abs. 1 Z 8);

           8. gegebenenfalls Name und Geburtsdatum der Abwickler (Liquidatoren) sowie Beginn und Art ihrer Vertretungsbefugnis (§ 3 Abs. 1 Z 12);

           9. Zweigniederlassungen (§ 3 Abs. 1 Z 6), falls vorhanden.“

6. Dem § 35b wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Ein elektronisches Identifizierungsmittel, das von einem anderen EU-Mitgliedstaat ausgestellt wurde und für die Zwecke der grenzüberschreitenden Authentifizierung nach Art. 6 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt, ABl. Nr. L 257 vom 28.08.2014 S. 73, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 155 vom 14.06.2016 S. 44, anerkannt wird, kann für die elektronische Einbringung im Firmenbuchverfahren nicht verwendet werden, wenn das Sicherheitsniveau dieses Identifizierungsmittels nicht den in Art. 6 Abs. 1 der genannten Verordnung festgelegten Anforderungen entspricht.“

7. In § 37 Abs. 1 wird die Wendung „Art. 4a Abs. 1 der Richtlinie 2009/101/EG zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, ABl. Nr. L 258 vom 01.10.2009 S. 11, zuletzt geändert durch die Richtlinie 2013/24/EU, ABl. Nr. L 158 vom 10.06.2013 S. 365,“ durch die Wendung „Art. 22 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.06.2017 S. 46, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 20 vom 24.01.2020 S. 24,“ ersetzt.

8. § 37 Abs. 3 lautet:

„(3) Die Firmenbuchgerichte nehmen in Bezug auf inländische Kapitalgesellschaften und inländische Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften, die ihren Satzungssitz in einem EU-Mitgliedstaat oder in einem EWR-Vertragsstaat haben, am Informationsaustausch zwischen den Registern über die zentrale Europäische Plattform teil. Zu diesem Zweck übermittelt das für die Gesellschaft oder die Zweigniederlassung zuständige Firmenbuchgericht nach Maßgabe des Abs. 4 an die zentrale Europäische Plattform automationsunterstützt Informationen über

           1. die Änderung der Firma, des Sitzes, der Firmenbuchnummer oder der Rechtsform der Gesellschaft;

           2. die Eintragung, Änderung oder Löschung eines Geschäftsführers, eines geschäftsführenden Direktors oder eines Mitglieds des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats;

           3. die Einreichung von Unterlagen der Rechnungslegung;

           4. die Eintragung der Eröffnung oder Aufhebung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft;

           5. die Eintragung der Auflösung der Gesellschaft und die Eintragung über den Schluss der Liquidation oder Abwicklung oder über die Fortsetzung der Gesellschaft;

           6. die Löschung der Gesellschaft;

           7. das Wirksamwerden einer grenzüberschreitenden Verschmelzung nach § 3 Abs. 2 EU-VerschG in Verbindung mit § 225a Abs. 3 AktG;

           8. die Eintragung oder Löschung der Zweigniederlassung.“

9. In § 37 Abs. 4 erster Satz entfallen die Wendungen „und in Bezug auf Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger auch die Staaten deren Satzungssitzes“ sowie „und für die ein Informationsaustausch gemäß Abs. 3 stattfindet“.

10. Dem § 43 wird folgender Abs. 17 angefügt:

„(17) § 20a, § 21 Abs. 2, § 26 Abs. 2, § 33 Abs. 5, § 34 Abs. 1b, § 35b Abs. 3 sowie § 37 Abs. 1, 3 und 4 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, treten mit 1. Dezember 2022 in Kraft. Die Änderung der Verordnung nach § 37 Abs. 4 darf bereits vor dem 1. Dezember 2022 erlassen, jedoch frühestens mit diesem Zeitpunkt in Kraft gesetzt werden.“

11. Art. XXIII Abs. 15 entfällt.

12. Nach. Art. XXIV Abs. 1d wird folgender Abs. 1e eingefügt:

„(1e) Art. XXIII Abs. 15 tritt mit Ablauf des 30. November 2022 außer Kraft.“

Artikel 3

Änderung des GmbH-Gesetzes

Das GmbH-Gesetz, RGBl. Nr. 58/1906, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 86/2021, wird wie folgt geändert:

1. § 10 Abs. 2 lautet:

„(2) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur durch Gutschrift bei einem inländischen Kreditinstitut oder einem CRR-Kreditinstitut im Sinn des § 9 BWG auf ein Konto der Gesellschaft oder der Geschäftsführer zu deren freien Verfügung oder auf ein Anderkonto des beurkundenden Notars als Treuhänder zur Verfügung des Treuhänders und Weiterleitung an die Gesellschaft nach Eintragung derselben eingezahlt werden. Forderungen der Geschäftsführer aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute gelten als Forderungen der Gesellschaft.“

2. Dem § 127 wird folgender Abs. 27 angefügt:

„(27) § 10 Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, tritt mit 1. Dezember 2022 in Kraft.“

Artikel 4

Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz – AktG, BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 86/2021, wird wie folgt geändert:

1. In § 178 Abs. 1 lauten der erste und der zweite Satz:

„Den Gläubigern, deren Forderungen vor der Eintragung der Kapitalherabsetzung begründet worden sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.“

2. In § 178 Abs. 2 erster Satz entfällt die Wendung „der Bekanntmachung“.

3. In § 225m Abs. 6 erster Satz werden der Eurobetrag von „160“ durch den Eurobetrag „200“ und der Eurobetrag „80“ durch den Eurobetrag „100“ ersetzt.

4. In § 226 Abs. 1 erster Satz entfällt die Wendung „der Veröffentlichung“.

5. § 243 lautet:

„§ 243. Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen vor der Eintragung der Umwandlung begründet worden sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.“

6. Dem § 262 wird folgender Abs. 44 angefügt:

„(44) § 178 Abs. 1 und 2, § 225m Abs. 6, § 226 Abs. 1 sowie § 243 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, treten mit 1. Dezember 2022 in Kraft.“

Artikel 5

Änderung des Spaltungsgesetzes

Das Spaltungsgesetz – SpaltG, BGBl. Nr. 304/1996, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 107/2017, wird wie folgt geändert:

1. In § 15 Abs. 2 erster Satz entfällt die Wendung „der Veröffentlichung“.

2. Dem § 19 wird folgender Abs. 8 angefügt:

„(8) § 15 Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, tritt mit 1. Dezember 2022 in Kraft.“

Artikel 6

Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Das Genossenschaftsgesetz – GenG, RGBl. Nr. 70/1873, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 86/2021, wird wie folgt geändert:

1. In § 33a Abs. 1 zweiter Satz werden das Wort „bekanntzumachen“ durch die Wendung „zu veröffentlichen“ und die Wendung „der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung“ durch die Wendung „dieser Veröffentlichung“ ersetzt.

2. In § 40 Abs. 1 entfällt die Wendung „und durch die für die Bekanntmachung solcher Eintragungen bestimmten Blätter verlautbart“.

3. § 40 Abs. 2 lautet:

„(2) In der Veröffentlichung der Eintragung der Auflösung sind die Gläubiger zugleich aufzufordern, sich bei der Genossenschaft zu melden.“

4. In § 81 Abs. 1 wird die Wendung „, von dem Tage an gerechnet, an welchem die Bekanntmachung in den hiezu bestimmten öffentlichen Blättern (§ 40) zum dritten Male erfolgt ist“ durch die Wendung „ab dem Tag der Eintragung der Auflösung (§ 40)“ ersetzt.

5. Nach § 94j wird folgender § 94k eingefügt:

„§ 94k. § 33a Abs. 1, § 40 Abs. 1 und 2 sowie § 81 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, treten mit 1. Dezember 2022 in Kraft.“

Artikel 7

Änderung des Gerichtsgebührengesetzes

Das Gerichtsgebührengesetz, BGBl. Nr. 501/1984, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 124/2022, wird wie folgt geändert:

1. In § 7 Abs. 1 Z 2 entfällt der Klammerausdruck „(Ausnahme Z 2b)“.

2. § 7 Abs. 1 Z 2a und Z 2b entfallen.

3. § 7 Abs. 1 Z 3a lautet:

      „3a. bei unmittelbaren elektronischen Abfragen die abfragende Person, ansonsten die mit dem Zugang beauftragten Übermittlungs- oder Verrechnungsstellen, die über Auftrag der Endnutzer Abfragen durchführen;“

4. In § 26b Abs. 1 werden am Ende der Z 2 der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 3 angefügt:

         „3. bei unmittelbaren elektronischen Abfragen die abfragende Person; die Information wird erst erteilt, wenn die Gebühr entrichtet ist.“

5. § 26b Abs. 2 lautet:

„(2) Für die Abfragegebühr nach Tarifpost 10 Z IV sind zahlungspflichtig:

           1. die mit dem Zugang zur Firmenbuchdatenbank beauftragten Übermittlungs- und Verrechnungsstellen, die über Auftrag der Endnutzer Abfragen nach Tarifpost 10 Z IV durchführen;

           2. bei unmittelbaren elektronischen Abfragen die abfragende Person; die Information wird erst erteilt, wenn die Gebühr entrichtet ist.“

6. In § 28 erhält die Z 5 die Ziffernbezeichnung „6“ und die Z 4 die Ziffernbezeichnung „5“, davor wird folgende Z 4 eingefügt:

         „4. im Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG oder der Barabfindung nach § 234b Abs. 5 AktG die übernehmende Gesellschaft, im Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung nach § 6 GesAusG der Hauptgesellschafter;“

7. In der Tarifpost 9 lautet die Anmerkung 16:

„16. Bei unmittelbaren elektronischen Abfragen entfällt die Gebühr nach Tarifpost 9 lit. e Z 16.“

8. In der Tarifpost 10 Z I lautet die lit. a:

	„a) Gebühren für Eingaben, die auf eine Amtshandlung bei folgenden Rechtsträgern gerichtet sind:
	1. bei Einzelunternehmen	19 Euro
	2. bei offenen Gesellschaften	36 Euro
	3. bei Kommanditgesellschaften	36 Euro
	4. bei Aktiengesellschaften und Europäischen Gesellschaften (SE)	100 Euro
	5. bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung	36 Euro
	6. bei Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften und Europäischen Genossenschaften (SCE)	36 Euro
	7. bei Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit	50 Euro
	8. bei Sparkassen	100 Euro
	9. bei Privatstiftungen	200 Euro
	10. bei Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigungen (EWIV)	200 Euro
	11. bei sonstigen Rechtsträgern gemäß § 2 Z 13 FBG	100 Euro
	12. bei Zweigniederlassungen von Gesellschaften gemäß Anhang I der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Gesellschaftsrechts-Richtlinie), ABl. Nr. L 169 vom 30.06.2017 S. 46, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 20 vom 24.01.2020 S. 24, und bei Zweigniederlassungen von Rechtsträgern mit Sitz außerhalb eines EU-Mitgliedstaats	100 Euro
	13. bei Zweigniederlassungen von sonstigen Rechtsträgern mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat	36 Euro“

9. In der Tarifpost 10 Z I lauten die lit. b und c:

	„b) Eintragungsgebühren für die Eintragung folgender Rechtsträger:
	1. Einzelunternehmer	60 Euro
	2. offene Gesellschaften	130 Euro
	3. Kommanditgesellschaften	130 Euro
	4. Aktiengesellschaften und Europäische Gesellschaften (SE)	600 Euro
	5. Gesellschaften mit beschränkter Haftung	365 Euro
	6. Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften und Europäische Genossenschaften (SCE)	400 Euro
	7. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit	400 Euro
	8. Sparkassen	400 Euro
	9. Privatstiftungen	265 Euro
	10. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen (EWIV)	400 Euro
	11. sonstige Rechtsträger gemäß § 2 Z 13 FBG	400 Euro
	12. Zweigniederlassungen von Gesellschaften gemäß Anhang I der Gesellschaftsrechts-Richtlinie und Zweigniederlassungen von Rechtsträgern mit Sitz außerhalb eines EU-Mitgliedstaats	600 Euro
	13. Zweigniederlassungen von sonstigen Rechtsträgern mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat	365 Euro
	c) Eintragungsgebühren betreffend:
	1. Änderungen beim Kapital (auch Kapitalerhöhung und ‑herabsetzung)	171 Euro
	2. Vermögensübertragung	101 Euro
	3. Übernahme oder Übertragung von Betrieben/Teilbetrieben	101 Euro
	4. Umwandlung einer Kapitalgesellschaft gemäß UmwG	101 Euro
	5. Umwandlung einer Kapitalgesellschaft gemäß AktG und SEG sowie einer Genossenschaft nach dem SCEG	368 Euro
	6. Spaltung	368 Euro
	7. Verschmelzung	368 Euro
	8. Realteilung einer Personengesellschaft	101 Euro
	9. Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern	368 Euro
	10. Sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrags (Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung), des Genossenschaftsvertrags, des Gründungsvertrags einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV), der Satzung oder der Stiftungs(zusatz)urkunde	54 Euro
	11. die beabsichtigte Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Genossenschaft auf eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE	171 Euro“

10. In der Tarifpost 10 Z III

a. wird in lit. a das Wort „Auszüge“ durch das Wort „Auszug“ ersetzt;

b. wird in lit. b das Wort „Jahresabschlüsse“ durch die Wortfolge „Unterlage der Rechnungslegung“ ersetzt.

11. Die Anmerkung 1 zur Tarifpost 10 lautet:

„1. Der Eingabengebühren nach Tarifpost 10 I lit. a unterliegen:

               a) Anträge auf Eintragung in das Firmenbuch;

               b) sonstige verfahrenseinleitende Anträge auf Vornahme einer Amtshandlung des Firmenbuchgerichts, die auf eine Eintragung in das Firmenbuch oder eine Bestellung oder Abberufung von gesetzlichen Vertretern, besonderen Vertretern und Aufsichtsratsmitgliedern, Prüfern, Stiftungskuratoren, Revisoren und Abwicklern (Liquidatoren) gerichtet sind;

                c) Einreichungen gemäß §§ 277 bis 281 UGB sowie

               d) Rechtsmittel in Firmenbuchsachen.“

12. In der Anmerkung 3 zur Tarifpost 10 werden der Punkt am Ende des Satzes durch einen Strichpunkt ersetzt und folgender Halbsatz angefügt:

„bei Anträgen zur erstmaligen Eintragung nach der beantragten Rechtsform des Rechtsträgers, dessen Eintragung begehrt wird.“

13. Die Anmerkung 5 zur Tarifpost 10 lautet:

„5. Eingaben des Revisionsverbands sind gebührenfrei.“

14. In der Anmerkung 7 zur Tarifpost 10 wird das Zitat „Tarifpost 10 I lit. b und c“ durch das Zitat „Tarifpost 10 I lit. c“ ersetzt.

15. Die Anmerkungen 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 15a und 17 zur Tarifpost 10 entfallen.

16. Die bisherige Anmerkung 15b zur Tarifpost 10 erhält die Nummer 8, danach wird folgende Anmerkung 9 eingefügt:

„9. Die Eintragungsgebühr nach Tarifpost 10 I lit. c Z 2 bis 8 ist auch bei mehrfacher Eintragung ins Firmenbuch nur einmal zu entrichten, und zwar jeweils vom übernehmenden Rechtsträger oder vom Rechtsnachfolger; liegen mehrere übernehmende Rechtsträger oder Rechtsnachfolger vor, so sind diese solidarisch zur Zahlung der Gebühr verpflichtet.“

17. Die Anmerkung 10 zur Tarifpost 10 lautet samt Überschrift:

„Zu Z II:

10. Anmerkung 7 zu Tarifpost 9 gilt sinngemäß, wenn Pfandrechte für dieselbe Forderung an mehreren Schiffen erworben werden. Als Eintragung nach Tarifpost 10 Z II lit. a gilt auch die Vormerkung einer Schiffshypothek.“

18. Die bisherige Anmerkung 16 zur Tarifpost 10 entfällt samt Überschrift.

19. In der Anmerkung 20 zur Tarifpost 10 wird das Wort „Jahresabschlüsse“ durch die Wortfolge „Unterlagen der Rechnungslegung“ ersetzt.

20. In der Tarifpost 12 lautet die lit. d) Z 1:

Tarifpost	Gegenstand		Maßstab für die Gebührenbemessung	Höhe der Gebühren
12	„d)	1.     Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG oder der Barabfindung nach § 234b Abs. 5 AktG oder nach § 6 GesAusG	vom rechtskräftig ermittelten oder verglichenen Gesamtwert der Zuzahlungen oder der an Stelle der Zuzahlungen zu leistenden Aktien oder der höheren Barabfindung	1,5 vH, mindestens jedoch 10 000 Euro und höchstens 450 000 Euro“

21. In der Tarifpost 12 lit. d Z 2, Z 3 und Z 4 wird in der Spalte „Höhe der Gebühren“ nach der Wendung „1,5 vH“ jeweils die Wendung „, höchstens jedoch 450 000 Euro“ angefügt.

22. In der Tarifpost 12 lautet die Anmerkung 4:

„4. Betrifft ein Verfahren nach lit. d Z 1 eine börsenotierte Gesellschaft, so beträgt die Mindestgebühr 20 000 Euro. Die Mindestgebühr ist in Verfahren nach lit. d Z 1 auch zu entrichten, wenn kein Abfindungs-, Entschädigungs- oder Ersatzbetrag rechtkräftig ermittelt oder verglichen wird. In Verfahren nach lit. d Z 2 bis 4 ist diesfalls eine Gebühr von 143 Euro zu entrichten.“

23. Der Tarifpost 12 Anmerkung 5 wird folgender Satz angefügt:

„Erfolgt die Bestellung oder Abberufung von gesetzlichen Vertretern, besonderen Vertretern und Aufsichtsratsmitgliedern, Stiftungsprüfern, Stiftungskuratoren und Abwicklern (Liquidatoren) von Amts wegen, so ist anstelle der Eingabengebühr nach Tarifpost 10 die Gebühr nach Tarifpost 12 lit. e zu entrichten.“

24. In der Tarifpost 12 lautet die Anmerkung 6:

„6. Wird in den in lit. d genannten Verfahren ein Rekurs gegen die Entscheidung über den Gegenstand des Verfahrens erhoben, so erhöht sich die Gebühr um einen Promillepunkt auf 1,6 vH und die Höchstgebühr auf 480 000 Euro; wird gegen die Rekursentscheidung ein Revisionsrekurs erhoben, erhöht sich die Gebühr um zwei Promillepunkte auf 1,7 vH und die Höchstgebühr auf 510 000 Euro. Die Mindestgebühr nach lit. d Z 1 bzw. Anmerkung 4 Satz 1 erhöht sich bei Erhebung eines Rekurses auf 11 000 Euro bzw. 22 000 Euro und bei Erhebung eines Revisionsrekurses auf 12 000 Euro bzw. 24 000 Euro. Die Gebühren nach Anmerkung 4 dritter Satz erhöhen sich bei Erhebung eines Rekurses auf 157 Euro und bei Erhebung eines Revisionsrekurses auf 191 Euro.“

25. In der Tarifpost 12 Anmerkung 11 erhält die lit. „k)“ die Bezeichnung „h)“.

26. In Art. VI wird folgende Z 78 angefügt:

      „78. § 7 Abs. 1 Z 2 und Z 3a, § 26b, § 28, Tarifpost 9 Anmerkung 16, Tarifpost 10 und Tarifpost 12 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. XX/2022, treten mit 1. Dezember 2022 in Kraft und sind auf Fälle anzuwenden, in denen der Gebühren auslösende Sachverhalt nach dem 30. November 2022 abschließend verwirklicht wird. § 7 Abs. 1 Z 2a und Z 2b treten mit Ablauf des 30. November 2022 außer Kraft und sind nicht mehr anzuwenden, wenn die Fälligkeit der Gebühr nach diesem Zeitpunkt entsteht. § 31a ist auf die mit dem Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetz 2022 neu geschaffenen oder geänderten Gebührentatbestände mit der Maßgabe anzuwenden, dass Ausgangsgrundlage für die Neufestsetzung die für Dezember 2020 veröffentlichte endgültige Indexzahl des von der Bundesanstalt Statistik Österreich verlautbarten Verbraucherpreisindex ist, wobei die Z 75 anzuwenden ist.“

Artikel 8

Umsetzungshinweis

Dieses Bundesgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80.

Erläuterungen

Allgemeiner Teil

Die Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80 (im Folgenden: „Digitalisierungs-Richtlinie“ oder „Richtlinie“), war großteils bis 1. August 2021 umzusetzen. Eine um zwei Jahre längere Umsetzungsfrist gilt nur für Art. 13i (disqualifizierte Geschäftsführer), Art. 13j Abs. 2 (elektronische Überprüfbarkeit der Herkunft und Unversehrtheit von online eingereichten Urkunden) und Art. 16 Abs. 6 (Speicherung von Urkunden und Informationen, die zum Register eingereicht wurden, in maschinenlesbarem Format oder als strukturierte Daten).

Zentrales Anliegen der Digitalisierungs-Richtlinie ist es, die Gründung von (Kapital-)Gesellschaften, die Eintragung von Zweigniederlassungen solcher Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten sowie die spätere Einreichung von Urkunden und Informationen zum jeweiligen nationalen Unternehmensregister vollständig online zu ermöglichen (vgl. Erwägungsgrund 10). Den diesbezüglichen und auch zahlreichen anderen Vorgaben der Richtlinie wird allerdings bereits durch die geltende österreichische Rechtslage entsprochen, was sich jedoch häufig nicht aus einem einzelnen Gesetz oder gar einer einzelnen Bestimmung, sondern aus dem Zusammenspiel mehrerer Regelungen ergibt. Es erscheint daher zweckmäßig, die durch bereits bestehendes Recht vorweggenommene Umsetzung von diversen Artikeln der Richtlinie im Allgemeinen Teil der Erläuterungen darzustellen.

Art. 13, 13a und 13c:

Die Richtlinienvorgaben zum Anwendungsbereich, die Begriffsbestimmungen sowie die allgemeinen Bestimmungen für Online-Verfahren bedürfen keiner gesonderten Umsetzung, sondern sind bei den materiellen Regelungen entsprechend zu berücksichtigen.

Art. 13b:

Die nationalen Regelungen über elektronische Identifizierungsmittel finden sich im E-Government-Gesetz (E-GovG), das auch dem innerstaatlichen Wirksamwerden der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG, ABl. Nr. L 257 vom 28.08.2014 S. 73, zuletzt berichtigt durch ABl. Nr. L 155 vom 14.06.2016 S. 44 (im Folgenden: „eIDAS-Verordnung“), dient. Vom Wahlrecht nach Art. 13b Abs. 2 betreffend das Sicherheitsniveau von Identifizierungsmitteln soll Gebrauch gemacht werden (vgl. dazu § 35b Abs. 3 FBG).

Art. 13d:

Die Vorgaben der Richtlinie für Gebühren bei Online-Verfahren sind bereits weitgehend erfüllt: Die bei der Gründung einer Gesellschaft an Gerichte und Notare zu entrichtenden Gebühren beruhen auf gesetzlichen Vorschriften (Gerichtsgebührengesetz – GGG bzw. Notariatstarifgesetz – NTG), die transparent und diskriminierungsfrei sind und damit den Anforderungen des Art. 13d Abs. 1 entsprechen. Für die – zur Gesellschaftsgründung nicht zwingend erforderliche – Inanspruchnahme von Leistungen eines Rechtsanwalts gilt zwar der Grundsatz der freien Honorarvereinbarung (vgl. dazu auch Erwägungsgrund 12 der Richtlinie); durch die dabei bestehenden Möglichkeiten, mit dem Rechtsanwalt ein Pauschalhonorar, ein Zeithonorar oder eine Abrechnung nach Tarif (Rechtsanwaltstarifgesetz – RATG oder in Orientierung an den Allgemeinen Honorar-Kriterien – AHK) zu vereinbaren, ist jedoch auch bei den Rechtsanwaltskosten durchwegs Transparenz und Diskriminierungsfreiheit gewährleistet.

Dem in Art. 13d Abs. 2 vorgesehenen Prinzip, dass die von den Registern für Online-Verfahren erhobenen Gebühren maximal kostendeckend sein dürfen, soll durch die vorgeschlagene Neufassung der Tarifpost 10 GGG Rechnung getragen werden.

Art. 13e:

Was Zahlungen im Zug von Online-Verfahren betrifft, so können die an das Firmenbuchgericht zu zahlenden Gerichtsgebühren gemäß § 4 Abs. 1 GGG durch Verwendung von Bankkarten mit Bankomatfunktion oder Kreditkarten, durch Einzahlung oder Überweisung auf das Gerichtskonto oder durch Bareinzahlung beim Gericht entrichtet werden. Da auch bei Notaren und Rechtsanwälten zumindest die Möglichkeit einer Banküberweisung besteht, ist Art. 13e der Richtlinie bereits vollständig umgesetzt.

Art. 13f:

Die nach Art. 13f erforderlichen Informationen werden auf den allgemein zugänglichen und kostenlosen Informationsseiten des Unternehmensserviceportals (USP) unter www.usp.gv.at in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Eine Suche im USP ist auch über die behördenübergreifende Plattform oesterreich.gv.at möglich.

Art. 13g:

Die von Art. 13g geforderte Online-Gründung einer Kapitalgesellschaft ist schon derzeit in zwei Varianten möglich: Nach § 4 Abs. 3 GmbHG in Verbindung mit § 69b Notariatsordnung (NO) kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung „unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit“ gegründet werden. Bei dieser Art der Gründung kann der Abschluss des Gesellschaftsvertrags bzw. die Abgabe der Errichtungserklärung, die beide der Form eines Notariatsakts bedürfen, ohne gleichzeitige physische Anwesenheit der Gründer und des Notars an einem bestimmten Ort erfolgen; die genannten Personen können stattdessen über eine „optische und akustische Zweiweg-Verbindung in Echtzeit“ – also über eine Videokonferenz mit besonderen Anforderungen an die eingesetzte Hard- und Software – kommunizieren und rechtlich verbindliche Erklärungen in einem sicheren Datenraum abgeben (siehe näher dazu die Notar-E-Identifikations-Verordnung – NEIV, BGBl. II Nr. 1/2019, sowie die Richtlinien der Österreichischen Notariatskammer für die Verfahren nach § 69b Abs. 2 Z 1 und 2 NO). Da auch alle anderen notwendigen Schritte (z.B. Abgabe der Musterzeichnung des Geschäftsführers, Anmeldung der Gesellschaft zum Firmenbuch) auf diese Weise vorgenommen werden können und die Übermittlung der Unterlagen an das Firmenbuch ebenfalls elektronisch (über den Elektronischen Rechtsverkehr der Justiz – ERV) erfolgt, kann der gesamte Gründungsprozess einer GmbH ausschließlich digital durchlaufen werden.

Handelt es sich um eine GmbH mit nur einem Gesellschafter, der gleichzeitig Geschäftsführer werden soll, kann auch eine vereinfachte elektronische Gründung nach § 9a GmbHG mit einer standardisierten Errichtungserklärung vorgenommen werden. Hier ist die Beiziehung eines Notars nicht erforderlich; die notwendigen Unterlagen können vom Gründer selbst – unter Verwendung seiner Bürgerkarte oder Handysignatur bzw. künftig seines Elektronischen Identitätsnachweises (E-ID) – durch Dateneingabe in einer speziellen Applikation im USP erstellt und elektronisch an das Firmenbuch übermittelt werden. Sobald sowohl diese Dokumente als auch die erforderlichen Unterlagen des Kreditinstituts vorliegen, bei dem der Gründer ein Konto zur Einzahlung der Stammeinlage eröffnet hat, kann das Firmenbuchgericht über die Eintragung der Gesellschaft entscheiden (siehe näher dazu die Vereinfachte GmbH-Gründungsverordnung – VGGV, BGBl. II Nr. 363/2017).

Diese beiden Formen der Online-Gründung kommen nur für die GmbH in Betracht. Österreich macht also vom Wahlrecht nach Art. 13g Abs. 1 zweiter Unterabsatz der Richtlinie Gebrauch, die Online-Gründung nur für die in Anhang IIA der Richtlinie genannten Rechtsformen anzubieten.

Die von Art. 13g Abs. 2 und 3 der Richtlinie geforderten detaillierten Regelungen für die Online-Gründung ergeben sich aus den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften für die Gründung einer GmbH, die sich insbesondere im GmbHG, im UGB, im FBG und in der NO finden, sowie aus den bereits erwähnten Sonderbestimmungen für Online-Gründungen.

Was die optionalen Regelungen im Sinn des Art. 13g Abs. 4 der Richtlinie betrifft, so ergeben sich das Erfordernis der Rechtmäßigkeit des Errichtungsakts (lit. a) sowie die Rolle des Notars im Gründungsprozess (lit. c) ebenfalls vor allem aus dem GmbHG sowie aus der NO. Eine Online-Gründung mit Sacheinlagen (lit. d) ist bei der digitalen GmbH-Gründung mit Notar möglich, bei der vereinfachten Gründung nach § 9a GmbHG hingegen ausgeschlossen (vgl. Abs. 2 leg. cit.). Mögliche Folgen der Disqualifikation eines Geschäftsführers in einem anderen Mitgliedstaat (lit. b) werden im Zuge der Erlassung der innerstaatlichen Vorschriften über disqualifizierte Geschäftsführer zu regeln sein (vgl. dazu Art. 13i).

Für die Eintragung einer neuen Kapitalgesellschaft im Firmenbuch ist der vorherige Erhalt einer Lizenz oder Genehmigung (vgl. Art. 13g Abs. 5 der Richtlinie) nach österreichischem Recht grundsätzlich nicht erforderlich, weil die für die meisten unternehmerischen Tätigkeiten notwendige Gewerbeberechtigung erst nach dem Entstehen der Gesellschaft beantragt werden muss. Lediglich in sehr sensiblen Bereichen, die einer besonderen Aufsicht durch Behörden oder Kammern unterliegen, wie etwa bei Kreditinstituten (vgl. § 5 Abs. 2 BWG), Versicherungen (vgl. § 8 Abs. 6 VAG 2016) oder Rechtsanwälten (vgl. § 1a Abs. 5 RAO), ist die Vorlage der Konzession bzw. Zustimmungserklärung bereits Voraussetzung für die Firmenbucheintragung.

Den Vorgaben des Art. 13g Abs. 6 und 7 der Richtlinie soll durch eine Änderung des § 10 Abs. 2 GmbHG bzw. durch einen neuen § 20a FBG entsprochen werden. Eine Notwendigkeit der physischen Anwesenheit eines Antragstellers im Sinn des Art. 13g Abs. 8 der Richtlinie könnte sich nur in seltenen Ausnahmefällen ergeben, und zwar dann, wenn der Notar, der im Zuge einer Online-Gründung eine notarielle Amtshandlug vornehmen soll, zur Auffassung gelangt, dass die rechtlichen Vorgaben der NO bzw. der NEIV nicht eingehalten werden (z.B. bei Verdacht, dass die Gesellschaftsgründung zu Zwecken der Geldwäsche erfolgt, vgl. § 36b Abs. 1 Z 3 NO).

Art. 13h:

Was die in Art. 13h der Richtlinie geregelten Muster für die Online-Gründung betrifft, so steht ein solches Muster für die vereinfachte elektronische Gründung nach § 9a GmbHG im USP bereits jetzt in der Form zur Verfügung, dass der Gründer nur bestimmte Daten eingeben muss, aus denen die Applikation sodann automatisch die Errichtungserklärung und die Anmeldung zum Firmenbuch generiert. Bei einer digitalen GmbH-Gründung nach § 4 Abs. 3 GmbHG und § 69b NO bedarf der Gesellschaftsvertrag oder die Errichtungserklärung einer GmbH der Form eines Notariatsakts. Dadurch ist eine individuelle rechtliche Beratung der Gründer durch einen berufsmäßigen Parteienvertreter gewährleistet, der eigentlich kein Muster benötigt, sondern den Gesellschaftsvertrag bzw. die Errichtungserklärung in aller Regel anhand der konkreten Bedürfnisse bzw. Präferenzen der Parteien formuliert. Da die Richtlinie insofern aber keine Einschränkung der Verpflichtung vorsieht, Muster zur Verfügung zu stellen, und Art. 13h Abs. 3 überdies eine – lediglich der Information dienende – Übersetzung in eine andere Sprache verlangt, werden auf der Website der Justiz (www.justiz.gv.at) Muster für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern sowie für die Errichtungserklärung einer Einpersonen-GmbH jeweils in deutscher sowie in englischer Sprache abrufbar sein. Die „Verwendung“ eines solchen Musters im Sinn des Art. 13h Abs. 2 setzt bei der deutschen Fassung wie erwähnt voraus, dass ein Notar bei der Errichtung des Notariatsakts darauf zurückgreift, während die englische Fassung ausschließlich der Information dient. Vom Wahlrecht nach Art. 13h Abs. 3, eine Gesellschaftsgründung auch in einer Fremdsprache zu ermöglichen, wird also kein Gebrauch gemacht.

Art. 13i:

Eine Umsetzung von Art. 13i betreffend disqualifizierte Geschäftsführer soll – wie von Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie ausdrücklich erlaubt – erst bis zum 1. August 2023 erfolgen.

Art. 13j:

Die Online-Einreichung von Urkunden und Informationen zum Register gemäß Art. 13j (vgl. bisher Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 2 der Richtlinie 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, im Folgenden: „GesR-RL“) ist ebenfalls bereits möglich: Die für Anmeldungen zum Firmenbuch grundsätzlich notwendige Beglaubigung (vgl. § 11 Abs. 1 UGB) kann gemäß § 90a NO vom Notar auch „unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit“ vorgenommen werden. Dasselbe gilt für Notariatsakte, die z.B. für die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen erforderlich sind (vgl. § 76 Abs. 2 GmbHG), und für notarielle Beurkundungen, wie sie unter anderem für alle Beschlüsse der Hauptversammlung einer AG (vgl. § 120 Abs. 1 AktG) und für Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH (vgl. § 49 Abs. 1 GmbHG) vorgesehen sind. Die Mitwirkung des Notars erfolgt dabei durchwegs nach denselben Prinzipien wie bei der digitalen Gründung einer GmbH gemäß § 4 Abs. 3 GmbHG in Verbindung mit § 69b NO. § 1 Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und die auf dieser gesetzlichen Grundlage erlassene Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) ermöglichen überdies eine Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen, also ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer. Die zuletzt genannten, aufgrund der Corona-Pandemie erlassenen Regelungen über virtuelle Gesellschafterversammlungen stehen zwar vorerst nur bis Ende Dezember 2022 in Geltung; es ist aber davon auszugehen, dass sie neben den analogen Versammlungen, die sich bis dato unter anderem im Hinblick auf den Schutz von Kleinanleger:innenrechten bewährt haben, als eine weitere Ergänzung für Gesellschaftsorgane – in abgewandelter Form – ins Dauerrecht übernommen werden. Diesbezügliche Ergebnisse der zu diesem Thema eingesetzten Expert:innen-Arbeitsgruppe im Bundesministerium für Justiz bleiben jedoch abzuwarten.

Gemäß Art. 13j Abs. 2 muss eine elektronische Überprüfung der Herkunft (in der englischen Sprachfassung: „origin“) und Unversehrtheit („integrity“) der online eingereichten Urkunden möglich sein. Dies ist in Österreich bereits der Fall: Eingaben an das Firmenbuch über den ERV der Justiz müssen entweder von einem durch einen Anschriftcode registrierten Teilnehmer – das sind vor allem Rechtsanwälte und Notare – stammen (vgl. § 8 ERV 2021) oder unter Verwendung der Bürgerkartenfunktion bzw. des E-ID erfolgen (vgl. § 5 ERV 2021). Außerdem können Originalurkunden im ERV nur über ein Urkundenarchiv einer Körperschaft öffentlichen Rechts im Sinn des § 91c GOG vorgelegt werden (vgl. § 13 Abs. 1 ERV 2021). Da die Aufnahme in ein solches Urkundenarchiv nur von einem „Archivsignaturberechtigten“ – also einem Rechtsanwalt, Notar oder Gerichtsorgan – vorgenommen werden kann, ist gewährleistet, dass das betreffende Dokument auch tatsächlich als (digitales oder Papier-)Original existiert. Die elektronische Einreichung von Jahresabschlüssen und sonstigen Unterlagen der Rechnungslegung zum Firmenbuch unterliegt ähnlichen Vorschriften (vgl. § 12 ERV 2021).

Eine Verpflichtung, Urkunden und Informationen online zum Register einzureichen (vgl. Art. 13j Abs. 3 der Richtlinie), besteht gemäß § 277 Abs. 6 UGB für die soeben erwähnten Unterlagen der Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, deren jährliche Umsatzerlöse zumindest 70.000 Euro betragen. Andere Anmeldungen und Einreichungen zum Firmenbuch müssen nur dann über den ERV erfolgen, wenn sich der Rechtsträger dabei von einem Rechtsanwalt oder Notar vertreten lässt oder wenn es sich z.B. um ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder um ein Versicherungsunternehmen handelt (vgl. näher dazu § 89c Abs. 5 GOG).

Art. 16:

Art. 16 der Richtlinie („Offenlegung im Register“) enthält großteils Regelungen, die sich schon bisher in dieser Bestimmung fanden (vgl. Art. 16 GesR-RL): So entspricht der neue Art. 16 Abs. 1 weitestgehend dem bisherigen Art. 16 Abs. 1 und der neue Abs. 2 dem bisherigen Abs. 3 (dessen zweiter Unterabsatz allerdings in leicht abgewandelter Form in Art. 13j verschoben wurde, siehe dort). Hingegen enthält Art. 16 Abs. 3 eine wesentliche inhaltliche Neuerung: Urkunden und Informationen gelten bereits durch das öffentliche Zugänglichmachen im Register als offengelegt; das bisherige Erfordernis einer zusätzlichen Bekanntmachung besteht künftig also nicht mehr. Die Mitgliedstaaten haben aber weiterhin die Möglichkeit, zusätzlich eine Veröffentlichung in einem Amtsblatt oder über eine zentrale elektronische Plattform zu verlangen. Es wird vorgeschlagen, von diesem Wahlrecht in der Form Gebrauch zu machen, dass zusätzlich zur – nunmehr fristauslösenden – Firmenbucheintragung wie bisher eine Veröffentlichung in der Ediktsdatei und im Amtsblatt zur Wiener Zeitung erforderlich ist (vgl. näher dazu die Änderungen von § 10 Abs. 1 und § 15 UGB). Was die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen großer Aktiengesellschaften nach § 277 Abs. 2 UGB betrifft, so soll es künftig auch möglich sein, beim Firmenbuchgericht eine für den Abdruck geeignete elektronische Fassung des Jahresabschlusses zur Weiterleitung an die Wiener Zeitung einzureichen (vgl. dazu den neuen § 277 Abs. 2a UGB).

Eine neue Anforderung ergibt sich auch aus Art. 16 Abs. 4 der Richtlinie: Demnach müssen die Mitgliedstaaten die erforderlichen Maßnahmen treffen, um „Abweichungen zwischen den Eintragungen im Register und in der Akte“ sowie gegebenenfalls auch „zwischen der Offenlegung gemäß Absatz 3 und der Veröffentlichung im Amtsblatt oder auf der Plattform“ zu vermeiden; sollte es dennoch zu Abweichungen kommen, muss der Registerstand Vorrang haben. Solche Maßnahmen waren in Österreich freilich schon bisher vorgesehen; sie sollen nunmehr an das neue Bekanntmachungsregime angepasst werden: Gemäß § 15 Abs. 2 UGB sind künftig nur die im Firmenbuch eingetragenen Tatsachen rechtlich verbindlich. Diese Firmenbucheintragungen werden schon bisher aus der Datenbank des Firmenbuchs mittels eines automatisationsunterstützten Prozesses direkt an die Ediktsdatei und die Wiener Zeitung zur Veröffentlichung weitergeleitet; es sind also keine manuellen Schritte notwendig, die Diskrepanzen zwischen dem Inhalt der Firmenbucheintragung und jenem der Veröffentlichung auslösen könnten. Darüber hinaus bestehen auch Möglichkeiten zur Berichtigung von Firmenbucheintragungen (z.B. wegen einer Abweichung von „der Akte“, d.h. vom Antrag oder von den vorgelegten Urkunden): Sollte das Firmenbuchgericht noch vor dem Vollzug einer Eintragung einen Eingabefehler bemerken, kann es ihn ohne weiteres Verfahren selbst korrigieren (vgl. § 32 Abs. 2 FBG). Nachdem eine Eintragung vollzogen wurde, können Schreibfehler und andere offenbare Unrichtigkeiten gemäß § 26 Abs. 1 FBG auf Antrag oder auch von Amts wegen berichtigt werden. Außerdem kann das Rechtsmittel des Rekurses erhoben werden, wenn der Eintragungsbeschluss des Firmenbuchgerichts – und damit auch die Firmenbucheintragung – vom Eintragungsbegehren abweicht.

Der nunmehrige Art. 16 Abs. 5 entspricht – abgesehen vom geänderten Bezugspunkt (Registereintragung statt öffentliches Zugänglichmachen) – dem bisherigen Art. 16 Abs. 6 sowie Teilen des Abs. 7; umgesetzt werden diese Vorgaben im (geänderten) § 15 UGB.

Gemäß Art. 16 Abs. 6 müssen alle Urkunden und Informationen (Eintragungen) im Register in einem maschinenles- und durchsuchbaren Format oder als strukturierte Daten gespeichert werden. Das ist in Österreich bereits derzeit der Fall: Alle Eintragungen in der Datenbank des Firmenbuchs (vgl. § 29 FBG) erfolgen in Form von strukturierten Daten. Urkunden, die in die elektronische Urkundensammlung aufgenommen werden, weisen entweder bereits das Format PDF/A-2b auf (vgl. § 2 Abs. 1 ERV 2021 sowie die Schnittstellenbeschreibung) oder werden vor ihrer Aufnahme in dieses Format gebracht. Bei Urkunden, die in Papierform eingebracht werden, erfolgt dies durch Einscannen und Einsatz einer OCR-Software.

Art. 16a:

Der neue Art. 16a („Zugang zu offengelegten Informationen“) übernimmt in seinen Abs. 1 bis 3 weitestgehend den Regelungsinhalt des bisherigen Art. 16 Abs. 4. Der in dieser Form neuen Vorgabe des Art. 16a Abs. 4 wird bereits entsprochen, weil elektronische Auszüge aus der Datenbank des Firmenbuchs mit der – von einem Vertrauensdienst nach der eIDAS-VO ausgestellten – elektronischen Signatur der Justiz zu beglaubigen sind (vgl. § 34 Abs. 1a FBG).

Art. 17:

In Art. 17 Abs. 1 erfolgt vor allem eine Anpassung der Verweise auf den neu gegliederten Art. 16; es werden aber auch die im E-Justiz-Portal abrufbaren Informationen über das österreichische Firmenbuch zu aktualisieren sein.

Art. 18:

Nach dem neuen Art. 18 Abs. 1 der Richtlinie haben die Mitgliedstaaten die Möglichkeit, über das Business Register Interconnection System (BRIS) auch Informationen über in ihren Registern eingetragene Rechtsträger anzubieten, die keine Kapitalgesellschaften sind.

In Österreich enthält § 37 Abs. 4 FBG schon derzeit eine Verordnungskompetenz des Justizministeriums, nach der unter anderem die vom BRIS erfassten Rechtsformen festzulegen sind (vgl. die BRIS-Umsetzungsverordnung – BRIS-UmsV, BGBl. II Nr. 138/2017). Da es der österreichische Gesetzgeber bereits bei Erlassung des BRIS-Umsetzungsgesetzes, BGBl. I Nr. 60/2017, für wünschenswert erachtete, über die von der BRIS-Richtlinie 2012/17/EU ausdrücklich verlangten Informationen betreffend Kapitalgesellschaften hinauszugehen und freiwillig den gesamten Inhalt des Firmenbuchs auch über BRIS zur Verfügung zu stellen (vgl. ErläutRV 1517 BlgNR 25. GP 3), liegt es nahe, dass von der erwähnten Verordnungsermächtigung in diesem Sinn auch Gebrauch gemacht werden wird.

Art. 19:

Der Grundsatz, dass die Gebühren für Abfragen aus den Registern höchstens kostendeckend sein dürfen, fand sich – geringfügig anders formuliert – schon bisher in Art. 19 Abs. 1 GesR-RL (vgl. dazu TP 10 IV GGG). Die Erweiterung des Katalogs der jedenfalls kostenlos zur Verfügung zu stellenden Informationen nach Art. 19 Abs. 2 soll durch eine Änderung des § 34 Abs. 1b FBG umgesetzt werden.

Art. 20, 22 und 24:

Die Änderungen dieser Bestimmungen betreffen in erster Linie die Europäische Kommission und bedürfen keiner Umsetzung im nationalen Recht.

Art. 28a und 28b:

Die im Zusammenhang mit der Online-Gründung von und der Online-Einreichung durch Kapitalgesellschaften beschriebenen Möglichkeiten, Anmeldungen und Einreichungen zum Firmenbuch elektronisch vorzunehmen, stehen auch inländischen Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften zur Verfügung. Die für solche Zweigniederlassungen maßgeblichen gesetzlichen Regelungen finden sich insbesondere in § 12 UGB, in § 107 GmbHG und in § 254 AktG.

Die BRIS-Verständigungspflicht nach Art. 28a Abs. 7 der Richtlinie (Mitteilung von der Eintragung einer neuen Zweigniederlassung an das Register der Gesellschaft) soll in § 37 Abs. 3 FBG umgesetzt werden.

Art. 28c und 30a:

Die Ausweitung des BRIS-Informationsaustauschs zwischen dem Register der Gesellschaft und dem Register der Zweigniederlassung erfolgt ebenfalls durch eine Änderung des § 37 Abs. 3 FBG.

Art. 31:

Die Änderung dieser Bestimmung ermöglicht es dem Mitgliedstaat des Registers der Zweigniederlassung, sich damit zu begnügen, dass der Jahresabschluss im Register des Heimatstaats offengelegt wurde. Es wird vorgeschlagen, von dieser Option Gebrauch zu machen (vgl. § 280a UGB).

Art. 43, 161, 162a und 163:

Diese geänderten bzw. neuen Regelungen müssen nicht gesondert umgesetzt werden.

 

Die Zuständigkeit des Bundes zur Erlassung der vorgeschlagenen Bestimmungen gründet sich auf Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG (Zivilrechtswesen einschließlich des wirtschaftlichen Assoziationswesens) und § 7 Abs. 1 F-VG (Bundesabgaben).

 

Besonderer Teil

Zu Artikel 1 (Änderung des UGB)

Zu Z 1 und 2 (§ 10 Abs. 1, 1a und 1b):

Der neu gefasste § 10 Abs. 1 dient der Umsetzung von Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie, wonach die – bisher gesondert vorzunehmende – Offenlegung von Urkunden und Informationen im Sinn des Art. 14 in Hinkunft bereits durch ihr Zugänglichmachen im Register erfolgt. In Österreich wurde diese Offenlegung von Firmenbucheintragungen, die im Gesetz als Bekanntmachung oder Veröffentlichung bezeichnet wird, bislang in der Ediktsdatei sowie im Amtsblatt zur Wiener Zeitung vorgenommen.

Nach dem aktuellen Regierungsprogramm soll die Wiener Zeitung ein neues Geschäftsmodell erhalten, das auf den Erhalt der Marke abzielt und mit einer Bündelung der Serviceplattformen des Bundes einhergehen soll. An anderer Stelle des Regierungsprogramms ist von einer Abschaffung der Veröffentlichungspflicht in Papierform in der Wiener Zeitung die Rede. Da sich diese beiden Ziele nur im Rahmen einer umfassenden Gesamtlösung erreichen lassen, sollen im Bereich des Firmenbuchs die beiden bisherigen Informationsmedien Ediktsdatei und Wiener Zeitung – in Ausübung des Mitgliedstaaten-Wahlrechts nach Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie – (vorerst) weiterhin zum Einsatz kommen; der Zeitpunkt, mit dem eine Eintragung als bekanntgemacht gilt, richtet sich in Hinkunft aber ausschließlich nach dem Firmenbuch.

Konkret soll es dabei auf den Beginn des Tages des „Vollzugs“ der Eintragung ankommen: Eine Eintragung in die Datenbank des Firmenbuchs erfolgt nicht sofort mit der Eingabe der Daten durch das Entscheidungsorgan in den Arbeitsteil der Datenbank, sondern erst mit der Übertragung der Daten in das eigentliche Hauptbuch. Diese Übertragung ist der Vollzug der Eintragung im Sinn des § 32 FBG, an den die materiellen Rechtswirkungen einer Firmenbucheintragung regelmäßig anknüpfen (vgl. Jennewein, FBG § 32 Rz 3). Die Übertragung der einzutragenden Daten erfolgt üblicherweise an dem der Eintragung nächstfolgenden Kalendertag um 0:00 Uhr (sog. „Tagwechsel“, vgl. Umfahrer in Kodek/Nowotny/Umfahrer, FBG § 32 Rz 4). Dieser Zeitpunkt ist auch gemeint, wenn an anderen Stellen des Gesetzes (z.B. im geänderten § 21 Abs. 2 FBG) auf die „Eintragung“ abgestellt wird.

Für die (von den unionsrechtlichen Vorgaben für Kapitalgesellschaften nicht erfassten) Einzelunternehmer und eingetragenen Personengesellschaften bestand bislang eine umfassende Ausnahme von der Pflicht zur Bekanntmachung von sie betreffenden Firmenbucheintragungen, die als bekanntgemacht galten und nicht veröffentlicht werden mussten (vgl. Art. XXIII Abs. 15 FBG). Der Grund für diese Ausnahme lag ursprünglich darin, dass man diese Unternehmen nicht mit den Kosten für Einschaltungen in der Wiener Zeitung belasten wollte. Da die Veröffentlichung von Firmenbucheintragungen über die Ediktsdatei jedoch ohnehin mit keinerlei Kosten für die Unternehmen verbunden ist, sollen dort künftig auch die Eintragungen über Einzelunternehmer und eingetragene Personengesellschaften aufscheinen. Die bisherige Ausnahme von der Veröffentlichungspflicht soll daher nur in Bezug auf die Wiener Zeitung aufrechterhalten und außerdem in § 10 Abs. 1 verschoben werden, wodurch Art. XXIII Abs. 15 FBG entfallen kann. Auf sonstige Vorschriften, die in bestimmten Fällen Ausnahmen von der Veröffentlichungspflicht nach § 10 vorsehen (z.B. § 12 GmbHG oder § 6 Abs. 2 FBG), hat die Neufassung der Regelung keine Auswirkungen.

An der – in einen neuen Abs. 1a verschobenen – Regelung betreffend sonstige vom Firmenbuchgericht vorzunehmende Veröffentlichungen ändert sich inhaltlich nichts; hier kommt es weiterhin auf den Zeitpunkt der Aufnahme der entsprechenden Daten in die Ediktsdatei an (vgl. § 89j Abs. 1 letzter Satz GOG). Die (für Veröffentlichung von Firmenbucheintragungen und sonstige Veröffentlichungen der Firmenbuchgerichte gleichermaßen relevante) Bestimmung, wie lange die betreffenden Informationen in der Ediktsdatei abfragbar sein müssen, findet sich künftig in einem eigenen Abs. 1b, wobei im Interesse einer größtmöglichen Aktualität nunmehr auch ausdrücklich eine unverzügliche Aufnahme der betreffenden Informationen in die Ediktsdatei angeordnet wird (vgl. dazu auch die Änderungen in § 15 Abs. 1 und 2).

Zu Z 3 (§ 11 Abs. 3):

Auch aus der Verordnung (EU) 2018/1724 über die Einrichtung eines einheitlichen digitalen Zugangstors zu Informationen, Verfahren, Hilfs- und Problemlösungsdiensten („Single Digital Gateway-Verordnung“ bzw. „SDG-VO“) ergibt sich eine Verpflichtung der Mitgliedstaaten, für bestimmte Vorgänge im Zusammenhang mit der „Gründung, Führung und Schließung eines Unternehmens“ eine vollständige Online-Abwicklung zu ermöglichen (vgl. Art. 6 in Verbindung mit Anhang II SDG-VO: „Meldung einer Geschäftstätigkeit, Zulassung zur Ausübung einer Geschäftstätigkeit, Änderung einer Geschäftstätigkeit und Einstellung einer Geschäftstätigkeit ausgenommen Insolvenz- oder Liquidationsverfahren, ausgenommen der erstmaligen (richtig: ausgenommen die erstmalige) Eintragung einer Geschäftstätigkeit in das Unternehmens-Register, und ausgenommen Eintragungen im Rahmen des Verfahren(s) zur Gründung von – oder späteren Anmeldungen oder Einreichungen von Meldungen von – Gesellschaften oder Unternehmen im Sinne von Artikel 54 Absatz 2 AEUV“).

Nicht von diesen Anforderungen umfasst sind also alle Gesellschaften und Unternehmen im Sinn des Art. 54 Abs. 2 AEUV; dabei handelt es sich um „die Gesellschaften des bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts einschließlich der Genossenschaften und die sonstigen juristischen Personen des öffentlichen und privaten Rechts mit Ausnahme derjenigen, die keinen Erwerbszweck verfolgen“. Zusätzlich zu diesen Gesellschaften und Unternehmen können bzw. müssen im österreichischen Firmenbuch aber auch unternehmerisch tätige natürliche Personen als Einzelunternehmer eingetragen werden (vgl. § 8 Abs. 1 UGB und § 2 Z 1 FBG). Für diese muss daher eine vollständige Online-Abwicklung von Firmenbuchanmeldungen vorgesehen werden.

Nach der SDG-VO wäre es an sich auch bei Einzelunternehmern zulässig, für die „erstmalige Eintragung einer Geschäftstätigkeit in das Unternehmens-Register“ – womit in Österreich (auch) das Firmenbuch gemeint sein dürfte – kein Online-Verfahren zur Verfügung zu stellen. Im Sinn der Vorgabe des aktuellen Regierungsprogramms, Unternehmensgründungen generell zu beschleunigen und zu vereinfachen (siehe S. 31), erscheint es jedoch nicht angebracht, von diesem Ausnahmetatbestand Gebrauch zu machen.

Bei einer vollständigen Online-Abwicklung im Sinn des Art. 6 SDG-VO muss – anders als bei der Online-Gründung einer Kapitalgesellschaft nach der Digitalisierungs-Richtlinie – der gesamte Prozess der Antragstellung vom Nutzer selbst elektronisch durchlaufen werden können; die Einbindung eines Notars oder eines sonstigen Intermediärs kommt also nicht in Betracht. Für Firmenbuchanmeldungen eines Einzelunternehmers bedeutet das, dass vom derzeitigen Beglaubigungserfordernis des § 11 Abs. 1 UGB abgegangen werden muss.

Um dennoch eine Identitätsüberprüfung durch das Firmenbuchgericht zu ermöglichen, muss der Einzelunternehmer zur Antragstellung seinen eigenen Elektronischen Identitätsnachweis (E-ID) im Sinn der §§ 4 ff. E-GovG verwenden, der unter anderem dem „Nachweis der eindeutigen Identität“ einer Person dient (vgl. § 4 Abs. 1 E-GovG). Ein Bevollmächtigter des Einzelunternehmers kann – wie auch durch die Formulierung „Anmeldungen …, die eine unternehmerisch tätige natürliche Person … selbst vornimmt“ deutlich wird – eine solche Online-Anmeldung hingegen nicht durchführen; für solche Fälle gilt weiterhin das Erfordernis einer beglaubigten Vollmacht (vgl. § 11 Abs. 2 UGB).

Die Antragstellung hat mit dem von der Justiz dafür zur Verfügung gestellte Online-Formular zu erfolgen. Nach Maßgabe des – vom Verweis auf die §§ 4 ff. E-GovG umfassten – § 6 Abs. 5 E-GovG ist dabei auch die Verwendung eines elektronischen Identifizierungsmittels eines anderen EU-Mitgliedstaats möglich.

Gemäß § 11 Abs. 1 UGB bedürfen auch die „zur Aufbewahrung bei Gericht bestimmten Zeichnungen von Unterschriften“ – also die Musterzeichnungen – der öffentlich beglaubigten Form. Da auch der Einzelunternehmer eine solche Musterzeichnung vorzulegen hat (vgl. § 28 Abs. 1 UGB), muss bei einer Online-Anmeldung auch insofern eine Ausnahme vom Beglaubigungserfordernis vorgesehen werden. Es reicht also aus, wenn der Einzelunternehmer dem Antrag auf Eintragung im Firmenbuch eine Beilage (Anhang) anschließt, auf der sich seine Namensunterschrift befindet.

Diese Ausnahme gilt aber explizit nur für die – stets erforderliche – eigene Unterschrift des Einzelunternehmers (arg. „Namensunterschrift dieser Person“), während die Musterzeichnung einer anderen vertretungsbefugten Person (z.B. eines Prokuristen, vgl. § 53 Abs. 2 UGB) weiterhin beglaubigt werden muss. Dies steht auch in Einklang mit der SDG-VO, die in ihrem Art. 6 Abs. 3 „in begründeten Ausnahmefällen aus übergeordneten Gründen des öffentlichen Interesses in den Bereichen öffentliche Sicherheit … oder Bekämpfung missbräuchlichen Verhaltens“ für einzelne Verfahrensschritte ein Abgehen vom Grundsatz der vollständigen Online-Abwicklung ausdrücklich erlaubt. Ein solcher Ausnahmefall liegt hier vor, weil die Bestellung eines Prokuristen durch einen Einzelunternehmer nur vergleichsweise selten vorkommt und der Zweck der im Firmenbuch eingetragenen Prokura – das Vertrauen-Dürfen Dritter auf die umfassende Vertretungsbefugnis der als Prokurist eingetragenen Person – nur erreicht werden kann, wenn auch die Musterzeichnung dieser Person vorab entsprechend geprüft wurde.

Neben der Musterzeichnung wird das von den Antragstellern zu verwendende Online-Formular auch den Anschluss weiterer Beilagen ermöglichen (z.B. die elektronische Erklärung der Neugründung nach § 4 Abs. 4 NeuFöG).

Zu Z 4 und 5 (§ 15 Abs. 1 und 2):

Da Eintragungen im Firmenbuch künftig bereits mit ihrem Vollzug als bekannt gemacht gelten (vgl. den geänderten § 10 Abs. 1), soll auch in § 15 Abs. 1 und 2 nicht mehr auf die Bekanntmachung, sondern auf die Eintragung als solche abgestellt werden.

Personen, die nicht von sich aus das Firmenbuch abrufen, werden auch künftig faktisch eher durch die weiterhin vorgeschriebene Veröffentlichung in der Ediktsdatei Kenntnis von neuen Eintragungen erlangen. Damit für diesen Personenkreis keine nennenswerte Verzögerung zwischen dem rechtlich relevanten Zeitpunkt und der tatsächlichen Kenntnisnahme entsteht, müssen die Veröffentlichungen in der Ediktsdatei nach dem neuen § 10 Abs. 1b in Hinkunft „unverzüglich“ – also möglichst zeitnah zum Vollzug der Eintragung – erfolgen.

Zu Z 6 (§ 243d Abs. 8)

In der Praxis sind Zweifelsfragen aufgetreten, in welcher Sprache der befreiende Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen offenzulegen ist. Diese Zweifel sollen mit der vorgeschlagenen Ergänzung, die die Formulierung des § 280 Abs. 2 übernimmt, ausgeräumt werden.

Zu Z 7 und 8 (§ 245 Abs. 3, § 267b)

In § 245 Abs. 3 erfolgt eine Verweiskorrektur, in der Überschrift zu § 267b wird ein Schreibfehler berichtigt.

Zu Z 9 (§ 267c Abs. 2)

Hier wird ein Redaktionsversehen berichtigt: Der derzeitige Wortlaut könnte den Schluss zulassen, dass ein Tochterunternehmen von der Erstellung eines Teilkonzernzahlungsberichts nicht befreit ist, wenn das Mutterunternehmen österreichischem Recht unterliegt. Dies entspricht zwar dem deutschen Wortlaut des Art. 44 Bilanz-RL, der ebenfalls vorsieht, dass das Mutterunternehmen, das den befreienden Konzernzahlungsbericht aufstellt, dem Recht „eines anderen“ Mitgliedstaates unterliegen muss. Der Sinn dieser Beschränkung erschließt sich jedoch nicht; die englische Sprachfassung sieht demgegenüber auch bloß vor: „if its own parent undertaking is governed by the law of a Member State“ (in diesem Sinne auch § 341v Abs. 2 dHGB). Zur Sprachenfrage siehe die Erläuterungen zu § 243d Abs. 8.

Zu Z 10 und 11 (§ 277 Abs. 2a und 4):

Nach Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie dürfen die Mitgliedstaaten weiterhin eine Veröffentlichung von zum Register eingereichten Urkunden und Informationen verlangen. Dann muss allerdings das Register dafür sorgen, dass die Urkunden und Informationen in elektronischer Form an das Amtsblatt übermittelt werden (sogenannter „Grundsatz der einmaligen Erfassung“, vgl. Erwägungsgrund 28).

Das bedeutet, dass auch die in § 277 Abs. 2 geregelte Verpflichtung zur Veröffentlichung des vollständigen Jahresabschlusses einer großen Aktiengesellschaft im Amtsblatt zur Wiener Zeitung grundsätzlich beibehalten werden kann. Dabei ist es langfristig das Ziel, in einem weiteren Schritt die Veröffentlichungspflicht in Papierform abzuschaffen. Die bisher abgedruckten Informationen sollten dann nur noch digital in der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform (Wiener Zeitung) veröffentlicht werden. Die Veröffentlichungen sollen grundsätzlich entgeltfrei erfolgen und auch entgeltfrei abgerufen werden können.

Entsprechend dem Grundsatz der einmaligen Erfassung muss es iSd. Richtlinie sohin jedenfalls möglich sein, dass die Gesellschaft den Jahresabschluss nur beim Register – in Österreich also beim Firmenbuchgericht – einreicht, das die Weiterleitung an das „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ – d.h. an die Wiener Zeitung GmbH – vornimmt.

In diesem Zusammenhang ist allerdings zu berücksichtigen, dass die Jahresabschlüsse zumeist in Formaten zum Firmenbuchgericht eingereicht werden, die für eine Veröffentlichung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ nicht ohne Weiteres geeignet sind (vgl. näher dazu § 12 ERV 2021) und dass der Abdruck auf Kosten der betreffenden Gesellschaft erfolgt.

Durch einen neuen Abs. 2a des § 277 soll großen Aktiengesellschaften somit künftig ein Wahlrecht eröffnet werden: Sie können die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ entweder wie bisher gemäß Abs. 2 selbst veranlassen oder bei der Einreichung der Unterlagen der Rechnungslegung zum Firmenbuch verlangen, dass das Gericht die Übermittlung an die Wiener Zeitung GmbH vornimmt. Dieses Verlangen ist bei der Einreichung des Firmenbuchgesuches für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses zu stellen. Dazu müssen sie der Einreichung den Jahresabschluss auch in einer abdruckfähigen elektronischen Fassung entsprechend der Bedingungen für Veröffentlichungen und Satztechnischen Anforderungen im Amtsblatt zur Wiener Zeitung der Wiener Zeitung GmbH idgF. anschließen, wobei das Firmenbuchgericht zu keinerlei Prüfung dieser zusätzlichen Fassung (z.B. auf Übereinstimmung mit dem in strukturierter Form eingebrachten Jahresabschluss), sondern nur zur Weiterleitung verpflichtet ist. Sollte die elektronische Fassung den Bedingungen für Veröffentlichungen und Satztechnischen Anforderungen im Amtsblatt zur Wiener Zeitung der Wiener Zeitung GmbH idgF. nicht entsprechen, ist die betreffende Gesellschaft verpflichtet, eine entsprechende Anpassung in Abstimmung mit der Wiener Zeitung GmbH vorzunehmen.

Die Verrechnung erfolgt direkt zwischen der Wiener Zeitung GmbH und dem Unternehmen.

In Abs. 4 soll der Verweis auf Abs. 2 entfernt werden, weil es ausreicht, dass anlässlich der Einreichung nach Abs. 1 die Größenklassen bekannt gegeben werden.

Zu Z 12 (§ 277 Abs. 7):

§ 277 Abs. 7 UGB verpflichtet das Gericht, die Jahresabschlüsse nach der Aufnahme in die Datenbank des Firmenbuchs in elektronischer Form der Wirtschaftskammer Österreich, der Österreichischen Bundesarbeitskammer und der Präsidentenkonferenz der Landwirtschaftskammern Österreichs (Landwirtschaftskammer Österreich – LKÖ) zur Verfügung zu stellen; dies gilt jedoch nicht für die Jahresabschlüsse von kleinen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 221 Abs. 1 UGB). Da die genannten Körperschaften öffentlichen Rechts ohnedies nach Anmerkung 21 zu TP 10 von den Abfragegebühren befreit sind, wird aus verwaltungsökonomischen Gründen vorgeschlagen, die in § 277 Abs. 7 geregelte Pflicht zur Zurverfügungstellung von Jahresabschlüssen aufzuheben.

Zu Z 13 (§ 280):

Das Wahlrecht nach § 277 Abs. 2a soll auch für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen gelten.

Zu Z 14 (§ 280a):

Durch eine Ausweitung des BRIS nach Art. 30a der Richtlinie wird das Register der Zweigniederlassung in Zukunft automatisch von Änderungen betreffend die Gesellschaft verständigt, so etwa auch vom Umstand der Einreichung des Jahresabschlusses durch die Gesellschaft. Art. 31 Abs. 2 der Richtlinie räumt den Mitgliedstaaten die Möglichkeit ein, festzulegen, dass die Verpflichtung zur Offenlegung der in Art. 30 Abs. 1 lit. g genannten Unterlagen der Rechnungslegung durch eine Offenlegung nach Art. 14 lit. f im Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, als erfüllt gilt.

Durch die vorgeschlagene Bestimmung soll von diesem Wahlrecht insofern Gebrauch gemacht werden, als dem Informationsinteresse der beteiligten Kreise durch das Erfordernis der Offenlegung in der deutschen oder einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache sowie der Abrufbarkeit über das BRIS Genüge getan werden soll. Dadurch wird der mit der gesonderten Einreichung der Rechnungslegungsunterlagen verbundene Aufwand für Unternehmen und Firmenbuchgerichte reduziert.

Für den Fall, dass die Abrufbarkeit im BRIS und das Spracherfordernis nicht erfüllt sind, hat die Zweigniederlassung die Unterlagen der Rechnungslegung – deren offenzulegender Umfang (wie in Art. 30 der Richtlinie gefordert) sich nach dem für die Hauptniederlassung der Gesellschaft maßgeblichen Recht bestimmt – in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache beim Firmenbuch offenzulegen.

Zu Z 15 (§ 906 Abs. 52):

Die geänderten Bestimmungen des UGB sollen mit 1. Dezember 2022 in Kraft treten.

Zu Artikel 2 (Änderung des FBG)

Zu Z 1 (§ 20a):

Die Bestimmung dient der Umsetzung von Art. 13g Abs. 7 und Art. 28a Abs. 6 der Richtlinie. Wenngleich sich die Verpflichtung der Gerichte, Entscheidungen möglichst rasch zu treffen, schon aus der allgemeinen Vorschrift des § 110 Geo. ergibt, soll für die erstmalige Eintragung von neuen inländischen Rechtsträgern sowie von Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger aus dem EU-Raum eine entsprechende Konkretisierung erfolgen.

Von einer – nach der Richtlinie prinzipiell zulässigen – Einschränkung des Anwendungsbereichs auf Kapitalgesellschaften und deren Zweigniederlassungen soll dabei bewusst Abstand genommen werden, weil eine solche Privilegierung von Kapitalgesellschaften gegenüber sonstigen Rechtsträgern sachlich nicht gerechtfertigt erscheint. Ebensowenig soll es darauf ankommen, ob die Anmeldung online oder unter Verwendung eines Musters vorgenommen wurde.

Nicht erfasst werden soll hingegen die erstmalige Eintragung eines Rechtsträgers, der durch eine Umgründung – etwa durch eine Verschmelzung oder Spaltung zur Neugründung – entsteht. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass diese Fälle typischerweise sehr kompliziert sind, weshalb die Antragsteller nicht mit einer kurzfristigen Erledigung rechnen können. Die Einschränkung steht auch im Einklang mit der Richtlinie, die erkennbar auf Konstellationen abzielt, in denen es – anders als bei einer Umgründung – um die erstmalige Möglichkeit eines wirtschaftlichen Tätigwerdens des Rechtsträgers geht. Außerdem soll die Regelung nur für die Anmeldung inländischer Zweigniederlassungen von Rechtsträgern mit Sitz in der EU gelten, weil diese Fälle in rechtlicher und faktischer Hinsicht typischerweise einfacher sind als Anmeldungen von Zweigniederlassungen von Rechtsträgern aus Drittstaaten. Auch diese zweite Einschränkung ist richtlinienkonform.

Über die demnach erfassten Anmeldungen hat das Firmenbuchgericht nach dem ersten Satz des § 20a ehestmöglich zu entscheiden, wobei diese Entscheidung – sofern nicht ausnahmsweise eine Überweisung an das zuständige Gericht zu erfolgen hat – auf Bewilligung, Abweisung oder Erteilung eines Verbesserungsauftrags lauten kann. Der zweite Satz der Bestimmung regelt die in der Richtlinie vorgesehene unverzügliche Verständigung des Antragstellers, die dann zu erfolgen hat, wenn die Entscheidung ausnahmsweise nicht innerhalb von fünf Arbeitstagen – also im Regelfall innerhalb einer Kalenderwoche – nach dem Einlangen eines Antrags getroffen werden kann. Für diese Verständigung, in der auch der Grund für die Verzögerung genannt werden muss, wird den Gerichten eine automationsunterstützte Mitteilung zur Verfügung gestellt werden.

Zu Z 2 (§ 21 Abs. 2):

Aufgrund der richtlinienbedingten Änderung des § 10 Abs. 1 UGB sollen auch die Folgen der Zustellung eines Eintragungsbeschlusses des Firmenbuchsgerichts an Personen, denen dieser Beschluss tatsächlich nicht eigens zugestellt werden muss, bereits mit der Eintragung im Firmenbuch eintreten; dies galt schon bisher für jene Eintragungen, die von der Pflicht zur gesonderten Veröffentlichung ausgenommen waren (vgl. Pilgerstorfer in Artmann, UGB I³ § 21 FBG Rz 5). Diese Zustellungsfiktion wird künftig dadurch entschärft, dass alle Eintragungen – also auch jene betreffend Einzelunternehmer und eingetragene Personengesellschaften – in der Ediktsdatei zu veröffentlichen sind (vgl. dazu den geänderten § 10 Abs. 1 UGB sowie die Aufhebung des Art. XXIII Abs. 15 FBG).

Zu Z 3 (§ 26 Abs. 2):

Mit der – unter bestimmten Voraussetzungen nicht erforderlichen – „öffentlichen Bekanntmachung“ einer berichtigten Eintragung war in § 26 Abs. 2 schon bisher die Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 UGB gemeint (vgl. Pilgerstorfer in Artmann, UGB I³ § 26 FBG Rz 6); dies soll nunmehr auch im Gesetz ausdrücklich klargestellt werden.

Zu Z 4 (§ 33 Abs. 5):

Da in der kostenlosen Kurzinformation künftig die einheitliche Europäische Kennung nach § 37 Abs. 2 anzugeben ist (vgl. § 34 Abs. 1b Z 3), soll sie auch im vollständigen Firmenbuchauszug aufscheinen.

Zu Z 5 (§ 34 Abs. 1b):

Die Regelung dient der Umsetzung des Art. 19 Abs. 2 der Richtlinie, der einen erweiterten Katalog von jedenfalls kostenlos zur Verfügung zu stellenden Informationen beinhaltet. Da es gemäß TP 10 IV lit. a Z 6 GGG auch einen „Teilauszug eingeschränkt auf maximal zwei Personen oder alphabetische Personenliste“ gibt, soll der kostenlose Auszug gemäß § 34 Abs. 1b FBG in Hinkunft ausschließlich als „Kurzinformation“ bezeichnet werden. Wenngleich die Richtlinie an sich nur die Bereitstellung kostenloser Informationen über Kapitalgesellschaften verlangt, soll diese Kurzinformation – wie auch schon bisher – über alle im Firmenbuch eingetragenen Rechtsträger verfügbar sein.

Neu sind im Vergleich zur bisherigen Rechtslage – abgesehen von der nunmehr auch anzugebenden einheitlichen Europäischen Kennung (EU-ID) des Rechtsträgers – die Informationen gemäß Z 4 bis 8. Die meisten dieser zusätzlichen Angaben sind nicht immer, sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen (z.B. erfolgte Eröffnung eines Insolvenzverfahrens) vorhanden.

Bei Einzelunternehmern und organschaftlichen Vertretern (Z 7) sowie bei Abwicklern und Liquidatoren (Z 8) umfasst die Kurzinformation Name, Geburtsdatum sowie Beginn und Art der Vertretungsbefugnis, nicht aber die – für Dritte nicht unmittelbar relevante – Anschrift dieser Personen im Sinn des § 3 Abs. 2 FBG.

Zu Z 6 (§ 35b Abs. 3):

Durch den neuen Abs. 3 des § 35b soll vom Wahlrecht nach Art. 13b Abs. 2 der Richtlinie ausdrücklich Gebrauch gemacht werden. Ein von einem anderen Mitgliedstaat ausgestelltes elektronisches Identifizierungsmittel kann im österreichischen Firmenbuchverfahren daher nur dann zum Einsatz kommen, wenn sein Sicherheitsniveau zumindest gleich hoch ist wie jenes des entsprechenden österreichischen Identifizierungsmittels.

Zu Z 7 bis 9 (§ 37 Abs. 1, 3 und 4):

Da die frühere Publizitätsrichtlinie 2009/101/EG mittlerweile in der kodifizierten Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts aufgegangen ist, soll in § 37 Abs. 1 der Verweis auf die unionsrechtliche Grundlage für die zentrale Europäische Plattform entsprechend angepasst werden.

In Abs. 3 wird der erweiterte Informationsaustausch zwischen dem Register der Gesellschaft und dem Register der Zweigniederlassung über das BRIS (vgl. Art. 28a Abs. 7, Art. 28c und Art. 30a der Richtlinie) umgesetzt. Dabei soll künftig im Einklang mit der Richtlinie bereits auf gesetzlicher Ebene festgelegt werden, welche Rechtsträger – nämlich inländische Kapitalgesellschaften sowie inländische Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften aus anderen EU- oder EWR-Staaten – an diesem Informationsaustausch teilnehmen. Die Verordnungskompetenz des Justizministeriums in Abs. 4 erster Satz ist daher auf die Festlegung der Rechtsträger einzuschränken, deren Firmenbuchdaten auch über BRIS zugänglich gemacht werden (vgl. dazu Art. 18 Abs. 1 der Richtlinie).

Obwohl bei einem bestehenden Rechtsträger eine Änderung der Firmenbuchnummer an sich nicht vorgesehen ist, soll – im Sinn einer vollständigen Umsetzung der Richtlinie (vgl. Art. 30a lit. c) – in § 37 Abs. 3 Z 1 auch dieser Fall erwähnt werden.

Nach Art. 30a lit. e der Richtlinie umfasst der Informationsaustausch über BRIS auch „die in Artikel 14 Buchstaben d und f bezeichneten Urkunden und Informationen“. Da auf die gesamte lit. d des Art. 14 GesR-RL verwiesen wird, fallen nicht nur die vertretungsbefugten Organmitglieder nach sublit. i, sondern auch jene Organmitglieder darunter, die „an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilnehmen“ (vgl. sublit. ii). Bei österreichischen Kapitalgesellschaften werden also nicht nur die Geschäftsführer einer GmbH und die Vorstandsmitglieder einer AG, sondern auch die Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei einer SE mit monistischem System die Verwaltungsratsmitglieder sowie die geschäftsführenden Direktoren vom zwingenden Informationsaustausch erfasst (vgl. die vorgeschlagene Z 2 des § 37 Abs. 3), obwohl gemäß Art. 30 Abs. 1 lit. e GesR-RL bei der ausländischen Zweigniederlassung nur die vertretungsbefugten Organmitglieder offenzulegen sind.

Handelt es sich hingegen um eine ausländische Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem EU- oder EWR-Staat, so erhält das für die inländische Zweigniederlassung zuständige Firmenbuchgericht die betreffenden Informationen künftig vom Register der Gesellschaft. Nach dem letzten Unterabsatz des Art. 30a hat das Register der Zweigniederlassung dann „dafür zu sorgen“, dass die gemäß Art. 30 Abs. 1 GesR-RL bei der Zweigniederlassung zu erfassenden Urkunden und Informationen „unverzüglich aktualisiert werden“. Das bedeutet jedoch nicht zwingend, dass diese Änderungen im Register der Zweigniederlassung lediglich aufgrund der Mitteilung des Registers der Gesellschaft vorzunehmen wären. Sofern es sich also nach österreichischem Recht um eine bei der Zweigniederlassung gesondert anmeldepflichtige Tatsache handelt, hat die BRIS-Mitteilung somit vor allem die Funktion, das zuständige Firmenbuchgericht auf diese Anmeldepflicht hinzuweisen und gegebenenfalls ein Vorgehen nach § 24 FBG zu ermöglichen.

Zu Z 10 (§ 43 Abs. 17):

Auch die Änderungen des FBG sollen mit 1. Dezember 2022 in Kraft treten; die Anpassung der BRIS-UmsV kann jedoch schon früher erfolgen.

Zu Z 11 und 12 (Art. XXIII Abs. 15 und Art. XXIV Abs. 1e):

Da in Hinkunft unmittelbar in § 10 Abs. 1 UGB geregelt ist, welche Rechtsträger von der Veröffentlichungspflicht in der Wiener Zeitung ausgenommen sind, hat die bisherige Regelung in Art. XXIII Abs. 15 zu entfallen, wobei sich der Zeitpunkt des Außerkrafttretens aus Art. XXIV Abs. 1e ergibt.

Zu Artikel 3 (Änderung des GmbHG)

Zu Z 1 (§ 10 Abs. 2):

Gemäß Art. 13g Abs. 6 der Richtlinie muss es möglich sein, die bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft erforderliche Zahlung von Gesellschaftskapital online auf ein Konto einer in der Europäischen Union tätigen Bank zu leisten. Nach der derzeitigen österreichischen Rechtslage ist hingegen nur eine Zahlung an ein Kreditinstitut im Inland zulässig (vgl. § 10 Abs. 2 GmbHG), was von Teilen der Lehre bereits kritisiert wurde (vgl. dazu Arnreither/Traußner, Inlandsbankkonto als Gründungshindernis? ecolex 2020, 114).

§ 10 Abs. 2 soll daher dahingehend geändert werden, dass die Zahlung entweder an ein inländisches Kreditinstitut oder an ein CRR-Kreditinstitut im Sinn des § 9 BWG geleistet werden kann. Dadurch werden auch alle Banken aus dem EWR erfasst, die aufgrund der Niederlassungsfreiheit oder aufgrund der Dienstleistungsfreiheit zum Betreiben von Bankgeschäften in Österreich befugt sind.

Die gemäß § 10 Abs. 3 dritter Satz GmbHG erforderliche schriftliche Bankbestätigung muss selbstverständlich auch bei einem EWR-Kreditinstitut den gesetzlich vorgeschriebenen Wortlaut aufweisen; auch die Haftung für die Richtigkeit der Bestätigung trifft in- und ausländische Kreditinstitute gleichermaßen. Außerdem muss die Kontogutschrift bei einer Bargründung stets auf einen Euro-Betrag lauten, weil im GmbHG durchwegs auf diese Währung Bezug genommen wird.

Die Verweise auf die in dieser Form nicht mehr existente Österreichische Postsparkasse sollen entfallen. Nicht mehr gesondert erwähnt werden sollen auch Einzahlungen auf die Stammeinlagen „in gesetzlichen Zahlungsmitteln“ (d.h. in Form von Bargeld), weil diese Möglichkeit wegen der jedenfalls erforderlichen schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts oder eines Notars als Treuhänder schon jetzt nicht mehr besteht (vgl. näher dazu A. Winkler/M. Winkler in H. Foglar-Deinhardstein/Aburumieh/Hoffenscher-Summer, GmbHG § 10 Rz 9).

Der von Art. 13g Abs. 6 der Richtlinie überdies geforderte Online-Zahlungsnachweis ist bei einer vereinfachten Gründung gemäß § 9a GmbHG ohne weiteres möglich, weil die vom Kreditinstitut im Weg des Elektronischen Rechtsverkehrs der Justiz (ERV) direkt an das Gericht zu übermittelnden Dokumente – also auch die Bankbestätigung – als Originalurkunden gelten (vgl. Abs. 9 leg. cit). Ansonsten kann der Zahlungsnachweis in der Form online erfolgen, dass das von der Bank oder vom Notar (in Papierform oder digital) ausgestellte Originaldokument zunächst in ein Urkundenarchiv einer Körperschaft öffentlichen Rechts im Sinn des § 91c GOG eingestellt und sodann im ERV dem Gericht übermittelt wird (vgl. § 13 Abs. 1 ERV 2021).

Zu Z 2 (§ 127 Abs. 27):

Der geänderte § 10 Abs. 2 soll ebenfalls mit 1. Dezember 2022 in Kraft treten.

Zu Artikel 4 (Änderung des AktG)

Die derzeitigen aktienrechtlichen Regelungen zum Gläubigerschutz bei Kapitalherabsetzungen (§ 178), Verschmelzungen (§ 226) und Umwandlungen einer AG in eine GmbH (§ 243) stimmen inhaltlich weitgehend überein; bei den Formulierungen bestehen allerdings geringfügige Unterschiede. Im Zug der Anpassung dieser Bestimmungen an den geänderten § 10 Abs. 1 UGB soll daher auch ihr Wortlaut vereinheitlicht werden.

Zu Z 1 und 2 (§ 178 Abs. 1 und 2):

Die allgemeine Regelung in § 10 Abs. 1 UGB, wann Firmenbucheintragungen als bekannt gemacht gelten, wirkt sich auch auf den Gläubigerschutz bei Kapitalherabsetzungen aus. Daher kommt es in § 178 Abs. 1 – der auch sprachlich an § 226 Abs. 1 angeglichen werden soll – in Hinkunft sowohl für die Beurteilung, bis wann die Forderung eines Gläubigers entstanden sein muss, als auch für den Beginn des Laufs der Sechsmonatsfrist für ein Verlangen nach Sicherheitsleistung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Firmenbuch an. Im Ergebnis kommt es dadurch allerdings auch für solche Gläubiger, die weiterhin nicht in das Firmenbuch, sondern nur in die Ediktsdatei Einsicht nehmen, zu keiner nennenswerten Verkürzung der Frist, weil die Veröffentlichung in diesem Medium nunmehr ausdrücklich „unverzüglich“ zu erfolgen hat (vgl. den neuen § 10 Abs. 1b).

Der Hinweis auf das Recht der Gläubiger, unter bestimmten Voraussetzungen eine Sicherheitsleistung zu verlangen, war allerdings schon bisher nicht Gegenstand der eigentlichen Eintragung, sondern erfolgte im Rahmen der „Bekanntmachung der Eintragung“ durch das Firmenbuchgericht (vgl. Bachner in Doralt/Nowotny/Kalss, AktG² § 178 Rz 14). An dieser Vorgangsweise soll sich auch – abgesehen von einer terminologischen Anpassung (Hinweis in der „Veröffentlichung“ statt in der „Bekanntmachung“ der Eintragung) – künftig nichts ändern.

Korrespondierend zum neuen Beginnzeitpunkt ist auch für die Berechnung des Endes der Sechsmonatsfrist in § 178 Abs. 2 auf die Eintragung der Kapitalherabsetzung abzustellen.

Zu Z 3 (§ 225m Abs. 6):

Zugleich mit der Neuregelung der Gerichtsgebühren für Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 225c AktG und verwandten gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen (vgl. die vorgeschlagene Änderung der TP 12 GGG) soll auch die Entlohnung der Mitglieder des Gremiums nach § 225g AktG angemessen valorisiert werden.

Zu Z 4 (§ 226 Abs. 1):

In der Regelung zum Gläubigerschutz bei Verschmelzungen soll es für den Beginn der Sechsmonatsfrist künftig ebenfalls auf die Eintragung der Verschmelzung ankommen.

Zu Z 5 (§ 243):

Auch die Bestimmung betreffend den Gläubigerschutz bei der Umwandlung einer AG in eine GmbH soll inhaltlich und sprachlich angepasst werden.

Zu Z 6 (§ 262 Abs. 44):

Hier ist das Inkrafttreten der geänderten Bestimmungen geregelt.

Zu Artikel 5 (Änderung des SpaltG)

Zu Z 1 (§ 15 Abs. 2):

Entsprechend der vorgeschlagenen Änderung des § 226 Abs. 1 AktG soll auch in § 15 Abs. 2 auf die Eintragung der Verschmelzung abgestellt werden.

Zu Z 2 (§ 19 Abs. 8):

Hier ist das Inkrafttreten der geänderten Bestimmung geregelt.

Zu Artikel 6 (Änderung des GenG)

Zu Z 1 (§ 33a Abs. 1):

Da mit der „Bekanntmachung“ in § 33a Abs. 1 schon bislang eine solche im Sinn des § 10 UGB gemeint war (vgl. Siebenbäck in Dellinger, GenG² § 33a Rz 3), ist dieser Begriff entsprechend der nunmehrigen Terminologie durch „Veröffentlichung“ zu ersetzen.

Zu Z 2 und 3 (§ 40 Abs. 1 und 2):

Auch die Bekanntmachung der Auflösung einer Genossenschaft erfolgt schon derzeit gemäß § 10 UGB (vgl. Siebenbäck in Dellinger, GenG² § 40 Rz 3). Da sich bereits aus dieser Bestimmung ergibt, dass auch die Firmenbucheintragung betreffend die Auflösung der Genossenschaft zu veröffentlichen ist, kann die Anordnung einer diesbezüglichen Verlautbarung in Abs. 1 des § 40 entfallen, während Abs. 2 an die neue Terminologie des § 10 UGB anzupassen ist.

Zu Z 4 (§ 81 Abs. 1):

Die Regelung, ab wann ein Liquidationserlös verteilt werden darf, ist ebenfalls so umzuformulieren, dass es für den Beginn des Fristenlaufs auf den Tag der Eintragung der Auflösung im Firmenbuch ankommt. Dabei kann die bisherige Bezugnahme auf die dreimalige Bekanntmachung der Auflösung ersatzlos entfallen, weil diese Wortfolge bereits seit langem gegenstandslos geworden ist (vgl. Dellinger in Dellinger, GenG² § 81 Rz 1).

Zu Z 5 (§ 94k):

Hier ist das Inkrafttreten der geänderten Bestimmungen geregelt.

Zu Artikel 7 (Änderung des GGG)

Zu Z 1 und Z 2 (§ 7 Abs. 1 Z 2, Z 2a und Z 2b):

Die bisherige Z 2a des § 7 Abs. 1 kann zufolge Streichung der bisherigen TP 10 Z I lit. b Z 5 und TP 10 Z I lit. c Z 12 entfallen.

Die bisherige Z 2b des § 7 Abs. 1 und der Verweis auf diese Bestimmung in § 7 Abs. 1 Z 2 können entfallen, da Eingaben des Revisionsverbands nach der vorgeschlagenen Anmerkung 5 zur TP 10 gebührenfrei gestellt werden sollen.

Zu Z 3 (§ 7 Abs. 1 Z 3a), Z 4 und Z 5 (§ 26b):

Mit Einrichtung der digitalen Bürger:innen- und Unternehmensplattform „JustizOnline“ wird ein einfacher und bürger:innenfreundlicher Zugriff unter anderem auf das Grund- und Firmenbuch ermöglicht. Die Zahlungspflicht für Abfragen trifft daher nicht nur die bisher beauftragten Übermittlungs- und Verrechnungsstellen, sondern auch die direkt abfragende Personen selbst.

Zu Z 6 (§ 28):

Der gesellschaftsrechtliche Ansatz, nach dem Gebührenschuldner im Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG zunächst die Gesellschaft ist (siehe § 225l Abs. 1 erster Satz AktG), soll auch im Gebührenrecht abgebildet werden. Damit sollen Verwerfungen, die die bisherige Rechtslage nach sich gezogen hat, beseitigt werden. Bei nicht zweckentsprechender Verfahrensführung kann das Gericht die Kosten (das schließt auch die Gerichtsgebühren ein) den antragstellenden Aktionären auferlegen (§ 225l Abs. 1 zweiter Satz AktG).

Zu Z 7 (TP 9 Anmerkung 16):

Der Entfall der Gebühr für die Suche nach Grundstücksadressen im Anschriftenverzeichnis (Adresssuche) im Wege der unmittelbaren elektronischen Abfrage fördert den direkten, unkomplizierten und komfortablen Zugang für Bürger:innen zum Grund- und Firmenbuch und entspricht dem Gedanken des Bürger:innenservice.

Die Anordnung des Entfalls der bisherigen Anmerkung 16 dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1024 über offene Daten und die Weiterverwendung von Informationen des öffentlichen Sektors, ABl. Nr. L 172 vom 26.06.2019 S. 56, dar, nach deren Art. 1 Abs. 6 dem Staat die Berufung auf das Datenbankrecht untersagt ist.

Zu Z 8 (TP 10 Z I lit. a):

Die Eingabengebühren der verschiedenen Rechtsträger sollen angeglichen werden. Die angeglichenen Gebühren berücksichtigen den Aufwand, der mit Amtshandlungen bei den jeweiligen Rechtsträgern regelmäßig verbunden ist.

Zusätzlich soll eine Eingabengebühr für Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger – für welche in der Praxis bisher Eingabengebühren nach TP 10 Z I lit. a Z 13 GGG (sonstige Rechtsträger gemäß § 2 Z 13 FBG) vorgeschrieben wurden – eingeführt werden. Die mit der Eingabengebühr für Aktiengesellschaften und Europäische Gesellschaften (vgl. die vorgeschlagene Z 4) idente Gebühr nach Z 12 betrifft neben Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften eines EU-Mitgliedstaats (siehe Anhang I GesR-RL) auch Zweigniederlassungen von Rechtsträgern mit Sitz außerhalb eines EU-Mitgliedstaats. Dass für Eingaben betreffend Zweigniederlassungen von Rechtsträgern mit Sitz außerhalb eines EU-Mitgliedstaats eine höhere Eingabengebühr vorgesehen ist als für Eingaben betreffend Zweigniederlassungen von sonstigen Rechtsträgern mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat (vgl. die vorgeschlagene Z 13, die neben Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gemäß Anhang IIA GesR-RL auch Zweigniederlassungen aller anderen Rechtsträger eines EU-Mitgliedstaats außer Aktiengesellschaften umfasst), ist darin begründet, dass der Beschluss über die erste Eintragung einer Zweigniederlassung eines ausländischen Rechtsträgers, ausgenommen solche mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat, gemäß § 22 Abs. 2 RpflG dem Richter vorbehalten ist.

Zu Z 9 (TP 10 Z I lit. b und c):

Die TP 10 Z I lit. b sieht nun für die erstmalige Eintragung eines Unternehmens eine einheitliche Gebühr vor. Für die Ermittlung dieser Gebühr wurde geprüft, welche der in den bisherigen lit. b und c der TP 10 Z I angeführten Tatbestände bei Neugründung einer Gesellschaft für jeden Rechtsträger jedenfalls anfallen. Die solcherart ermittelte Mindestgebühr wird nun als einheitliche Gebühr für die erstmalige Eintragung des jeweiligen Rechtsträgers vorgesehen.

Eintragungsgebühren für Änderungen sollen nun in der TP 10 Z I lit. c aufgelistet werden. Im Gegensatz zur bisherigen Rechtslage werden Eintragungsgebühren für Änderungen nur mehr für ausgewählte Tatbestände vorgesehen. Dabei sollen insbesondere die Tatbestände Änderungen beim Kapital (Z 1 des Vorschlags) sowie Änderungen des Gesellschaftsvertrags, des Genossenschaftsvertrags, des Gründungsvertrags der EWIV, der Satzung oder der Stiftungs(zusatz)urkunde (Z 10 des Vorschlags) beibehalten werden. Dazu kommen diverse Umgründungs-Tatbestände, wobei der Tatbestand Einbringung nicht mehr aufgenommen wird. Eine Einbringung liegt laut dem Umgründungssteuergesetz vor, wenn ein Betrieb oder Teilbetrieb übertragen wird (eine Anteilsübertragung ist gesellschaftsrechtlich kein Eintragungstatbestand) und fällt daher unter die Z 3 des Vorschlags (Übernahme oder Übertragung von Betrieben/Teilbetrieben).

Die Tatbestände Umwandlung einer Kapitalgesellschaft gemäß UmwG (Z 4 des Vorschlags), Umwandlung einer Kapitalgesellschaft gemäß AktG und SEG sowie einer Genossenschaft nach dem SCEG (Z 5 des Vorschlags) und Realteilung einer Personengesellschaft (Z 8 des Vorschlags) werden der Höhe nach an den mit ihnen verbundenen Prüfaufwand angepasst.

Der Begriff „Sonstige Änderungen“ in der Z 10 soll sicherstellen, dass der Gebührentatbestand nur anfällt, wenn nicht schon ein anderer Tatbestand erfüllt ist.

Vor dem Hintergrund, dass bei jeder Sitzverlegung auch ein Verlegungsplan vorgelegt werden muss, ist in der vorgeschlagenen Z 11 der Verlegungsplan nicht mehr gesondert als Gebührentatbestand angeführt. Außerdem soll nun jede beabsichtigte Export-Sitzverlegung (und nicht mehr bloß die beabsichtigte Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) oder einer Europäischen Genossenschaft (SCE) in einen anderen Mitgliedstaat) vom Gebührentatbestand erfasst sein.

Zu Z 10 (TP 10 III lit. b):

Der für Auszüge bei Gericht vorgesehene Gerichtsgebührentatbestand TP 10 Z III soll nun neben Auszügen aus dem Hauptbuch des Firmenbuchs (lit. a) und Schiffsregisterauszügen (Ergänzungen, Abschriften, lit. c.) nicht mehr nur Jahresabschlüsse, sondern sämtliche Unterlagen der Rechnungslegung (lit. b) umfassen. Es sind dies neben den in § 277 Abs. 1 UGB genannten Unterlagen auch sämtliche nach Maßgabe anderer Bestimmungen (wie z.B. § 243b Abs. 6 oder § 280 Abs. 1 UGB) gleichzeitig offenzulegende Unterlagen (z.B. insbesondere der gesonderte nichtfinanzielle Bericht oder der Konzernabschluss). Mit der Verwendung der Einzahl in den Wendungen „Auszug aus dem Hauptbuch der Rechnungslegung“ und „Unterlage der Rechnungslegung“ wird klargestellt, dass die Gebühr pro zur Verfügung gestelltem Auszug und zur Verfügung gestellter Unterlage anfällt.

Zu Z 11 und 23 (TP 10 Anmerkung 1 und TP 12 Anmerkung 5):

In der Anmerkung 1 zur TP 10 sollen zur besseren Übersichtlichkeit die vier Fallgruppen in Listenform aufgezählt werden. Die zweite Fallgruppe betraf bisher ganz generell „verfahrenseinleitende Anträge auf Vornahme einer Amtshandlung des Firmenbuchgerichts“. In den gesellschaftsrechtlichen Materiengesetzen sind allerdings verschiedentlich Maßnahmen des für Handelssachen zuständigen Landesgerichts am Sitz der Gesellschaft vorgesehen, das in Verfahren außer Streitsachen zu entscheiden hat (z.B. § 14 AktG), wofür eigentlich eine Vergebührung nach der TP 12 lit. j vorgesehen ist (vgl. die ErläutRV 113 BlgNR 24. GP 29). Um eine treffsichere Abgrenzung zwischen der TP 12 und der TP 10 zu schaffen, soll klargestellt werden, dass nur Amtshandlungen des in Handelssachen zuständigen Landesgerichts, die unmittelbar auf eine Eintragung in das Firmenbuch oder eine Entscheidung über die gerichtliche Bestellung und Abberufung von (gesetzlichen) Vertretern, Aufsichtsratsmitgliedern, Prüfern, Revisoren und Abwicklern (vgl. § 22 Abs. 3 FBG) gerichtet ist, von der TP 10 umfasst sind. Da aber die Eingabengebühr nach der TP 10 nur Anträge erfasst (und keine amtswegigen Verfahren), soll es für amtswegige Bestellungen dabei bleiben, dass die Gerichtsgebühr nach der TP 12 lit. e zu entrichten ist (Anmerkung 5 zur TP 12).

Zu Z 12 (TP 10 Anmerkung 3):

Es wird klargestellt, dass sich die Eingabengebühr bei Anträgen auf erstmalige Eintragung nach der beantragten Rechtsform des Rechtsträgers, dessen Eintragung begehrt wird, richtet.

Zu Z 13 (TP 10 Anmerkung 5):

Die bisherige Anmerkung 5 kann entfallen, da die Eingabengebühr nach TP 10 nur Anträge erfasst (und keine amtswegigen Verfahren).

Anstelle der bisherigen Anordnung in § 7 Abs. 1 Z 2b GGG, nach der die betroffene Genossenschaft bei Eingaben und den die Eingaben vertretenen Protokollen zahlungspflichtig ist, mit denen eine in Z 2a angeführte Eintragung (der Zugehörigkeit einer Genossenschaft zu einem Revisionsverband oder zu einer sonstigen Revisionseinrichtung oder der Befreiung einer Genossenschaft von der Verbandspflicht sowie der Durchführung der Revision) begehrt wird, wird vorgeschlagen, Eingaben des Revisionsverbands gebührenfrei zu stellen.

Zu Z 14 (TP 10 Anmerkung 7):

Der Verweis ist anzupassen, da ein Zutreffen mehrerer Tatbestände nun mehr bei Eintragungsgebühren für Änderungen (TP 10 Z I lit. c des Vorschlags) denkbar ist.

Zu Z 15 (TP 10 Anmerkungen 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 15a und 17):

Die bisherigen Anmerkungen 8, 9, 10 und 11 sind zufolge der vorgeschlagenen einheitlichen Gebühr für die erstmalige Eintragung eines Unternehmens und vor dem Hintergrund, dass für die Änderung oder Löschung vertretungsberechtigter Personen und Funktionen nun keine Eintragungsgebühr mehr vorgesehen ist, obsolet.

Die bisherige Anmerkung 12 kann zufolge Streichung der bisherigen TP 10 Z I lit. c Z 9 entfallen.

Die bisherige Anmerkung 13 kann entfallen, da für die Eintragung von Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger nun eigene Gebührentatbestände (TP 10 Z I lit. b Z 12 und 13 GGG des Vorschlags) geschaffen wurden. TP 10 Z I lit. c des Vorschlags stellt ganz generell nicht darauf ab, ob die Änderungen in Ansehung eines Rechtsträgers oder einer Zweigniederlassung vorgenommen werden.

Die bisherige Anmerkung 14 kann entfallen, da das Gesetz nicht danach darauf abstellt, ob ein Rechtsträger oder eine Zweigniederlassung eingetragen wird (TP 10 Z I lit. b des Vorschags) bzw. ob bei einem Rechtsträger oder bei einer Zweigniederlassung Änderungen vorgenommen werden (TP 10 Z I lit. c des Vorschlags).

Die bisherige Anmerkung 15 kann entfallen, da die in der bisherigen TP 10 Z I lit. c bisher für Löschungen vorgesehenen Gebührentatbestände nicht beibehalten werden.

Die bisherige Anmerkung 15a kann zufolge Streichung der bisherigen TP 10 Z I lit. b Z 5a entfallen.

Die Anordnung des Entfalls der bisherigen Anmerkung 17 dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1024 über offene Daten und die Weiterverwendung von Informationen des öffentlichen Sektors, ABl. Nr. L 172 vom 26.06.2019 S. 56, nach deren Art. 1 Abs. 6 dem Staat die Berufung auf das Datenbankrecht untersagt ist.

Zu Z 16 (TP 10 Anmerkung 9):

Die in der TP 10 Z I lit. c Z 2 bis 8 des Vorschlags angeführten Tatbestände werden in der Regel bei zwei oder mehreren Rechtsträgern eingetragen. So wird beispielsweise eine Betriebsübertragung sowohl beim Veräußerer, als auch beim Übernehmer eingetragen. Bisher war strittig, ob auch die Eintragungsgebühr in einem solchen Fall mehrfach vorzuschreiben ist. Zur Klarstellung und weil es in der Regel der Übernehmer oder der Rechtsnachfolger ist, der einen Vorteil aus dem Umgründungsvorgang zieht, wird geregelt, dass die Eintragungsgebühr in den aufgelisteten Fällen auch bei mehrfacher Eintragung ins Firmenbuch nur einmal, und zwar immer vom Übernehmer oder vom Rechtsnachfolger zu zahlen ist. Liegen mehrere übernehmende Rechtsträger oder Rechtsnachfolger vor (etwa nach einer Aufspaltung oder einer Realteilung einer Personengesellschaft), so sollen diese solidarisch zur Zahlung der Gebühr verpflichtet sein.

Zu Z 17 und 18 (TP 10 Anmerkungen 10 und 16):

Während der erste Satz der vorgeschlagenen Anmerkung 10 der bisherigen Anmerkung 16 zur TP 10 entspricht, ist deren zweiter Satz der Anmerkung 9 zur TP 9 GGG nachempfunden. Wie die Vormerkung eines Pfandrechts als Eintragung nach TP 9 lit. b Z 4 gilt, soll die Vormerkung einer Schiffshypothek als Eintragung nach TP 10 Z II lit. a gelten.

Zu Z 19 (TP 10 Anmerkung 20):

Es wird nachvollzogen, dass der für Auszüge bei Gericht geltende Gebührentatbestand TP 10 Z III nun neben Auszügen aus dem Hauptbuch des Firmenbuchs (lit. a) und Schiffsregisterauszügen (Ergänzungen, Abschriften, lit. c.) nicht mehr nur Jahresabschlüsse, sondern sämtliche Unterlagen der Rechnungslegung (lit. b) umfassen soll.

Zu Z 20 bis 22 und 24 (TP 12):

Die Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG und verwandten gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen haben viele Gemeinsamkeiten mit dem Enteignungsentschädigungsverfahren, sodass sie gebührenrechtlich angenähert werden sollen. Anders als bei der Enteignungsentschädigung soll allerdings nicht der gesamte Entschädigungsbetrag Maßstab für die Gebührenbemessung sein, sondern nur der (streitgegenständliche) Erhöhungsbetrag. Im Fall des Verfahrens zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG sind das die insgesamt zu leistenden Zuzahlungen bzw. der Gesamtwert der an Stelle der Zuzahlungen zu leistenden zusätzlichen Aktien. Diesen Betrag kann der Kostenbeamte aus der Entscheidung des Gerichts ersehen (siehe § 225i Abs. 3 AktG).

Gleichzeitig soll eine Mindestgebühr festgesetzt werden, die für das relativ aufwändige Verfahren eine angemessene Abgeltung schafft. Bisher waren die Anträge nur nach TP 12 lit. j (derzeit 273 Euro) zu vergebühren, die Gebühr fiel jedoch pro Antragsteller und daher mehrfach an. Außerdem kam es zu Verwerfungen mit der Anordnung im Gesellschaftsrecht, nach der die Kosten zunächst von der Gesellschaft zu tragen sind. Im Gegenzug soll jedoch eine Höchstgebühr von 450 000 Euro eingeführt werden.

Wie bei der Enteignungsentschädigung soll die Gebühr erst mit rechtskräftiger Beendigung bestimmt werden (§ 2 Z 1 lit. i GGG).

Zu Z 25 (TP 12 Anmerkung 11):

Mit dieser Änderung wird ein redaktionelles Versehen bereinigt.

Zu Artikel 8 (Umsetzungshinweis)

Hier findet sich der übliche Hinweis auf die umzusetzende Richtlinie. Durch die Formulierung, dass dieses Bundesgesetz der Umsetzung der Digitalisierungs-Richtlinie dient, wird dem Umstand Rechnung getragen, dass eine Bestimmung – und zwar Art. 13i betreffend disqualifizierte Geschäftsführer – zulässigerweise (vgl. Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie) erst zu einem späteren Zeitpunkt umgesetzt werden soll.

 

Zuweisungsvorschlag: Justizausschuss