2028 der Beilagen XXVII. GP - Regierungsvorlage

Textgegenüberstellung

Geltende Fassung

Vorgeschlagene Fassung

Artikel 2

Änderung des Firmenbuchgesetzes

§ 5. Bei Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind ferner einzutragen:

1. bis 3. …

4. die Verschmelzung in den Fällen der §§ 219 ff Aktiengesetz 1965, die Vermögensübertragung in den Fällen der §§ 235 ff Aktiengesetz 1965, die Umwandlung in den Fällen der §§ 239 ff Aktiengesetz 1965 und nach dem UmwG, die Verschmelzung nach §§ 96 ff GmbHG, die Spaltung nach dem SpaltG sowie die grenzüberschreitende Verschmelzung nach dem EU-VerschG;

4a. bis 6. …

Europäisches System der Registervernetzung

§ 37. (1) bis (2) …

(3) Die Firmenbuchgerichte nehmen in Bezug auf inländische Kapitalgesellschaften und inländische Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften, die ihren Satzungssitz in einem EU-Mitgliedstaat oder in einem EWR-Vertragsstaat haben, am Informationsaustausch zwischen den Registern über die zentrale Europäische Plattform teil. Zu diesem Zweck übermittelt das für die Gesellschaft oder die Zweigniederlassung zuständige Firmenbuchgericht nach Maßgabe des Abs. 4 an die zentrale Europäische Plattform automationsunterstützt Informationen über

1. bis 6. …

7. das Wirksamwerden einer grenzüberschreitenden Verschmelzung nach § 3 Abs. 2 EU-VerschG in Verbindung mit § 225a Abs. 3 AktG;

7. die Offenlegung von Unterlagen gemäß den §§ 15, 33 oder 55 EU-UmgrG, die Ausstellung einer Vorabbescheinigung gemäß den §§ 21, 42 oder 62 EU-UmgrG, das Wirksamwerden einer grenzüberschreitenden Spaltung gemäß § 63 und die Eintragung einer grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung gemäß den §§ 24, 45 oder 66 EU-UmgrG;

8. …

(4) …

In-Kraft-Treten

§ 43. (1) bis (17) …

(18) § 5 Z 4 und § 37 Abs. 3 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, treten mit 1. August 2023 in Kraft.

Artikel 3

Änderung des Rechtspflegergesetzes

Wirkungskreis in Sachen des Firmenbuchs

§ 22. (1) …

(2) Dem Richter bleiben vorbehalten:

1. bis 3. …

4. Maßnahmen auf Grund von Anmeldungen auf Eintragung in das Firmenbuch im Zusammenhang mit

a) Verschmelzungen und Vermögensübertragungen nach dem neunten und zehnten Teil des AktG, nach § 96 GmbHG, nach dem Genossenschaftsverschmelzungsgesetz, nach § 60 und § 66 des Versicherungsaufsichtsgesetzes 2016 (VAG 2016), BGBl. I Nr. 34/2015, nach § 27c SpG und nach dem EU-VerschG,

b) bis d) …

5. bis 6. …

7. Angelegenheiten nach dem GesAusG.

7. Angelegenheiten nach dem GesAusG;

8. Angelegenheiten nach dem EU-UmgrG.

Inkrafttreten

§ 45. (1) bis (17) …

§ 45. (1) bis (18) …

(19) § 22 Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

Artikel 4

Änderung des Übernahmegesetzes

Angebote bei bestimmten gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen

§ 27f. (1) Auf Angebote im Sinn der §§ 148 Abs. 2a, 225 Abs. 2a und 240 Abs. 3 AktG, des § 14 Abs. 2a EU-VerschG sowie des § 12 Abs. 3 SpaltG ist § 27e nach Maßgabe der folgenden Absätze anzuwenden.

§ 27f. (1) Auf Angebote im Sinn der §§ 148 Abs. 2a, 225 Abs. 2a und 240 Abs. 3 AktG, des § 21 Abs. 5 EU-UmgrG sowie des § 12 Abs. 3 SpaltG ist § 27e nach Maßgabe der folgenden Absätze anzuwenden.

(2) bis (6) …

In-Kraft-Treten

§ 37. (1) bis (9) …

(10) § 27f Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

Artikel 5

Änderung des Aktiengesetzes

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

§ 95a. (1) bis (6) …

(7) Soweit die Satzung nichts Anderes bestimmt, bedürfen auch die folgenden Geschäfte im Sinn des Abs. 1 keiner Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abs. 4 und keiner öffentlichen Bekanntmachung nach Abs. 5:

1. …

2. Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung bedürfen, insbesondere nach diesem Bundesgesetz, nach dem EU-Verschmelzungsgesetz, nach dem Gesellschafterausschlussgesetz, nach dem SE-Gesetz, nach dem Spaltungsgesetz, nach dem Übernahmegesetz oder nach dem Umwandlungsgesetz;

2. Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung bedürfen, insbesondere nach diesem Bundesgesetz, nach dem EU-Umgründungsgesetz, nach dem Gesellschafterausschlussgesetz, nach dem SE-Gesetz, nach dem Spaltungsgesetz, nach dem Übernahmegesetz oder nach dem Umwandlungsgesetz;

3. bis 5. …

(8) bis (9) …

Inkrafttreten

§ 262. (1) bis (44) …

(45) § 95a Abs. 7 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

Artikel 6

Änderung des Umwandlungsgesetzes

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter

§ 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 1 Abs. 2 EU-Verschmelzungsgesetz mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des § 1 Abs. 3 EU-Verschmelzungsgesetz ist. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet.

§ 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 2 Z 1 EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG) oder des § 27 Z 2 EU-UmgrG mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des § 2 Z 2 EU-UmgrG ist. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet.

(2) bis (4) …

In-Kraft-Treten

§ 6. (1) bis (4) …

(5) § 2 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

Artikel 7

Änderung des Bankwesengesetzes

Grenzüberschreitende Spaltung

§ 10a. (1) …

(2) Es sind auf an einer grenzüberschreitenden Spaltung beteiligte Kreditinstitute in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft die Bestimmungen des Bundesgesetzes über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union – EU-VerschG, BGBl. I Nr. 72/2007 in Verbindung mit den §§ 219 bis 233 AktG und auf an einer grenzüberschreitenden Spaltung beteiligte Kreditinstitute in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Bestimmungen des EU-VerschG in Verbindung mit den §§ 96 bis 101 GmbHG sinngemäß anzuwenden.

(2) Auf eine grenzüberschreitende Spaltung im Sinn des Abs. 1 sind die Bestimmungen des EU-Umgründungsgesetzes – EU-UmgrG, BGBl. I Nr. XXX/2023, sinngemäß anzuwenden.

(3) …

Inkrafttreten und Vollziehung

§ 107. (1) bis (108) …

(109) § 10a Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

Artikel 8

Änderung des Gerichtsgebührengesetzes

VI. Pauschalgebühren für sonstige Geschäfte des außerstreitigen Verfahrens

§ 28. Zahlungspflichtig sind:

1. – 3. …

4. im Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG oder der Barabfindung nach § 234b Abs. 5 AktG die übernehmende Gesellschaft, im Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung nach § 6 GesAusG der Hauptgesellschafter;

4. im Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses oder der Barabfindung nach dem AktG oder dem EU-UmgrG die übernehmende Gesellschaft, im Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung nach § 6 GesAusG der Hauptgesellschafter;

5. – 11. …

	Tarifpost	Gegenstand	Höhe der Gebühren
10		D. Firmenbuch- und Schiffsregistersachen
		I. Firmenbuch
		a) - b) …
		c) Eintragungsgebühren betreffend:
		1. - 10. …
		11. die beabsichtigte Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Genossenschaft auf eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE	171 Euro

		II. - IV. …

	Tarifpost	Gegenstand	Höhe der Gebühren
10		D. Firmenbuch- und Schiffsregistersachen
		I. Firmenbuch
		a) - b) …
		c) Eintragungsgebühren betreffend:
		1. - 10. …
		11. grenzüberschreitende Hinaus-Umwandlung, Hinaus-Verschmelzung oder Hinaus-Spaltung einer Kapitalgesellschaft nach dem EU-UmgrG	171 Euro
		12. die beabsichtigte Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) oder einer Europäischen Genossenschaft (SCE) in einen anderen Mitgliedstaat, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Ausland, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Genossenschaft auf eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE	171 Euro
		II. - IV. …

Tarifpost	Gegenstand		Maßstab für die Gebührenbemessung	Höhe der Gebühren
12	F. Sonstige Geschäfte des außerstreitigen Verfahrens
	Pauschalgebühren für folgende Verfahren:
	a)	– c) …
	d)	1. Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c AktG oder der Barabfindung nach § 234b Abs. 5 AktG oder nach § 6 GesAusG	vom rechtskräftig ermittelten oder verglichenen Gesamtwert der Zuzahlungen oder der an Stelle der Zuzahlungen zu leistenden Aktien oder der höheren Barabfindung	1,5 vH, mindestens jedoch 10 000 Euro und höchstens 450 000 Euro

Tarifpost	Gegenstand		Maßstab für die Gebührenbemessung	Höhe der Gebühren
12	F. Sonstige Geschäfte des außerstreitigen Verfahrens
	Pauschalgebühren für folgende Verfahren:
	a)	– c) …
	d)	1. Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses oder der Barabfindung nach dem AktG, dem GesAusG oder dem EU-UmgrG	vom rechtskräftig ermittelten oder verglichenen Gesamtwert der Zuzahlungen oder der an Stelle der Zuzahlungen zu leistenden Aktien oder der höheren Barabfindung	1,5 vH, mindestens jedoch 10 000 Euro und höchstens 450 000 Euro

Artikel VI

In-Kraft-Treten, Übergangsbestimmungen, Aufhebungen

1. bis 78. …

79. § 28 Z 4, Tarifpost 10 Z I lit. c Z 11 und 12 sowie Tarifpost 12 lit. d Z 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. XXX/2023, treten mit 1. August 2023 in Kraft und sind auf Fälle anzuwenden, in denen der Gebühren auslösende Sachverhalt nach dem 31. Juli 2023 abschließend verwirklicht wird. § 31a ist auf die mit dem Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetz, BGBl. I Nr. XXX/2023 neu geschaffenen oder geänderten Gebührentatbestände mit der Maßgabe anzuwenden, dass Ausgangsgrundlage für die Neufestsetzung die für Dezember 2020 veröffentlichte endgültige Indexzahl des von der Bundesanstalt Statistik Österreich verlautbarten Verbraucherpreisindex ist, wobei die Z 75 anzuwenden ist.