Bericht

des Justizausschusses

über die Regierungsvorlage (2228 der Beilagen): Bundesgesetz, mit dem das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz, das Genossenschaftsgesetz, das SE-Gesetz, das SCE-Gesetz und das Firmenbuchgesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2023 – GesDigG 2023)

Allgemeiner Teil

Die Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80 (Digitalisierungs-Richtlinie, CELEX-Nr. 32019L1151), wurde größtenteils mit dem Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetz 2022 (GesDigG 2022), BGBl. I Nr. 186/2022, umgesetzt. Mit dem vorliegenden Entwurf soll nun auch Art. 13i der Richtlinie (EU) 2017/1132 über „disqualifizierte Geschäftsführer“ in das nationale Recht übernommen werden, wobei diese Richtlinienbestimmung bis zum 1. August 2023 umzusetzen ist.

Erklärtes Ziel des Art. 13i ist es, betrügerisches oder anderweitig missbräuchliches Verhalten zu verhindern und damit den Schutz aller Personen sicherzustellen, die mit Gesellschaften interagieren, indem die Ernennung einer Person zum Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder zum Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft aus bestimmten Gründen abgelehnt werden kann („Disqualifikation“). Dazu haben die Mitgliedstaaten ein System zum grenzüberschreitenden Informationsaustausch über disqualifizierte Geschäftsführer einzurichten, wobei bereits auf Ebene der Gesellschaftsgründung sicherzustellen ist, dass Personen, die in der Vergangenheit bestimmte, näher zu konkretisierende verpönte Handlungen gesetzt haben, nicht als vertretungsbefugte Organe von Kapitalgesellschaften in das Firmenbuch eingetragen werden können. Dabei sind auch zum Ausschluss führende Verurteilungen zu berücksichtigen, die in anderen Mitgliedstaaten erfolgt sind; Disqualifikationen in anderen Mitgliedstaaten müssen jedoch nicht automatisch anerkannt werden.

Es erscheint geboten, auch für bereits als Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder eingetragene Personen, die später disqualifiziert werden, entsprechende Rechtsfolgen vorzusehen. Außerdem soll die Regelung auch auf Vorstandsmitglieder von Genossenschaften erstreckt werden, deren Tätigkeit mit jener von Geschäftsführern einer GmbH und Vorstandsmitgliedern einer AG durchaus vergleichbar ist.

Die Mitgliedstaaten sind bei der Festlegung, welche Tatbestände eine Disqualifikation auslösen, grundsätzlich frei. Um ein hohes Maß an Rechtssicherheit zu gewährleisten, wird vorgeschlagen, die Disqualifikation als Rechtsfolge bestimmter rechtskräftiger strafgerichtlicher Verurteilungen vorzusehen; damit ist eine zusätzliche behördliche Entscheidung nicht erforderlich. Künftig haben die Firmenbuchgerichte daher zu überprüfen, ob Personen, die als vertretungsbefugte Organe eingetragen sind oder werden sollen, die Ausübung dieser Funktion nicht untersagt ist. Um den zusätzlichen Arbeitsaufwand für die Firmenbuchgerichte gering zu halten, soll – unter Berücksichtigung der datenschutzrechtlichen Erfordernisse – eine möglichst weitgehende Automationsunterstützung implementiert werden.

Auch die zuständigen Behörden anderer Mitgliedstaaten der EU und des EWR müssen die Möglichkeit haben, über das System der Registervernetzung (BRIS) Informationen über eine geltende Disqualifikation oder Umstände anzufordern, die für die Disqualifikation in dem Mitgliedstaat, der die Anfrage erhalten hat, relevant sind; es besteht aber keine Verpflichtung, solche Informationen in jedem Fall anzufordern (Erwägungsgrund 24 der Digitalisierungs-RL). Für die Beantwortung solcher Anfragen aus anderen EU-oder EWR-Staaten soll österreichweit das Handelsgericht Wien zuständig sein, das dabei im Rahmen der Rechtshilfe tätig wird.

Kompetenzgrundlage:

Die Kompetenz des Bundes zur Erlassung dieses Bundesgesetzes beruht auf Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG (Zivilrechtswesen einschließlich des wirtschaftlichen Assoziationswesens).

 

Der Justizausschuss hat die gegenständliche Regierungsvorlage in seiner Sitzung am 30. November 2023 in Verhandlung genommen. An der Debatte beteiligten sich außer der Berichterstatterin Abgeordneten Mag. Johanna Jachs die Abgeordneten Dr. Nikolaus Scherak, MA, Mag. Christian Ragger, Mag. Muna Duzdar und Dr. Elisabeth Götze sowie die Bundesministerin für Justiz Dr. Alma Zadić, LL.M..

Bei der Abstimmung wurde der in der Regierungsvorlage enthaltene Gesetzentwurf mit Stimmenmehrheit (dafür: V, G, N, dagegen: S, F) beschlossen.

Als Ergebnis seiner Beratungen stellt der Justizausschuss somit den Antrag, der Nationalrat wolle dem von der Bundesregierung vorgelegten Gesetzentwurf (2228 der Beilagen) die verfassungs­mäßige Zustimmung erteilen.

Wien, 2023 11 30

                            Mag. Johanna Jachs                                                  Mag. Michaela Steinacker

                                  Berichterstattung                                                                           Obfrau