Erläuterungen
Allgemeiner Teil
Der vorliegende Gesetzesentwurf dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/2811 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehmen und zur Aufhebung der Richtlinie 2001/34/EG, ABl. Nr. L 2024/2811 vom 14.11.2024, sowie dem Wirksamwerden der Verordnung (EU) 2024/2809 zur Änderung der Verordnungen (EU) 2017/1129, (EU) Nr. 596/2014 und (EU) Nr. 600/2014 zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehmen in Österreich, ABl. Nr. L 2024/2809 vom 14.11.2024, sowie dem Wirksamwerden der Verordnung (EU) 2025/914 zur Änderung der Verordnung (EU) 2016/1011 bezüglich des Geltungsbereichs der Vorschriften für Referenzwerte, der Verwendung in der Union von Referenzwerten, die von einem in einem Drittstaat angesiedelten Administrator bereitgestellt werden, und bestimmter Meldepflichten, ABl. Nr. L 2025/914 vom 19.5.2025.
Die Richtlinie (EU) 2024/2811 und die Verordnung (EU) 2024/2809 wurden in einem Paket mit der Richtlinie (EU) 2024/2810 über Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien in Gesellschaften, die eine Zulassung ihrer Anteile zum Handel an einem multilateralen Handelssystem beantragen, ABl. Nr. L 2024/2810 vom 14.11.2024; erlassen und werden zusammen auch als „Listing Act“ bezeichnet. Der vorliegende Gesetzesentwurf behandelt nur die Richtlinie (EU) 2024/2811 und die Verordnung (EU) 2024/2809 („finanzmarktrechtlicher Teil des Listing Acts“). Die Richtlinie (EU) 2024/2810 soll in einem gesonderten Gesetzesentwurf umgesetzt werden.
Der Listing Act ist ein Ergebnis des sogenannten KMU Aktionsplans, mit dem die Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Europäischen Union für Unternehmen gesteigert und der Kapitalzugang für kleine und mittlere Unternehmen erleichtert werden sollen.
Der finanzmarktrechtliche Teil des Listing Act wird durch ein Bundesgesetz, mit dem das Börsegesetz 2018 – BörseG 2018, das Kapitalmarktgesetz 2019 – KMG 2019 sowie das Wertpapieraufsichtsgesetz 2018 – WAG 2018 geändert werden, umgesetzt.
Der vorliegende Gesetzesentwurf enthält insbesondere folgende Neuerungen:
Aufhebung der Börsezulassungsrichtlinie
Im Zuge der Aufhebung der Börsezulassungsrichtlinie (Richtlinie 2001/34/EG) werden die Vorschriften für die Zulassung von Wertpapieren an einem geregelten Markt gemäß den §§ 37 ff BörseG 2018 modernisiert, insbesondere entfallen die Voraussetzungen der dreijährigen Bestandsdauer der Aktiengesellschaft und der Veröffentlichungspflicht für die drei letzten Jahresabschlüsse der Aktiengesellschaft.
Änderungen beim Mindeststreubesitz
Der Mindeststreubesitz für Aktien zum Zeitpunkt der Zulassung wird unionsrechtlich künftig von 25 % auf 10 % des gezeichneten Kapitals gesenkt. Weiters soll ein Mitgliedstaatenwahlrecht ausgeübt werden, das es erlaubt, die Zulassung von Aktien zum Handel abweichend vom Mindeststreubesitz an die folgenden drei alternativen Anforderungen zum Zeitpunkt der Zulassung zu knüpfen: eine ausreichende Anzahl von Aktien wird (a) vom Publikum oder (b) von einer ausreichenden Anzahl von Anteilseignern gehalten oder (c) der Marktwert der vom Publikum gehaltenen Aktien stellt einen ausreichenden Anteil des gezeichneten Kapitals der betreffenden Aktiengattung dar. Mit § 39a Abs. 4 BörseG 2018 soll dieses Wahlrecht ausgeübt werden. Die Umsetzung erfolgt im Sinne der Kapitalmarktunion in Anlehnung an die Umsetzung des Art. 51a der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 in der Bundesrepublik Deutschland (siehe den Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz – StoFöG)). Demzufolge wird dem Börseunternehmen bei der Zulassung von Aktien zum Handel der Ermessensspielraum eingeräumt, an der Anforderung des Mindeststreubesitzes festzuhalten oder an einem der drei alternativen Kriterien anzuknüpfen und aufgrund dessen eine Zulassung zu gewähren.
Änderungen bei Directors‘ Dealings
Der Schwellenwert für die Meldepflicht von Eigengeschäften von Führungskräften (sogenannten „Directors‘ Dealings“) wird gemäß Art. 19 Abs. 8 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 von 5 000 Euro auf 20 000 Euro pro Kalenderjahr angehoben. Der Gesetzesentwurf enthält wie bisher eine Verordnungsermächtigung für die FMA. Die FMA kann diesen Schwellenwert – unter denselben Bedingungen wie bisher (Verwaltungsvereinfachung und Informationsbedürfnis der Anleger) – im Einklang mit Art. 19 Abs. 9 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 entweder auf 10 000 Euro senken oder auf 50 000 Euro erhöhen.
Änderung der Schwellenwerte für die Prospektpflicht
Nach der alten Prospekt-VO konnten die Mitgliedstaaten – um die unterschiedlichen Größen der nationalen Kapitalmärkte bestmöglich berücksichtigen zu können – öffentliche Angebote von Wertpapieren von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts ausnehmen, wenn der Gesamtgegenwert dieser Angebote unter einem bestimmten Schwellenwert liegt, den die Mitgliedstaaten zwischen 1 000 000 und 8 000 000 Euro festlegen konnten. Österreich hat diesen Schwellenwert bis dato mit 5 000 000 Euro festgelegt. Mit der neuen Prospekt-VO (Verordnung (EU) 2017/1129 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809) wird ein neues harmonisiertes System mit zwei starren Schwellenwerten für die Prospektpflicht geschaffen. Art. 3 Abs. 2 Buchstabe b der Prospekt-VO statuiert die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospektes, sofern der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere 12 000 000 Euro pro Emittenten (über einen Zeitraum von 12 Monaten) erreicht oder übersteigt, wobei sich die Mitgliedstaaten abweichend für die Anwendung eines Schwellenwerts in Höhe von 5 000 000 Euro entscheiden können. Österreich übt das Mitgliedstaatenwahlrecht gemäß Art. 3 Abs. 2a der Prospekt-VO nicht aus. Dies hat zur Folge, dass künftig erst bei Überschreitung des Schwellenwerts iHv 12 000 000 Euro die Prospektpflicht für Wertpapiere gemäß der Prospekt-VO entsteht. Zwischen 2 000 000 und weniger als 12 000 000 Euro ist für Wertpapiere ein vereinfachter Prospekt gemäß Schema D der Anlage D zum KMG 2019 zu erstellen. Optional kann auch freiwillig ein EU-Prospekt erstellt werden. Analog dazu ist auch eine Änderung des Schwellenwerts für die Prospektpflicht für öffentliche Angebote von Veranlagungen vorgesehen. Demnach soll künftig die Erstellung eines Prospekts gemäß Schema A der Anlage A zum KMG 2019 erst ab einem Schwellenwert von 12 000 000 Euro erforderlich sein. Zwischen 2 000 000 und weniger als 12 000 000 Euro ist für Veranlagungen ein vereinfachter Prospekt gemäß Schema D der Anlage D zum KMG 2019 zu erstellen.
BMR Review
Der BMR Review ist Teil eines Maßnahmenpakets, mit dem die Berichtspflichten gestrafft, die Zulassung und Registrierung vereinfacht und der Verwaltungsaufwand für kleinere Referenzwert-Administratoren und Nutzer von Referenzwerten reduziert werden sollen. Durch die Fokussierung auf signifikante und kritische Referenzwerte sowie auf EU-Referenzwerte für den klimabedingten Wandel und Paris-abgestimmte EU-Referenzwerte soll der Anwendungsbereich der BMR (Verordnung (EU) 2016/1011) auf diese Referenzwerte begrenzt werden.
Durch den Gesetzesentwurf werden die Aufsichtsbefugnisse der FMA zur Überwachung der Einhaltung des Referenzwerte-Vollzugsgesetzes – RW-VG und der BMR in § 3 Z 11 und 12 RW-VG erweitert und die Verwaltungsstrafbestimmungen einerseits in § 4 Abs. 2 Z 8 RW-VG für natürliche Personen und andererseits in § 6 Abs. 1 Z 9 für juristische Personen angepasst.
Inkrafttreten
Die Änderungen des RW-VG sollen mit dem auf die Kundmachung folgenden Tag und die Änderungen des BörseG 2018 und des WAG 2018 sollen mit 6. Juni 2026 in Kraft treten. Die Änderungen des KMG 2019, die aufgrund der Begleitgesetzgebung zum Listing Act notwendig sind, sollen mit 5. Juni 2026 in Kraft treten. Die Änderungen des KMG 2019 im Zusammenhang mit der Einführung der Billigungspflicht für Veranlagungsprospekte sollen mit 1. Jänner 2027 in Kraft treten.
Kompetenzgrundlage
Der vorliegende Entwurf stützt sich auf Art. 10 Abs. 1 Z 5 B-VG (Börse- und Bankwesen).
Besonderer Teil
Zu Artikel 1 (Änderung des Börsegesetzes 2018):
Zu Z 1 und 2 (Inhaltsverzeichnis):
Redaktionelle Anpassungen im Inhaltsverzeichnis.
Zu Z 3 (§ 1 Z 1):
Redaktionelle Anpassung aufgrund der Aufhebung der Börsezulassungsrichtlinie (Richtlinie 2001/34/EG).
Zu Z 4 (§ 1 Z 22):
Redaktionelle Anpassung aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 5 (§ 1 Z 25):
Setzt Art. 4 Abs. 1 Nr. 12 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 6 (§ 29 Abs. 1 Z 1):
In Österreich ansässige Wertpapierfirmen sollen künftig genauso wie Wertpapierfirmen aus Mitgliedstaaten (vgl. § 29 Abs. 1 Z 2) Mitglieder einer Wertpapierbörse werden können, sofern sie die Dienstleistungen gemäß § 3 Abs. 2 Z 3, 6 und 7 WAG 2018 erbringen.
Zu Z 7 (§ 38 Abs. 3):
Die Voraussetzungen für die Zulassung und den Widerruf (vgl. Art. 52 der Richtlinie 2014/65/EU) sind neben § 38 Abs. 5, § 40 bis § 42, § 45, § 57 und § 119 Abs. 4 nunmehr auch in § 39a festgelegt, wobei die Ausnahme gemäß § 39a Abs. 4 zu berücksichtigen ist.
Zu Z 8 (§ 38 Abs. 4):
Redaktionelle Anpassung aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 9 (§ 39a):
Abs. 1 setzt Art. 51a Abs. 1 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um. Gemäß Art. 51a Abs. 1 muss der Kurswert von Aktien („Mindestmarktkapitalisierung“) mindestens 1 000 000 Euro betragen. Ausnahmen hiervon sind nicht vorgesehen.
Abs. 2 setzt Art. 51a Abs. 2 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Abs. 3 setzt Art. 51a Abs. 4 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um. Gemäß Art. 51a Abs. 4 muss der Mindeststreubesitz zum Zeitpunkt der Zulassung 10 % des gezeichneten Kapitals betragen. Die Mindeststreubesitzanforderung („Free-Float-Mindestanforderung“) wird von 25 % auf 10 % gesenkt. Diese Voraussetzung ist im Zeitpunkt der Zulassung durch den Emittenten gegenüber dem Börseunternehmen glaubhaft zu machen.
Abs. 4 setzt das Wahlrecht gemäß Art. 51a Abs. 5 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um. Art. 51a Abs. 5 sieht vor, dass die Mitgliedstaaten abweichend von Art. 51 Abs. 4 die Zulassung an eine ausreichende Streuung im Zeitpunkt der Zulassung knüpfen können. Das Mitgliedstaatenwahlrecht soll im Sinne der Kapitalmarktunion in Anlehnung an die Umsetzung des Art. 51a in der Bundesrepublik Deutschland ausgeübt werden (siehe den Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz – StoFöG)).
Abs. 5 setzt Art. 51a Abs. 6 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um. Gemäß Art. 51a Abs. 6 hat sich die Prüfung des Streubesitzes bei Aktien, die mit bereits zugelassenen Aktien fungibel sind, auf alle Aktien zu beziehen.
Zu Z 10 (§ 40 Abs. 1 Z 2):
Im Zusammenhang mit der voraussichtlichen Marktkapitalisierung für andere Wertpapiere als Aktien wird der Begriff „Grundkapital“ durch das Wort „Eigenkapital“ ersetzt. Die notwendige Marktkapitalisierung für Aktien ist künftig in § 39a Abs. 1 geregelt. Um Missverständnisse auszuräumen, wird in Anlehnung an die Regelung für Aktien (§ 39a Abs. 1 BörseG 2018 bzw. Art. 51a Abs. 1 MiFID II) der Wortlaut „Eigenkapital des Unternehmens“ verwendet.
Zu Z 11 (§ 40 Abs. 1 Z 3):
Die Zulassungsvoraussetzungen der dreijährigen Bestandsdauer einer Aktiengesellschaft und der Veröffentlichungspflicht ihrer Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag vorangegangenen vollen Geschäftsjahre gemäß § 40 Abs. 1 Z 3 können aufgrund der Aufhebung der Börsezulassungsrichtlinie (Richtlinie 2001/34/EG) entfallen. Stattdessen wird gemäß der neuen Z 3 Unternehmen der Börsegang bereits nach der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses bzw. nach einem vollen Geschäftsjahr ermöglicht.
Zu Z 12 (Entfall des § 40 Abs. 1 Z 7):
Der Mindeststreubesitz wird durch die Umsetzung des Art. 51a der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 in § 39a geregelt, weshalb § 40 Abs. 1 Z 7 entfällt.
Zu Z 13 und 14 (Entfall des § 40 Abs. 2 und § 40 Abs. 3):
Redaktionelle Anpassungen aufgrund des Entfalls von § 40 Abs. 1 Z 7.
Zu Z 15 (Einleitungsteil des § 41 Abs. 3):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 16 (§ 41 Abs. 3 Z 1):
Verweisanpassung aufgrund des Entfalls von § 40 Abs. 1 Z 3.
Zu Z 17 (§ 42 Abs. 1):
Die „Mitunterzeichnung“ des Zulassungsantrags durch ein Börsemitglied ist unionsrechtlich nicht vorgesehen (vgl. Art. 11 der Verordnung (EU) 2017/1129). Diese Verpflichtung soll künftig entfallen, um die Zulassung zum geregelten Markt bzw. Amtlichen Handel zu erleichtern.
Zu Z 18 (§ 42 Abs. 3 Z 6):
Da die dreijährige Bestandsdauer und die Veröffentlichungspflicht der letzten drei Jahresabschlüsse gemäß § 40 Abs. 1 Z 3 durch das Erfordernis der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses ersetzt wird, sind auch die entsprechenden Anforderungen für den Zulassungsantrag gemäß § 42 Abs. 3 Z 6 anzupassen.
Zu Z 19 (§ 82 Abs. 1):
Setzt Art. 33 Abs. 1 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 20 (Einleitungsteil des § 82 Abs. 2):
Setzt Art. 33 Abs. 2 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 21 (§ 82 Abs. 2a):
Setzt Art. 33 Abs. 2 und 3a der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 22 (§ 82 Abs. 3):
Setzt Art. 33 Abs. 4 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Hiermit wird es Betreibern eines MTF ermöglicht, ein Segment eines MTF als KMU-Wachstumsmarkt registrieren zu lassen.
Zu Z 23 (Einleitungsteil des § 82 Abs. 4 und § 82 Abs. 5):
Setzt Art. 33 Abs. 5 und 6 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 24 (§ 82 Abs. 4 Z 1 und 2):
Setzt Art. 33 Abs. 5 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 25 (§ 82 Abs. 6):
Setzt Art. 33 Abs. 7 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 26 (§ 82 Abs. 6a):
Setzt Art. 33 Abs. 8 letzter Satz der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 27 (§ 93a):
Es wird nach dem Vorbild anderer einschlägiger Finanzmarktgesetze (zB § 73a BWG oder § 91 WAG 2018) eine Verordnungsermächtigung für die FMA geschaffen, um für die Erfüllung der angeführten Meldepflichten ausschließlich die elektronische Übermittlung der notwendigen Daten durch die beaufsichtigen Rechtsträger (Börseunternehmen und Betreiber von MTF oder OTF) zu verlangen. Bei der Ausübung der Verordnungsermächtigung hat sich die FMA an den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit zu orientieren und dafür zu sorgen, dass die jederzeitige elektronische Verfügbarkeit der Daten für die FMA gewährleistet bleibt und Aufsichtsinteressen nicht beeinträchtigt werden.
Zu Z 28 (§ 107 Abs. 1 Z 3 lit. a sublit. aa):
Redaktionelle Anpassung aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 29 (§ 119 Abs. 7):
Redaktionelle Anpassung aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 30 (§ 119 Abs. 15):
Die Änderung ist notwendig, da Art. 18 Abs. 6 UAbs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 gestrichen wird.
Zu Z 31 und 32 (§ 122 Abs. 1 und 2):
Setzt Art. 20 Abs. 3 UAbs. 2 der Richtlinie 2004/109/EG in der Fassung der Richtlinie (EU) 2023/2864 um. Sowohl Emittenten, deren Wertpapiere nur in Österreich an einem geregelten Markt zugelassen sind, als auch jenen Emittenten, deren Wertpapiere in Österreich und an einem geregelten Markt in anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind, soll bei der Erstellung der vorgeschriebenen Informationen die Verwendung einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache neben der nationalen Sprache ermöglicht werden.
Zu Z 33 (§ 122 Abs. 7):
Redaktionelle Anpassungen aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 34 (Entfall des § 126):
Die Verpflichtung zur Veröffentlichung von Quartalsberichten ist unionsrechtlich nicht indiziert und soll im Sinne der Verwaltungsvereinfachung entfallen.
Zu Z 35 bis 37 (§ 127 Abs. 1 und 2, § 129 Abs. 1 und 4):
Redaktionelle Anpassungen aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 38 (§ 153 Abs. 1 Z 6):
Begleitet Art. 23 Abs. 2 Buchstabe g der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 39 (§ 155 Abs. 1 Z 2):
Begleitet Art. 17 Abs. 1a der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 40 (§ 155 Abs. 3):
Begleitet Art. 19 Abs. 9 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809. Der Schwellenwert für die Meldepflicht von Eigengeschäften von Führungskräften (sogenannten „Directors‘ Dealings“) wird gemäß Art. 19 Abs. 8 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 von 5 000 Euro auf 20 000 Euro pro Kalenderjahr angehoben. Die FMA soll gemäß Art. 19 Abs. 9 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 diesen Schwellenwert – unter denselben Bedingungen wie bisher (Verwaltungsvereinfachung und Informationsbedürfnis der Anleger) – mit Verordnung verändern, und zwar entweder auf 10 000 Euro herabsetzen oder auf 50 000 Euro erhöhen, dürfen. Im Fall der Veränderung des Schwellenwerts hat die FMA vorab ESMA von dieser Entscheidung und der Begründung dieser Entscheidung unter besonderer Bezugnahme auf die Marktbedingungen in Kenntnis zu setzen.
Zu Z 41 (§ 156 Abs. 3, 3a und 4):
Begleitet Art. 30 Abs. 2 UAbs. 1 Buchstabe j der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Die Verwaltungsstrafbestimmung des § 156 Abs. 3 und 3a, wonach gegen juristische Personen Geldstrafen zu verhängen sind, wenn vertretungs-, entscheidungs- oder kontrollbefugte Personen gegen das Verbot von Insidergeschäften und unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen oder gegen das Verbot der Marktmanipulation verstoßen, wird wie unionsrechtlich vorgegeben hinsichtlich kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU iSd Art. 30 Abs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 iVm Art. 2 des Anhangs der Empfehlung 2003/361/EG) angepasst.
In Abs. 4 wird gemäß Art. 30 Abs. 2 UAbs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 die Definition des Gesamtumsatzes von Versicherungsunternehmen aufgenommen. Die Definition wurde in Anlehnung an § 323 Abs. 4 VAG 2016 erstellt.
Zu Z 42 (§ 157 Abs. 2 Z 5):
Begleitet Art. 30 Abs. 2 UAbs. 1 Buchstabe e der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 43 (§ 157 Abs. 2 Z 6):
Begleitet Art. 30 Abs. 2 UAbs. 1 Buchstabe f der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 44 (§ 157 Abs. 2 Z 7):
Begleitet Art. 30 Abs. 2 UAbs. 1 Buchstabe g der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 45 (§ 158 Abs. 1 Z 7):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 46 (§ 158 Abs. 1 Z 8):
Begleitet Art. 31 Abs. 1 Buchstabe g der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 47 (§ 158 Abs. 1 Z 9):
Begleitet Art. 31 Abs. 1 Buchstabe h der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809.
Zu Z 48 (§ 181 Abs. 2):
Redaktionelle Anpassung aufgrund des Entfalls von § 126.
Zu Z 49 bis 51 (§ 190 Abs. 4 Z 21 und 22 und § 190 Abs. 5 Z 18, 23 und 24):
Verweisanpassungen.
Zu Z 52 (§ 192a Abs. 13):
Umsetzungshinweis.
Zu Z 53 (§ 194 Abs. 16):
Inkrafttretensbestimmung. Das Inkrafttreten für jene Bestimmungen, die die Richtlinie (EU) 2024/2811 umsetzen, wird gemäß Art. 3 Abs. 1 UAbs. 2 der Richtlinie (EU) 2024/2811 mit 6. Juni 2026 festgelegt.
Zu Artikel 2 (Änderung des Kapitalmarktgesetzes 2019):
Zu Z 1 (Inhaltsverzeichnis):
Redaktionelle Anpassungen im Inhaltsverzeichnis.
Zu Z 2, 6 bis 12, 15, 17 bis 19, 26 bis 28, 30, 31, 38 bis 40 (§ 2 Abs. 1, § 6 Abs. 1, § 7 samt Überschrift, § 8 Abs. 1 und 2, § 8 Abs. 3 Z 4, Entfall des § 9 Z 2, § 10 Abs. 1, § 12 Abs. 4, § 14 Abs. 1 Z 4 bis 6, 11 und 12, § 14 Abs. 2, Entfall des § 22 Abs. 1 Z 3, § 22 Abs. 1 Z 5, § 22 Abs. 1 Schlussteil, § 23 Abs. 1 und 2, Anlage A, Anlage D und Entfall der Anlage E):
Notwendige Anpassungen aufgrund der Einführung einer Billigungspflicht für Veranlagungsprospekte.
Zu Z 3 und 4 (§ 3 Abs. 1 Z 1 sowie Z 1a bis 1c):
Der Ausnahmenkatalog der unterschiedlichen Anteilscheine in § 3 Abs. 1 Z 1 wird im Sinne der Übersichtlichkeit auf eigene Ziffern aufgeteilt und um eine weitere Ziffer 1c (Ausnahme von Anteilscheinen von geschlossenen AIF, die als europäische langfristige Investmentfonds – ELTIFs – zugelassen sind) ergänzt.
Art. 1 Abs. 3 der Verordnung (EU) 2015/760 („ELTIF-Verordnung“) ordnet an, dass die Mitgliedstaaten im Anwendungsbereich dieser Verordnung auf nationaler Ebene keine weiteren (über die Erstellung des ELTIF-Prospektes hinausgehenden) Anforderungen vorsehen dürfen. Nun können ELTIF aber auch Veranlagungen iSd § 1 Abs. 1 Z 3 KMG 2019 sein und würden somit beim Vertrieb an Kleinanleger der Prospektpflicht iSd KMG 2019 unterliegen, weil sie davon nicht gemäß § 3 Abs. 1 Z 1 KMG 2019 ausgenommen sind. Um eine solche weitere Anforderung handelt es sich allerdings bei der Pflicht zur Erstellung eines Veranlagungsprospektes. ELTIF werden deshalb fortan in der Z 1c berücksichtigt und von der Prospektpflicht ausgenommen.
Zu Z 5 (§ 5 Abs. 3):
Aufgrund der Anhebung des Schwellenwerts für die unionsrechtliche Prospektpflicht für öffentliche Angebote von Wertpapieren von 5 000 000 Euro auf 12 000 000 Euro gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 („Prospekt-VO“) bedarf es auch einer gleichlaufenden Änderung des Schwellenwerts für die Prospektpflicht für öffentliche Angebote von Veranlagungen. Deshalb soll künftig die Erstellung eines Prospekts gemäß Schema A der Anlage A zum KMG 2019 erst ab einem Schwellenwert von 12 000 000 Euro erforderlich sein. Zwischen 2 000 000 und weniger als 12 000 000 Euro ist für Veranlagungen ein vereinfachter Prospekt gemäß Schema D der Anlage D zum KMG 2019 zu erstellen. Sollte bei einer neuerlichen Emission von Veranlagungen nach Zusammenrechnung mit früheren Emissionen von Veranlagungen und Wertpapieren der Schwellenwert iHv 12 000 000 Euro überschritten werden, muss zukünftig – aus Gründen des Anlegerschutzes – ein Prospekt gemäß der Anlage A zum KMG 2019 anstatt eines vereinfachten Prospekts gemäß Anlage D zum KMG 2019 erstellt werden. Die (unionsrechtliche) Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospektes beim Angebot von Wertpapieren, die in § 12 KMG bzw. der Prospekt-VO geregelt wird, bleibt hiervon unberührt.
Zu Z 13 und 14 (§ 12 Abs. 2 und 3):
Zudem wird in Abs. 3 klargestellt, dass Emissionen von Wertpapieren gemäß AltFG in die Berechnung des Schwellenwerts einzurechnen sind. Bei einer neuerlichen Emission von Wertpapieren wird, sobald der Schwellenwert iHv 12 000 000 Euro während eines Zeitraums von 12 Monaten durch Einrechnung vorangehender Emissionen von Wertpapieren überschritten wird, die Prospektpflicht gemäß Prospekt-VO ausgelöst und es darf kein vereinfachter Prospekt gemäß Schema D der Anlage D erstellt werden. Frühere Emissionen von Veranlagungen bleiben in diesem Fall unberücksichtigt.
Art 1 Abs. 4 UAbs. 2 und Art. 1 Abs. 5 UAbs. 3 der Prospekt-VO erweitern die Ausnahmen von der Prospektpflicht, sehen aber die Hinterlegung eines Dokuments gemäß Anhang IX der Prospekt-VO vor, das weder den bekannten Prospektschemata, noch den Dokumenten auf nationaler Ebene gleichzusetzen ist. Diese prospektersetzenden Dokumente müssen in der Amtssprache des Herkunftsmitgliedstaats oder mindestens einer seiner Amtssprachen oder in einer anderen von der zuständigen Behörde dieses Mitgliedstaats anerkannten Sprache abgefasst sein. Die bestehende Verordnungsermächtigung der FMA wird deshalb hinsichtlich der Definition von anerkannten Sprachen für prospektersetzende Dokumente ergänzt.
Zu Z 20 bis 22 (§ 15 Abs. 1 Z 2, 3, und 8):
Mit den Änderungen wird der Wegfall des vereinfachten Prospekts iSd Art. 14 der Prospekt-VO sowie des EU-Wachstumsprospekts nach Art. 15 der Prospekt-VO nachvollzogen, an deren Stelle nun der EU-Folgeprospekt sowie der EU-Wachstumsemissionsprospekt treten.
Zu Z 23 (§ 15 Abs. 1 Schlussteil):
Mit der Ergänzung im Schlussteil wird klargestellt, dass auch Verstöße gegen die aufgrund der Verordnung (EU) 2017/1129 erlassenen delegierten Rechtsakte und Durchführungsverordnungen strafbewehrt sind.
Zu Z 24 (§ 17):
Verweisanpassung, weil Art. 20 der Prospekt-VO um den Abs. 6a ergänzt wurde. Zudem wird eine Verweisergänzung aufgrund der Einführung einer Billigungspflicht für Veranlagungsprospekte vorgenommen.
Zu Z 25 (§ 19 Abs. 5):
Mit dem neu eingefügten Abs. 5 soll der verfassungsmäßig gebotene Rechtsschutz gewährleistet werden. Für alle Veröffentlichungen der Prospektaufsicht, also nicht nur bei Rechtsverstößen mit Bezug zu Veranlagungen (§ 11 KMG 2019), sondern auch bei solchen mit Bezug zu Wertpapieren (§ 19 KMG 2019) – und zukünftig auch solchen wegen des hinreichend begründeten Verdachts eines Rechtsverstoßes – wird den Betroffenen der verfassungsmäßig gebotene Rechtsschutz eröffnet. Der Betroffene kann unter Verweis auf das Vorbild bezüglich Veröffentlichungen (§ 11 Abs. 2 KMG 2019) zumindest auch hinsichtlich wertpapierrelevanten Veröffentlichungen die bescheidmäßige Erledigung einer Rechtmäßigkeitsprüfung und deren gerichtliche Überprüfung erwirken.
Zu Z 29 (§ 22 Abs. 9 Einleitungsteil):
Da Art. 15 der Prospekt-VO (EU-Wachstumsprospekt) entfällt, bedarf es auch einer Streichung von Art. 15 Abs. 1 UAbs. 2 in § 22 Abs. 9.
Zu Z 32 (§ 24 Abs. 2)
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 33 (§ 24 Abs. 3 letzter Satz)
Aufgrund der Auflassung der Wiener Zeitung in physischer Form wird nun auf die elektronische Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes verwiesen.
Zu Z 34 bis 36 (Überschrift zu § 29 und § 29 Abs. 2, 5 und 6):
Überarbeitung des Verweises auf die Verordnung (EU) 2017/1129 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809, sowie die Ergänzung der Verweise auf die delegierte Verordnung (EU) Nr. 694/2014 sowie die Verordnung (EU) 2015/760 in der Fassung der Verordnung (EU) 2023/2869.
Zu Z 37 (§ 30 Abs. 6):
Inkrafttretensbestimmung. Jene Änderungen, die aufgrund der Begleitgesetzgebung zum Listing Act notwendig sind, sollen mit 5. Juni 2026 in Kraft treten. Die Änderungen im Zusammenhang mit der Einführung der Billigungspflicht für Veranlagungsprospekte sollen mit 1. Jänner 2027 in Kraft treten, um den betroffenen Emittenten und der FMA ausreichend Zeit zur Umsetzung einzuräumen.
Zu Artikel 3 (Änderung des Referenzwerte-Vollzugsgesetzes):
Zu Z 1 (§ 1 Abs. 4):
Umsetzungshinweis.
Zu Z 2 (§ 2 Abs. 1):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 3 (§ 2 Abs. 3):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 4 (§ 3 Einleitungsteil):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 5 (§ 3 Z 10 bis 12):
Z 11 und 12 begleiten Art. 41 Abs. 1 Buchstabe k und l der Verordnung (EU) 2016/1011 in der Fassung der Verordnung (EU) 2025/914.
Zu Z 6 (§ 4 Abs. 2 Z 8):
Begleitet Art. 42 Abs. 2 Buchstabe g Ziffer i der Verordnung (EU) 2016/1011 in der Fassung der Verordnung (EU) 2025/914.
Zu Z 7 bis 9 (§ 4 Abs. 2 Z 10, 11 und 14):
Begleitet Art. 42 Abs. 1 Buchstabe b der Verordnung (EU) 2016/1011 in der Fassung der Verordnung (EU) 2025/914.
Zu Z 10 (§ 4 Abs. 2 Schlussteil):
Redaktionelle Anpassungen.
Zu Z 11 (§ 6 Abs. 1 Z 9):
Begleitet Art. 42 Abs. 2 Buchstabe h Ziffer i der Verordnung (EU) 2016/1011 in der Fassung der Verordnung (EU) 2025/914.
Zu Z 12 (§ 8 Abs. 3):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 13 (§ 16 Abs. 4):
Inkrafttretensbestimmung.
Zu Artikel 4 (Änderung des Wertpapieraufsichtsgesetzes 2018):
Zu Z 1 (§ 27 Abs. 2):
Der Begriff „Börseunternehmen“ wird – wie unionsrechtlich vorgegeben – durch „die zuständige Behörde des Handelsplatzes“ ersetzt.
Zu Z 2 bis 6 (§ 27 Abs. 6 Z 2, § 27 Abs. 7, Einleitungsteil des § 28 Abs. 1, § 28 Abs. 1 Z 4 und § 28 Abs. 2):
Der Begriff „Börseunternehmen“ wird – wie unionsrechtlich vorgegeben – durch das Wort „Handelsplatz“ ersetzt.
Zu Z 7 (§ 30 Abs. 9 und 13):
Redaktionelle Anpassungen.
Zu Z 8 (§ 49):
In Abs. 1 wird der Inhalt des bisherigen § 49 übernommen.
Abs. 2 setzt Art. 24 Abs. 3a der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Abs. 3 setzt Art. 24 Abs. 3b der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Abs. 4 setzt Art. 24 Abs. 3c UAbs. 7 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Abs. 5 setzt Art. 24 Abs. 3d der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Abs. 6 setzt Art. 24 Abs. 3e der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 9 (§ 54 Abs. 10):
Setzt Art. 24 Abs. 9a UAbs. 1 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 10 (§ 54 Abs. 11):
Der bisherige § 54 Abs. 11 wird wie folgt geändert: Der Einleitungsteil des Abs. 11 wird in Umsetzung des Richtlinienwortlauts gemäß Art. 24 Abs. 9a UAbs. 2 und 4 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 angepasst. In Abs. 11 Z 1 wird der bisherige Wortlaut beibehalten. Abs. 11 Z 2 setzt Art. 24 Abs. 9a UAbs. 4 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um. Der Wortlaut des bisherigen Abs. 11 Z 2 wird in den Schlussteil des Abs. 11 verschoben.
Zu Z 11 (§ 54 Abs. 12 und 13):
Abs. 12 setzt Art. 24 Abs. 9a UAbs. 5 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Abs. 13 setzt Art. 24 Abs. 9a UAbs. 6 der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 12 (§ 66 Abs. 4):
Hiermit wird Anhang II Abschnitt I Abs. 4 der Richtlinie 2014/65/EU umgesetzt.
Zu Z 13 (§ 72 Abs. 3):
Redaktionelle Anpassung.
Zu Z 14 (§ 90 Abs. 3 Z 16 bis 18):
Setzt Art. 69 Abs. 2 UAbs. 1 Buchstaben v, w und x der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 um.
Zu Z 15 bis 17 (§ 114 Abs. 3 Z 16 und 17 und § 114 Abs. 4 Z 15, 27 und 28):
Verweisanpassungen.
Zu Z 18 (§ 114a Abs. 11):
Umsetzungshinweis.
Zu Z 19 (§ 117 Abs. 16):
Inkrafttretensbestimmung. Das Inkrafttreten für jene Bestimmungen, die die Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 umsetzen, wird gemäß Art. 3 Abs. 1 UAbs. 2 der Richtlinie (EU) 2024/2811 mit 6. Juni 2026 festgelegt.