Bericht und Antrag

des Justizausschusses

über den Entwurf eines Bundesgesetzes, mit dem das Unternehmensgesetzbuch zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2381 geändert wird

Im Zuge seiner Beratungen über die Regierungsvorlage (367 der Beilagen) betreffend ein Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das SE-Gesetz und das Arbeitsverfassungsgesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2381 geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Leitungspositionengesetz – GesLeiPoG), hat der Justizausschuss am 17. März 2026 auf Antrag der Abgeordneten Mag. Klaus Fürlinger,
Mag. Selma Yildirim und Mag. Sophie Marie Wotschke mit Stimmenmehrheit
(dafür: V, S, N, dagegen: F, G) beschlossen, dem Nationalrat gemäß § 27 Abs. 1 Geschäftsordnungsgesetz einen Selbständigen Antrag vorzulegen, der eine Änderung des Unternehmensgesetzbuchs zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2381 zum Gegenstand hat.

Dieser Antrag war wie folgt begründet:

„ Allgemeiner Teil

Mit der Regierungsvorlage 367 d.B. XXVIII. GP soll die Richtlinie (EU) 2022/2381 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsennotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen, ABl. Nr. L 315 vom 7.12.2022 S. 44 (CELEX-Nr. 32022L2381) umgesetzt werden. Für eine vollständige Richtlinienumsetzung sind auch Änderungen des UGB erforderlich. Die vorgeschlagene Gesetzesänderung steht somit mit der im Ausschuss zu behandelnden Regierungsvorlage in inhaltlichem Zusammenhang.

Besonderer Teil

Zu Artikel 1 (Änderung des UGB)

Zu Z 1 (§ 243c Abs. 2)

Die Richtlinie sieht in Art. 7 Berichterstattungspflichten börsenotierter Gesellschaften über den Anteil der Geschlechter in ihren Leitungsorganen sowie zu den von ihnen zur Erfüllung der Zielvorgaben dieser Richtlinie eingeleiteten Maßnahmen vor. Diese Berichterstattungspflichten sollten jedoch in Mitgliedstaaten, die – wie nun für Österreich vorgeschlagen wird – die Anwendung von Art. 6 gemäß
Art. 12 der RL ausgesetzt haben, nicht gelten, sofern das nationale Recht dieser Mitgliedstaaten Berichterstattungspflichten enthält, die die regelmäßige Veröffentlichung von Informationen über Fortschritte börsenotierter Gesellschaften im Hinblick auf eine ausgewogenere Vertretung von Frauen und Männern in ihren Leitungsorganen gewährleisten (siehe Erwägungsgrund 47).

Bereits derzeit haben börsenotierte sowie kapitalmarktorientierte Gesellschaften im Corporate Governance-Bericht anzugeben, welche Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen der Gesellschaft gesetzt wurden (nach § 243c Abs. 2 Z 2 UGB). Um unnötigen Verwaltungsaufwand und Doppelarbeit zu vermeiden, sollen die gemäß Art. 7 Abs. 4 der RL national zu ergänzenden Berichterstattungspflichten für börsenotierte Gesellschaften im Corporate Governance-Bericht ergänzt werden.

Hat der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft von der fakultativen Möglichkeit des § 86 Abs. 6b AktG Gebrauch gemacht und individuelle quantitative Zielvorgaben zur Verbesserung der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter unter den Vorstandsmitgliedern festgelegt, so bietet es sich an auch diese Angaben künftig in den Corporate Governance-Bericht aufzunehmen.

Der Corporate Governance-Bericht ist gemäß § 277 Abs. 1 UGB zum Firmenbuch einzureichen und wird in die Urkundensammlung des Firmenbuchs aufgenommen, womit er der interessierten Öffentlichkeit zur Verfügung steht. Zur Verbesserung der Transparenz und im Sinn einer leichteren Zugänglichkeit der Informationen kann der Corporate Governance-Bericht auch auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht werden (vgl. C-Regel 61 des Österreichischen Corporate Governance Kodex).

Zu Z 2 und 3 (§ 284 Abs. 1 und 2a)

Die Prüfung der Frage, ob ein erforderlicher Corporate Governance-Bericht aufgestellt wurde, ist zwar Gegenstand der Abschlussprüfung (‚Existenzprüfung‘, § 269 Abs. 3 UGB); davon ist allerdings die Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit nicht mitumfasst. Falschangaben waren bisher gar nicht oder nur mittelbar sanktionierbar. Um sicherzustellen, dass der Corporate Governance-Bericht die notwendigen inhaltlichen Angaben zur Diversität enthält und damit auch den Sanktionserfordernissen des Art. 8 Abs. 1 der Richtlinie nachgekommen wird, ist es daher erforderlich, Verstöße gegen § 243c Abs. 2 Z 2a UGB in den Katalog der Zwangsstraftatbestände des § 284 UGB aufzunehmen. Zur Erzwingung dieser Angaben soll eine Zwangsstrafe stets nur nach vorheriger Androhung nach § 24 Abs. 3 FBG verhängt werden können.

Da der in Art. 8 Abs. 2 der RL festgelegte Grundsatz, wonach börsenotierte Gesellschaften nur für ihnen zurechenbare Handlungen oder Unterlassungen haften, bereits durch die geltende Rechtslage verwirklicht ist, besteht kein Umsetzungsbedarf: Nach österreichischem Recht haften Aktiengesellschaften – und somit auch börsenotierte Gesellschaften – grundsätzlich nur für eigenes rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten oder für solches, das ihnen durch gesetzliche Vorschriften zugerechnet wird. Diese Zurechnung erfolgt insbesondere über die gesetzlichen Aufgabenbereiche ihrer Organe (vgl. dazu § 71 Abs. 1 AktG, § 95 Abs. 1 AktG und § 102 Abs. 1 AktG) sowie in strafrechtlicher Hinsicht über das Verbandsverantwortlichkeitsgesetz (VbVG). Eine generelle Verantwortung für fremdes Verhalten, das nicht nach diesen Vorschriften zugerechnet werden kann, besteht also nicht.

Zu Z 4 (§ 906 Abs. 56)

Diese Bestimmung regelt das Inkrafttreten. Die nach § 243c Abs. 2 Z 2a UGB neu hinzukommenden Angaben sollen erstmals in Corporate Governance-Berichte für Geschäftsjahre aufzunehmen sein, die nach dem 29. Juni 2026 beginnen. Bei der Darstellung der Fortschritte im Hinblick auf eine ausgewogenere Vertretung von Frauen und Männern in ihren Leitungsorganen kann zum Tragen kommen, dass die Quote nach § 86 Abs. 6a AktG erst auf Wahlen und Entsendungen in den Aufsichtsrat anzuwenden ist, die nach dem 31. Dezember 2026 erfolgen.

Zu Artikel 2 (Umsetzungshinweis)

In diesem Artikel findet sich der übliche Hinweis auf die durch dieses Bundesgesetz umgesetzte EU‑Richtlinie.“

 

In der Debatte ergriffen die Abgeordneten Dr. Markus Tschank, Sabine Schatz, Dr. Elisabeth Götze, Mag. Johanna Jachs, Dr. Alma Zadić, LL.M. und Henrike Brandstötter sowie die Bundesministerin für Justiz Dr. Anna Sporrer das Wort.

 

Zur Berichterstatterin für den Nationalrat wurde Abgeordnete Mag. Selma Yildirim gewählt.

Als Ergebnis seiner Beratungen stellt der Justizausschuss somit den Antrag, der Nationalrat wolle dem angeschlossenen Gesetzentwurf die verfassungsmäßige Zustimmung erteilen.

Wien, 2026 03 17

                           Mag. Selma Yildirim                                                      Mag. Klaus Fürlinger

                                  Berichterstattung                                                                          Obmann