Bericht

des Finanzausschusses

über die Regierungsvorlage (404 der Beilagen): Bundesgesetz, mit dem das Börsegesetz 2018, das Kapitalmarktgesetz 2019, das Referenzwerte-Vollzugsgesetz und das Wertpapieraufsichtsgesetz 2018 geändert werden

Der vorliegende Gesetzesentwurf dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/2811 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehmen und zur Aufhebung der Richtlinie 2001/34/EG, ABl. Nr. L 2024/2811 vom 14.11.2024, sowie dem Wirksamwerden der Verordnung (EU) 2024/2809 zur Änderung der Verordnungen (EU) 2017/1129, (EU) Nr. 596/2014 und (EU) Nr. 600/2014 zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehmen in Österreich, ABl. Nr. L 2024/2809 vom 14.11.2024, sowie dem Wirksamwerden der Verordnung (EU) 2025/914 zur Änderung der Verordnung (EU) 2016/1011 bezüglich des Geltungsbereichs der Vorschriften für Referenzwerte, der Verwendung in der Union von Referenzwerten, die von einem in einem Drittstaat angesiedelten Administrator bereitgestellt werden, und bestimmter Meldepflichten, ABl. Nr. L 2025/914 vom 19.5.2025.

Die Richtlinie (EU) 2024/2811 und die Verordnung (EU) 2024/2809 wurden in einem Paket mit der Richtlinie (EU) 2024/2810 über Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien in Gesellschaften, die eine Zulassung ihrer Anteile zum Handel an einem multilateralen Handelssystem beantragen, ABl. Nr. L 2024/2810 vom 14.11.2024; erlassen und werden zusammen auch als „Listing Act“ bezeichnet. Der vorliegende Gesetzesentwurf behandelt nur die Richtlinie (EU) 2024/2811 und die Verordnung (EU) 2024/2809 („finanzmarktrechtlicher Teil des Listing Acts“). Die Richtlinie (EU) 2024/2810 soll in einem gesonderten Gesetzesentwurf umgesetzt werden.

Der Listing Act ist ein Ergebnis des sogenannten KMU Aktionsplans, mit dem die Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Europäischen Union für Unternehmen gesteigert und der Kapitalzugang für kleine und mittlere Unternehmen erleichtert werden sollen.

Der finanzmarktrechtliche Teil des Listing Act wird durch ein Bundesgesetz, mit dem das Börsegesetz 2018 – BörseG 2018, das Kapitalmarktgesetz 2019 – KMG 2019 sowie das Wertpapieraufsichtsgesetz 2018 – WAG 2018 geändert werden, umgesetzt.

Der vorliegende Gesetzesentwurf enthält insbesondere folgende Neuerungen:

Aufhebung der Börsezulassungsrichtlinie

Im Zuge der Aufhebung der Börsezulassungsrichtlinie (Richtlinie 2001/34/EG) werden die Vorschriften für die Zulassung von Wertpapieren an einem geregelten Markt gemäß den §§ 37 ff BörseG 2018 modernisiert, insbesondere entfallen die Voraussetzungen der dreijährigen Bestandsdauer der Aktiengesellschaft und der Veröffentlichungspflicht für die drei letzten Jahresabschlüsse der Aktiengesellschaft.

Änderungen beim Mindeststreubesitz

Der Mindeststreubesitz für Aktien zum Zeitpunkt der Zulassung wird unionsrechtlich künftig von 25 % auf 10 % des gezeichneten Kapitals gesenkt. Weiters soll ein Mitgliedstaatenwahlrecht ausgeübt werden, das es erlaubt, die Zulassung von Aktien zum Handel abweichend vom Mindeststreubesitz an die folgenden drei alternativen Anforderungen zum Zeitpunkt der Zulassung zu knüpfen: eine ausreichende Anzahl von Aktien wird (a) vom Publikum oder (b) von einer ausreichenden Anzahl von Anteilseignern gehalten oder (c) der Marktwert der vom Publikum gehaltenen Aktien stellt einen ausreichenden Anteil des gezeichneten Kapitals der betreffenden Aktiengattung dar. Mit § 39a Abs. 4 BörseG 2018 soll dieses Wahlrecht ausgeübt werden. Die Umsetzung erfolgt im Sinne der Kapitalmarktunion in Anlehnung an die Umsetzung des Art. 51a der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/2811 in der Bundesrepublik Deutschland (siehe den Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz – StoFöG)). Demzufolge wird dem Börseunternehmen bei der Zulassung von Aktien zum Handel der Ermessensspielraum eingeräumt, an der Anforderung des Mindeststreubesitzes festzuhalten oder an einem der drei alternativen Kriterien anzuknüpfen und aufgrund dessen eine Zulassung zu gewähren.

Änderungen bei Directors‘ Dealings

Der Schwellenwert für die Meldepflicht von Eigengeschäften von Führungskräften (sogenannten „Directors‘ Dealings“) wird gemäß Art. 19 Abs. 8 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 von 5 000 Euro auf 20 000 Euro pro Kalenderjahr angehoben. Der Gesetzesentwurf enthält wie bisher eine Verordnungsermächtigung für die FMA. Die FMA kann diesen Schwellenwert – unter denselben Bedingungen wie bisher (Verwaltungsvereinfachung und Informationsbedürfnis der Anleger) – im Einklang mit Art. 19 Abs. 9 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809 entweder auf 10 000 Euro senken oder auf 50 000 Euro erhöhen.

Änderung der Schwellenwerte für die Prospektpflicht

Nach der alten Prospekt-VO konnten die Mitgliedstaaten – um die unterschiedlichen Größen der nationalen Kapitalmärkte bestmöglich berücksichtigen zu können – öffentliche Angebote von Wertpapieren von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts ausnehmen, wenn der Gesamtgegenwert dieser Angebote unter einem bestimmten Schwellenwert liegt, den die Mitgliedstaaten zwischen 1 000 000 und 8 000 000 Euro festlegen konnten. Österreich hat diesen Schwellenwert bis dato mit 5 000 000 Euro festgelegt. Mit der neuen Prospekt-VO (Verordnung (EU) 2017/1129 in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809) wird ein neues harmonisiertes System mit zwei starren Schwellenwerten für die Prospektpflicht geschaffen. Art. 3 Abs. 2 Buchstabe b der Prospekt-VO statuiert die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospektes, sofern der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere 12 000 000 Euro pro Emittenten (über einen Zeitraum von 12 Monaten) erreicht oder übersteigt, wobei sich die Mitgliedstaaten abweichend für die Anwendung eines Schwellenwerts in Höhe von 5 000 000 Euro entscheiden können. Österreich übt das Mitgliedstaatenwahlrecht gemäß Art. 3 Abs. 2a der Prospekt-VO nicht aus. Dies hat zur Folge, dass künftig erst bei Überschreitung des Schwellenwerts iHv 12 000 000 Euro die Prospektpflicht für Wertpapiere gemäß der Prospekt-VO entsteht. Zwischen 2 000 000 und weniger als 12 000 000 Euro ist für Wertpapiere ein vereinfachter Prospekt gemäß Schema D der Anlage D zum KMG 2019 zu erstellen. Optional kann auch freiwillig ein EU-Prospekt erstellt werden. Analog dazu ist auch eine Änderung des Schwellenwerts für die Prospektpflicht für öffentliche Angebote von Veranlagungen vorgesehen. Demnach soll künftig die Erstellung eines Prospekts gemäß Schema A der Anlage A zum KMG 2019 erst ab einem Schwellenwert von 12 000 000 Euro erforderlich sein. Zwischen 2 000 000 und weniger als 12 000 000 Euro ist für Veranlagungen ein vereinfachter Prospekt gemäß Schema D der Anlage D zum KMG 2019 zu erstellen.

BMR Review

Der BMR Review ist Teil eines Maßnahmenpakets, mit dem die Berichtspflichten gestrafft, die Zulassung und Registrierung vereinfacht und der Verwaltungsaufwand für kleinere Referenzwert-Administratoren und Nutzer von Referenzwerten reduziert werden sollen. Durch die Fokussierung auf signifikante und kritische Referenzwerte sowie auf EU-Referenzwerte für den klimabedingten Wandel und Paris-abgestimmte EU-Referenzwerte soll der Anwendungsbereich der BMR (Verordnung (EU) 2016/1011) auf diese Referenzwerte begrenzt werden.

Durch den Gesetzesentwurf werden die Aufsichtsbefugnisse der FMA zur Überwachung der Einhaltung des Referenzwerte-Vollzugsgesetzes – RW-VG und der BMR in § 3 Z 11 und 12 RW-VG erweitert und die Verwaltungsstrafbestimmungen einerseits in § 4 Abs. 2 Z 8 RW-VG für natürliche Personen und andererseits in § 6 Abs. 1 Z 9 für juristische Personen angepasst.

Inkrafttreten

Die Änderungen des RW-VG sollen mit dem auf die Kundmachung folgenden Tag und die Änderungen des BörseG 2018 und des WAG 2018 sollen mit 6. Juni 2026 in Kraft treten. Die Änderungen des KMG 2019, die aufgrund der Begleitgesetzgebung zum Listing Act notwendig sind, sollen mit 5. Juni 2026 in Kraft treten. Die Änderungen des KMG 2019 im Zusammenhang mit der Einführung der Billigungspflicht für Veranlagungsprospekte sollen mit 1. Jänner 2027 in Kraft treten.

 

Der Finanzausschuss hat die gegenständliche Regierungsvorlage in seiner Sitzung am 17. März 2026 in Verhandlung genommen. An der Debatte beteiligten sich außer der Berichterstatterin Abgeordnete Angela Baumgartner die Abgeordneten Mag. Arnold Schiefer, Mag. Dr. Jakob Schwarz, BA, Barbara Teiber, MA, Mag. Christoph Pramhofer, MMag. Markus Hofer sowie der Bundesminister für Finanzen Dr. Markus Marterbauer.

Im Zuge der Debatte haben die Abgeordneten Andreas Ottenschläger, Kai Jan Krainer und Mag. Christoph Pramhofer einen Abänderungsantrag eingebracht, der wie folgt begründet war:

„Zu Artikel 2 (Änderung des Kapitalmarktgesetzes 2019):

Zu Z 1 und 4:

Redaktionelle Anpassung: Es soll klargestellt werden, dass der FMA die Befugnisse gemäß § 14 Abs. 1 Z 1 bis 6, 9, 11 und 12, die auf die Aufsicht über öffentliche Angebote von Wertpapieren gemäß dem zweiten Hauptstück dieses Bundesgesetzes abstellen, sinngemäß auch im Rahmen ihrer Aufsicht über öffentliche Angebote von Veranlagungen gemäß dem ersten Hauptstück dieses Bundesgesetzes zustehen. Dabei hat die FMA die Vorgaben des § 14 Abs. 3 zu berücksichtigen.

Zu Z 2, 3, 5 und 6:

Redaktionelle Anpassungen.“

 

Bei der Abstimmung wurde der in der Regierungsvorlage enthaltene Gesetzentwurf unter Berücksichtigung des oben erwähnten Abänderungsantrages der Abgeordneten Andreas Ottenschläger, Kai Jan Krainer und Mag. Christoph Pramhofer mit Stimmenmehrheit (dafür: F, V, S, N, dagegen: G) beschlossen.

Als Ergebnis seiner Beratungen stellt der Finanzausschuss somit den Antrag, der Nationalrat wolle dem angeschlossenen Gesetzentwurf die verfassungsmäßige Zustimmung erteilen.

Wien, 2026 03 17

                           Angela Baumgartner                                                           Kai Jan Krainer

                                  Berichterstattung                                                                      Obmann Stv.