Entwurf
Bundesgesetz, mit dem das Unternehmensgesetzbuch, das Aktiengesetz und das Übernahmegesetz geändert werden (ESAP-Justizgesetz – ESAP-JuG)
Der Nationalrat hat beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Unternehmensgesetzbuchs
Das Unternehmensgesetzbuch – UGB, dRGBl. S 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 26/2026, wird wie folgt geändert:
1. § 190 Abs. 5 lautet:
„(5) Die Buchführung kann elektronisch erfolgen und die nach § 212 aufzubewahrenden Unterlagen können elektronisch gespeichert werden, wenn die vollständige, geordnete, inhaltsgleiche und urschriftgetreue Wiedergabe bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist jederzeit gewährleistet ist. Soweit solche Unterlagen elektronisch erstellt wurden, entfällt das Erfordernis der urschriftgetreuen Wiedergabe.“
2. Nach § 281 werden § 281a bis § 281c samt Überschriften eingefügt:
„Zugänglichkeit von Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal
§ 281a. (1) Die gesetzlichen Vertreter von Gesellschaften, die in den Anwendungsbereich des § 243b Abs. 1 und § 267a Abs. 1 fallen, und Vertreter (§ 3 Z 4 DriBeG) von Gesellschaften oder Zweigniederlassungen, die in den Anwendungsbereich von § 2 Abs. 1 DriBeG fallen, haben folgende Unterlagen gleichzeitig mit der Offenlegung beim Firmenbuchgericht der Sammelstelle (§ 281b) zu übermitteln, damit die Sammelstelle diese Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal (European Single Access Point, ESAP) zugänglich macht:
1. den Lagebericht und den konsolidierten Lagebericht, beide einschließlich der gemäß Art. 8 der Verordnung (EU) 2020/852 erforderlichen Informationen;
2. den Jahresabschluss und den Konzernabschluss;
3. den Bestätigungsvermerk und den Zusicherungsvermerk;
4. die Nachhaltigkeitsberichte betreffend Drittlandunternehmen samt Prüfungsurteil und gegebenenfalls die Erklärungen nach § 4 Abs. 3 und 4 DriBeG und
5. den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen und den konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen.
(3) Die Übermittlung muss folgende Metadaten enthalten:
1. alle Namen der Gesellschaft oder Zweigniederlassung, auf die sich die Informationen beziehen, und, wenn es sich bei der Bericht erstattenden Gesellschaft um ein befreites Tochterunternehmen im Sinne von § 243b Abs. 7 oder § 267a Abs. 8 handelt, den Namen des Mutterunternehmens, das auf Gruppenebene Bericht erstattet;
2. die Rechtsträgerkennung der Gesellschaft oder Zweigniederlassung sowie – wenn es sich bei der Bericht erstattenden Gesellschaft um ein befreites Tochterunternehmen im Sinne von § 243b Abs. 7 oder § 267a Abs. 8 handelt –, soweit verfügbar, die Rechtsträgerkennung des Mutterunternehmens, das auf Gruppenebene Bericht erstattet, gemäß Art. 7 Abs. 4 Buchstabe b der ESAP-Verordnung;
3. die Größenklasse der Gesellschaft oder Zweigniederlassung gemäß Art. 7 Abs. 4 Buchstabe d der ESAP-Verordnung;
4. den Wirtschaftszweig bzw. die Wirtschaftszweige der wirtschaftlichen Tätigkeiten der Gesellschaft oder Zweigniederlassung gemäß Art. 7 Abs. 4 Buchstabe e der ESAP-Verordnung;
5. die Art der Informationen gemäß der Einstufung in Art. 7 Abs. 4 Buchstabe c der ESAP-Verordnung und
6. eine Angabe, ob die Informationen personenbezogene Daten enthalten.
(4) Hat ein Unternehmen die in Abs. 1 genannten Informationen der OeKB gemäß § 123a BörseG 2018 übermittelt, um diese Informationen über das ESAP zugänglich zu machen, so gelten die Verpflichtungen gemäß Abs. 1 als erfüllt, sofern diese Informationen alle in Abs. 3 festgelegten Anforderungen an Metadaten erfüllen. Dieser Umstand ist anlässlich der Einreichung mitzuteilen.
(5) Für die Zwecke von Abs. 3 Z 2 sind die Unternehmen verpflichtet, sich eine Rechtsträgerkennung ausstellen zu lassen.
(6) Die Bundesministerin für Justiz kann durch Verordnung nähere Vorgaben zu Art und Form der Übermittlung festlegen, insbesondere die zu verwendenden Dateiformate, anzugebende Metadaten sowie Vorgaben zur Identifizierung und Authentifizierung.
Sammelstelle
§ 281b. (1) Sammelstelle für die Zugänglichmachung der Informationen nach § 281a über das ESAP ist die Bundesministerin für Justiz, die sich dazu der Bundesrechenzentrum GmbH als Auftragsverarbeiter zu bedienen hat (§ 89f GOG). Die Bundesministerin für Justiz hat technisch sicherzustellen, dass durch die Einreichung der entsprechenden Unterlagen beim Firmenbuchgericht auch die Übermittlung nach § 281a Abs. 1 bewirkt wird. Für den Zeitpunkt der Übermittlung gilt § 89d Abs. 1 GOG, für die Verantwortung für eine Datenverfremdung gilt § 89e GOG.
(2) Die Bundesministerin für Justiz ist auch Sammelstelle für andere Informationen nach der Bilanz-Richtlinie, die Unternehmen mit Sitz in Österreich freiwillig über das ESAP zugänglich machen.
Überwachung der Übermittlungspflicht
§ 281c. (1) Das Firmenbuchgericht, bei dem die Unterlagen nach § 281a Abs. 1 eingereicht werden müssen, ist zur Überwachung der Übermittlungspflicht nach § 281a zuständig.
(2) Ein Zwangsstrafverfahren zur Erzwingung der Einreichung der Unterlagen nach § 283 ist auch zur Erzwingung der Übermittlung nach § 281a zu führen. Soweit Unterlagen nicht den Vorschriften des § 281a Abs. 2 und 3 oder allfälliger delegierter Rechtsakte oder Verordnungen nach § 281a Abs. 6 entsprechen, sind die gesetzlichen Vertreter aufzufordern, die Unterlagen den Vorschriften entsprechend binnen vier Wochen nach Zustellung der Aufforderung zu übermitteln. Wenn die Frist verstrichen ist, ohne dass die Unterlagen den Vorschriften entsprechend übermittelt wurden, hat das Firmenbuchgericht ein Zwangsstrafverfahren nach § 283 zu führen, bis die Unterlagen vorschriftsgemäß übermittelt sind.“
3. In § 287 Abs. 1 wird das Zitat „§ 281“ durch die Wendung „§§ 281 bis 281c“ ersetzt.
4. § 906 wird folgender Abs. 57 angefügt:
„(57) § 190 Abs. 5 und § 281a bis § 281c in der Fassung des ESAP-Justizgesetzes – ESAP-JuG, BGBl. I Nr. xxx/2026, treten mit dem auf die Kundmachung folgenden Tag in Kraft. § 190 Abs. 5 auch auf Unterlagen anzuwenden, bei denen am Tag des Inkrafttretens die Aufbewahrungsfrist (§ 212) noch nicht abgelaufen ist. Die Verpflichtung zur Übermittlung von Unterlagen nach § 281a gilt ab dem 10. Jänner 2028 für Unterlagen, für die die gesetzlichen Vorschriften eine Einreichfrist vorsehen, die nach diesem Zeitpunkt endet.“
Artikel 2
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz – AktG, BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 6/2026, wird wie folgt geändert:
1. § 78e Abs. 3 entfällt.
2. Nach § 78e werden folgende §§ 78f bis 78h samt Überschriften eingefügt:
„Zugänglichkeit von Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal
§ 78f. (1) Der Vorstand einer börsenotierten Gesellschaft hat folgende Unterlagen gleichzeitig mit ihrer Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft der Sammelstelle (§ 78g) zu übermitteln, um diese Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal (European Single Access Point, ESAP) zugänglich zu machen:
1. die Vergütungspolitik (§§ 78a und 78b);
2. den Vergütungsbericht (§§ 78c bis 78e);
3. die Bekanntmachung von Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen (§ 95a Abs. 5 und 8);
4. die Bekanntmachung der in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und des Abstimmungsergebnisses (§ 128 Abs. 2).
Die Übermittlung an die Sammelstelle hat durch Einreichung der Informationen bei dem für die Gesellschaften zuständigen Firmenbuchgericht zu erfolgen. Die Informationen sind nicht in die Urkundensammlung aufzunehmen.
(2) Informationen sind in einem datenextrahierbaren Format im Sinne von Art. 2 Abs. 3 der Verordnung (EU) 2023/2859 zur Einrichtung eines zentralen europäischen Zugangsportals für den zentralisierten Zugriff auf öffentlich verfügbare, für Finanzdienstleistungen, Kapitalmärkte und Nachhaltigkeit relevante Informationen, ABl. Nr. L 2023/2859 vom 20. 12. 2023 (ESAP-Verordnung), oder, sofern nach Unionsrecht oder nationalem Recht vorgeschrieben, in einem maschinenlesbaren Format gemäß Art. 2 Abs. 4 der ESAP-Verordnung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung hat folgende Metadaten zu enthalten:
1. alle Namen der Gesellschaft, auf die sich die Informationen beziehen;
2. die Rechtsträgerkennung der Gesellschaft gemäß Art. 7 Abs. 4 lit. b der ESAP-Verordnung;
3. die Größenklasse der Gesellschaft gemäß Art. 7 Abs. 4 lit. d der ESAP-Verordnung;
4. den Wirtschaftszweig bzw. die Wirtschaftszweige der wirtschaftlichen Tätigkeiten der Gesellschaft gemäß Art. 7 Abs. 4 lit. e der ESAP-Verordnung;
5. die Art der Informationen gemäß der Einstufung in Art. 7 Abs. 4 lit. c der ESAP-Verordnung;
6. die Angabe, ob die Informationen personenbezogene Daten enthalten.
Für die Zwecke von Z 2 sind die Unternehmen verpflichtet, sich eine Rechtsträgerkennung ausstellen zu lassen.
(4) Die Bundesministerin für Justiz kann durch Verordnung nähere Vorgaben zu Art und Form der Übermittlung festlegen, insbesondere die zu verwendenden Dateiformate, anzugebende Metadaten sowie Vorgaben zur Identifizierung und Authentifizierung.
Sammelstelle
§ 78g. (1) Sammelstelle für die Zugänglichmachung der Informationen nach § 78f über das ESAP ist die Bundesministerin für Justiz, die sich dazu der Bundesrechenzentrum GmbH als Auftragsverarbeiter zu bedienen hat (§ 89f GOG). Für den Zeitpunkt der Übermittlung gilt § 89d Abs. 1 GOG sinngemäß. Für die Frage der Verantwortung für eine Datenverfremdung gilt § 89e GOG sinngemäß.
(2) Die Bundesministerin für Justiz ist auch Sammelstelle für andere Informationen nach der Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften, ABl. Nr. L 184 vom 14.7.2007 S. 17, die Gesellschaften mit Sitz in Österreich freiwillig über das ESAP zugänglich machen.
Überwachung der Übermittlungspflicht
§ 78h. (1) Das für die Gesellschaft zuständige Firmenbuchgericht hat die Einhaltung der Übermittlungspflicht nach § 78f zu überwachen und die Übermittlung gegebenenfalls nach § 24 FBG zu erzwingen.
(2) Soweit Unterlagen nicht den Vorschriften des § 78f Abs. 2 und 3 sowie allfälliger delegierter Rechtsakte oder Verordnungen nach § 78f Abs. 4 entsprechen, ist der Vorstand aufzufordern, die Unterlagen den Vorschriften entsprechend binnen vier Wochen nach Zustellung der Aufforderung zu übermitteln. Wenn die Frist verstrichen ist, ohne dass die Unterlagen den Vorschriften entsprechend übermittelt wurden, hat das Firmenbuchgericht nach § 24 FBG vorzugehen, bis die Unterlagen vorschriftsgemäß übermittelt sind.“
3. § 262 wird folgender Abs. 49 angefügt:
„(49) Die §§ 78f bis 78h in der Fassung des ESAP-Justizgesetzes – ESAP-JuG, BGBl. I Nr. xxx/2026, treten mit dem auf die Kundmachung folgenden Tag in Kraft und sind auf Informationen anwendbar, die nach dem 9. Jänner 2030 zu veröffentlichen sind. § 78e Abs. 3 tritt mit Ablauf des 9. Jänner 2030 außer Kraft.“
Artikel 3
Änderung des Übernahmegesetzes
Das Übernahmegesetz – ÜbG, BGBl. I Nr. 127/1998, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 78/2023, wird wie folgt geändert:
1. Nach § 30a werden folgende §§ 30b bis 30d samt Überschriften eingefügt:
„Zugänglichkeit von Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal
§ 30b. (1) Die Zielgesellschaft oder der Bieter haben folgende Unterlagen gleichzeitig mit ihrer Veröffentlichung der Sammelstelle (§ 30c) zu übermitteln, um diese Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal (European Single Access Point, ESAP) zugänglich zu machen:
1. die Absicht, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 2 und 4);
2. die Angebotsunterlage (§ 10 Abs. 1) und allfällige Änderungen des Angebots (§ 15 Abs. 2);
3. die Äußerung der Zielgesellschaft zum Angebot (§ 14 Abs. 3);
4. die Entscheidung der Zielgesellschaft, welche Aufsichtsstelle zuständig ist (§ 27c Abs. 1 Z 3).
Die Übermittlung an die Sammelstelle hat durch Einreichung der Informationen bei der Übernahmekommission zu erfolgen.
(2) Informationen sind in einem datenextrahierbaren Format im Sinne von Art. 2 Abs. 3 der Verordnung (EU) 2023/2859 zur Einrichtung eines zentralen europäischen Zugangsportals für den zentralisierten Zugriff auf öffentlich verfügbare, für Finanzdienstleistungen, Kapitalmärkte und Nachhaltigkeit relevante Informationen, ABl. Nr. L 2023/2859 (ESAP-Verordnung) vom 20. 12. 2023, oder, sofern nach Unionsrecht oder nationalem Recht vorgeschrieben, in einem maschinenlesbaren Format gemäß Art. 2 Abs. 4 der ESAP-Verordnung zu übermitteln. .
(3) Die Übermittlung hat folgende Metadaten zu enthalten:
1. alle Namen der Zielgesellschaft oder des Bieters, auf die bzw. den sich die Informationen beziehen;
2. die Rechtsträgerkennung der Zielgesellschaft oder des Bieters gemäß Art. 7 Abs. 4 lit. b der ESAP-Verordnung;
3. die Größenklasse der Zielgesellschaft oder des Bieters gemäß Art. 7 Abs. 4 lit. d der ESAP-Verordnung;
4. den Wirtschaftszweig bzw. die Wirtschaftszweige der wirtschaftlichen Tätigkeiten der Zielgesellschaft oder des Bieters gemäß Art. 7 Abs. 4 lit. e der ESAP-Verordnung;
5. die Art der Informationen gemäß der Einstufung in Art. 7 Abs. 4 lit. c der ESAP-Verordnung;
6. die Angabe, ob die Informationen personenbezogene Daten enthalten.
Für die Zwecke von Z 2 sind die Zielgesellschaft und der Bieter verpflichtet, sich eine Rechtsträgerkennung ausstellen zu lassen.
Sammelstelle
§ 30c. (1) Sammelstelle für die Zugänglichmachung der Informationen nach § 30b über das ESAP ist die Übernahmekommission.
(2) Die Übernahmekommission ist auch Sammelstelle für andere Informationen nach der Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote, ABl. Nr. L 142 vom 30.4.2004 S. 12, die Zielgesellschaften oder Bieter mit Sitz in Österreich freiwillig über das ESAP zugänglich machen.
Überwachung der Übermittlungspflicht
§ 30d. Die Übernahmekommission hat die Einhaltung der Übermittlungspflicht nach § 30b zu überwachen und erforderlichenfalls durch die Verhängung von Strafen zu erzwingen.“
2. In § 35 Abs. 1 Z 1 wird das Wort „sowie“ durch das Satzzeichen „ ,“ ersetzt und nach dem Ausdruck „§ 30 Abs. 5“ der Ausdruck „sowie § 30b“ angefügt.
3. In § 35 Abs. 1 Z 2 wird das Wort „sowie“ durch das Satzzeichen „ ,“ ersetzt und nach dem Ausdruck „§ 30 Abs. 5“ der Ausdruck „sowie § 30b“ angefügt.
4. § 37 wird folgender Abs. 11 angefügt:
„(11) Die §§ 30b bis 30d sowie § 35 Abs. 1 Z 1 und 2 in der Fassung des ESAP-Justizgesetzes – ESAP-JuG, BGBl. I Nr. xxx/2026, treten mit dem auf die Kundmachung folgenden Tag in Kraft und sind auf Informationen anwendbar, die nach dem 9. Jänner 2030 zu veröffentlichen sind.“