Entwurf
Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz geändert wird (Mehrstimmrechtsaktien-Gesetz – MSAG)
Der Nationalrat hat beschlossen:
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz – AktG, BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. XX/2026, wird wie folgt geändert:
1. In § 12 Abs. 3 wird nach dem Wort „sind“ die Wendung „außer in den Fällen des § 12b“ eingefügt.
2. Nach § 12a wird folgender § 12b samt Überschrift eingefügt:
„Mehrstimmrechtsaktien
§ 12b. (1) Die Satzung einer Gesellschaft, welche die Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem multilateralen Handelssystem (MTF) im Sinn des § 1 Z 24 WAG 2018 – einschließlich eines KMU-Wachstumsmarktes im Sinn von § 1 Z 25 BörseG 2018 – beantragen wird und deren Aktien nicht bereits zum Handel an einem MTF oder an einem geregelten Markt zugelassen sind, kann Namensaktien mit Mehrstimmrechten vorsehen. Die Mehrstimmrechte dürfen höchstens das Zehnfache des Stimmrechts nach § 12 Abs. 1 erster Satz betragen.
(2) Der Beschluss der Hauptversammlung zur Ausstattung oder Ausgabe von Aktien mit Mehrstimmrechten, der vor der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem MTF zu fassen ist, bedarf der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre. Die Mehrstimmrechte können ausgeübt werden, sobald und solange die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem MTF zugelassen sind.
(3) Ein Beschluss der Hauptversammlung, mit dem die Ausstattung von Aktien mit Mehrstimmrechten beendet werden soll, bedarf zusätzlich zum Mehrheitserfordernis des § 146 Abs. 1 auch der Zustimmung der Aktionäre der betroffenen Aktiengattung. Über die Zustimmung ist in einer gesonderten Abstimmung ein Beschluss zu fassen, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen bedarf. In Ermangelung eines solchen Beschlusses erlöschen die Mehrstimmrechte mit Ablauf des zehnten Geschäftsjahres, das nach der Zulassung von Aktien der Gesellschaft zum Handel an dem MTF begonnen hat, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht.
(4) Die Gesellschaft hat im Prospekt im Sinn des § 46 BörseG 2018, im EU-Wachstums-Emissionsprospekt im Sinn von Art. 15a der Verordnung (EU) 2017/1129 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG, ABl. Nr. L 168 vom 30.6.2017 S. 12, dem Zulassungsdokument gemäß § 82 Abs. 2 Z 3 BörseG 2018 oder im sonstigen Zulassungsdokument für den MTF folgende Informationen offenzulegen:
a) die mit jeder Aktiengattung verbundenen Rechte und Pflichten,
b) den prozentuellen Anteil am Grundkapital oder an der Zahl der ausgegebenen Aktien, den die Aktien in jeder Gattung repräsentieren, und
c) die Gesamtanzahl der von den Aktien in jeder Gattung repräsentierten Stimmrechte;
2. Beschränkungen der Übertragung von Aktien, einschließlich entsprechender Vereinbarungen zwischen den Aktionären, soweit die Vereinbarung der Gesellschaft bekannt ist;
3. Beschränkungen der Stimmrechte, einschließlich entsprechender Vereinbarungen zwischen den Aktionären, soweit die Vereinbarung der Gesellschaft bekannt ist;
4. die Identität der Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien, die mehr als 5 Prozent der Stimmrechte aller Aktien der Gesellschaft ausmachen, sowie zur Vertretung bevollmächtigte natürliche oder juristische Personen, soweit diese der Gesellschaft bekannt sind. Bei natürlichen Personen ist die Angabe des Namens ausreichend.
(5) Alle Änderungen der in Abs. 4 genannten Informationen sind im Jahresfinanzbericht im Sinn von § 124 BörseG 2018 zu veröffentlichen; das gilt auch, wenn eine Offenlegung gemäß Abs. 4 unterblieben ist.
(6) Inländische Wertpapierfirmen und Betreiber eines MTF haben sicherzustellen, dass die Aktien von Gesellschaften mit Mehrstimmrechtsaktien eindeutig als solche gekennzeichnet werden. Zu diesem Zweck sind die Gesellschaften verpflichtet, die Wertpapierfirmen und die Betreiber eines MTF über das Vorliegen von Mehrstimmrechtsaktien zu informieren. Falls die Europäische Kommission technische Regulierungsstandards gemäß den Art. 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zur Errichtung einer Europäischen Aufsichtsbehörde, zur Änderung des Beschlusses Nr. 716/2009/EG und zur Aufhebung des Beschlusses 2009/77/EG der Kommission, ABl. Nr. L 331 vom 15.12.2010 S. 84, erlässt, so sind diese einzuhalten.“
3. Dem § 262 wird folgender Abs. 50 angefügt:
„(50) § 12 Abs. 3 und § 12b treten mit 1. Dezember 2026 in Kraft.“