Artikel 1

Änderung des Aktiengesetzes

Nachweis der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien

Nachweis der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien

§ 10a. (1) Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz durch eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD nachzuweisen (Depotbestätigung). In der Satzung oder in der Einberufung können weitere geeignete Personen oder Stellen festgelegt werden, deren Depotbestätigungen von der Gesellschaft entgegengenommen werden.

§ 10a. (1) Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz durch eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD oder der depotführenden Wertpapierfirma mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums nachzuweisen (Depotbestätigung). In der Satzung oder in der Einberufung können weitere geeignete Personen oder Stellen festgelegt werden, deren Depotbestätigungen von der Gesellschaft entgegengenommen werden.

(2) bis (4) …

(2) bis (4) …

Bestellung und Abberufung des Vorstands

Bestellung und Abberufung des Vorstands

§ 75. (1) …

§ 75. (1) …

(1a) Besteht der Vorstand einer börsenotierten Gesellschaft aus mehr als zwei Personen, so hat ihm mindestens eine Frau und ein Mann anzugehören. In Anmeldungen von Vorstandsmitgliedern zum Firmenbuch ist anzugeben, aus wie vielen Frauen und Männern sich der Vorstand zusammensetzt. Ein Vorstandsmitglied, dessen Bestellung dem ersten Satz widerspricht, darf nicht in das Firmenbuch eingetragen werden.

(2) bis (4) …

(2) bis (4) …

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

§ 86. (1) bis (6) …

§ 86. (1) bis (6) …

(6a) In einer börsenotierten Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus Männern. Die genaue Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, bei der die Zielvorgabe als erfüllt gilt, entspricht der Anzahl, die dem Anteil von 40 Prozent am nächsten kommt, 49 Prozent aber nicht überschreitet.

(6b) In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat individuelle quantitative Zielvorgaben zur Verbesserung der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter unter den Vorstandsmitgliedern festzulegen.

(7) In börsenotierten Gesellschaften sowie in Gesellschaften, in denen dauernd mehr als 1 000 Arbeitnehmer beschäftigt sind, besteht der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern, sofern der Aufsichtsrat aus mindestens sechs Mitgliedern (Kapitalvertretern) und die Belegschaft zu mindestens 20 Prozent aus Arbeitnehmerinnen beziehungsweise Arbeitnehmern besteht. Es ist auf volle Personenzahlen zu runden; aufzurunden ist, wenn der errechnete Mindestanteil eine Dezimalstelle von zumindest fünf aufweist.

(7) In nicht börsenotierten Gesellschaften, in denen dauernd mehr als 1 000 Arbeitnehmer beschäftigt sind, besteht der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern, sofern der Aufsichtsrat aus mindestens sechs Mitgliedern (Kapitalvertretern) und die Belegschaft zu mindestens 20 Prozent aus Arbeitnehmerinnen beziehungsweise Arbeitnehmern besteht. Es ist auf volle Personenzahlen zu runden; aufzurunden ist, wenn der errechnete Mindestanteil eine Dezimalstelle von zumindest fünf aufweist.

(8) Eine Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung und eine Entsendung in den Aufsichtsrat unter Verstoß gegen das Mindestanteilsgebot des Abs. 7 ist nichtig. Wird eine Wahl aus anderen Gründen für nichtig erklärt, so verstoßen zwischenzeitlich erfolgte Wahlen insoweit nicht gegen das Mindestanteilsgebot.

(8) Eine Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung und eine Entsendung in den Aufsichtsrat unter Verstoß gegen das Mindestanteilsgebot der Abs. 6a und 7ist nichtig. Wird eine Wahl aus anderen Gründen für nichtig erklärt, so verstoßen zwischenzeitlich erfolgte Wahlen insoweit nicht gegen das Mindestanteilsgebot.

(9) …

(9) …

Bereitstellung von Informationen

Bereitstellung von Informationen

§ 108. (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Punkt der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen; zu Wahlen in den Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik sowie zur Bestellung von Abschluss- und Sonderprüfern hat nur der Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Dabei ist auf § 86 Abs. 7 und Abs. 9 sowie auf § 87 Abs. 2a Bedacht zu nehmen. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Hauptversammlung gemäß § 105 Abs. 3 oder Abs. 4 einberufen oder ein Punkt gemäß § 109 auf die Tagesordnung gesetzt wird.

§ 108. (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Punkt der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen; zu Wahlen in den Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik sowie zur Bestellung von Abschluss- und Sonderprüfern hat nur der Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Dabei ist auf § 86 Abs. 6a, 7 und 9 sowie auf § 87 Abs. 2a Bedacht zu nehmen. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Hauptversammlung gemäß § 105 Abs. 3 oder Abs. 4 einberufen oder ein Punkt gemäß § 109 auf die Tagesordnung gesetzt wird.

(2) In jedem Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat ist auch anzugeben, aus wie vielen Mitgliedern sich der Aufsichtsrat bisher zusammengesetzt hat und wie viele Mitglieder nunmehr zu wählen wären, um diese Zahl wieder zu erreichen. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, ist zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde. Jedem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 anzuschließen.

(2) In jedem Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat ist auch anzugeben, aus wie vielen Mitgliedern sich der Aufsichtsrat bisher zusammengesetzt hat und wie viele Mitglieder nunmehr zu wählen wären, um diese Zahl wieder zu erreichen. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 6a oder 7 anzuwenden ist, ist zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 6a oder 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde. Jedem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 anzuschließen.

(3) bis (5) ...

(3) bis (5) ...

Beschlussvorschläge von Aktionären

Beschlussvorschläge von Aktionären

§ 110. (1) ...

§ 110. (1) ...

(2) Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, hat die Gesellschaft zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde.

(2) Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 6a oder 7 anzuwenden ist, hat die Gesellschaft zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 6a oder 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde.

(3) bis (6) …

(3) bis (6) …

(2) ...

(2) ...

Inkrafttreten

Inkrafttreten

§ 262. (1) bis (46) …

§ 262. (1) bis (46) …

(47) § 10a Abs. 1, § 75 Abs. 1a, § 86 Abs. 6a bis 8, § 108 Abs. 1 und 2 sowie § 110 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xxx/2025, treten mit 1. Juli 2025 in Kraft. § 75 Abs. 1a ist auf Bestellungen von Vorstandsmitgliedern, § 86 Abs. 6a, 7 und 8 ist auf Wahlen und Entsendungen in den Aufsichtsrat anzuwenden, die nach dem 30. Juni 2025 erfolgen; bestehende Mandate bleiben davon unberührt. Das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat ist bei einem Nachrücken von vor dem 30. Juni 2025 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten, sofern deren Nachrücken nicht an das Ausscheiden eines bestimmten Mitglieds geknüpft ist.

(48) Unbeschadet des Abs. 47 haben börsenotierte Gesellschaften dafür zu sorgen, dass die Vorgaben des § 75 Abs. 1a sowie des § 86 Abs. 6a spätestens am 30. Juni 2026 erfüllt werden. Bis zu diesem Datum sind auch die Zielvorgaben des § 86 Abs. 6b tunlichst zu erfüllen.

Artikel 2

Änderung des SE-Gesetzes

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

§ 45. (1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei natürlichen Personen. Die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch zehn, festsetzen.

§ 45. (1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei natürlichen Personen. Die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch zehn, festsetzen.

(2) Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.

(2) Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.

(3) § 86 Abs. 2 Z 1 und 2 sowie Abs. 3 bis 9 AktG sind sinngemäß anzuwenden.

(3) § 86 Abs. 2 Z 1 und 2 sowie Abs. 3 bis 6 und 7 bis 9 AktG sind sinngemäß anzuwenden.

(4) In einer börsenotierten Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus Männern. Die genaue Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, bei der die Zielvorgabe als erfüllt gilt, entspricht der Anzahl, die dem Anteil von 40 Prozent am nächsten kommt, 49 Prozent aber nicht überschreitet.

(5) In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Verwaltungsrat individuelle quantitative Zielvorgaben zur Verbesserung der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter unter den geschäftsführenden Direktoren festzulegen.

Bestellung und Abberufung

Bestellung und Abberufung

§ 59. (1) …

§ 59. (1) …

(2) In börsenotierten Gesellschaften (§ 3 AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.

(2) In börsenotierten Gesellschaften (§ 3 AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören. Hat eine solche Gesellschaft mehr als zwei geschäftsführende Direktoren, so müssen mindestens eine Frau und ein Mann geschäftsführende Direktoren sein. In Anmeldungen von geschäftsführenden Direktoren zum Firmenbuch ist anzugeben, wie viele Frauen und Männern geschäftsführende Direktoren sind. Ein geschäftsführender Direktor, dessen Bestellung dem ersten Satz widerspricht, darf nicht in das Firmenbuch eingetragen werden.

(3) bis (5) ...

(3) bis (5) ...

In-Kraft-Treten

In-Kraft-Treten

§ 67. (1) bis (14) …

§ 67. (1) bis (14) …

(15) § 45 Abs. 4 und 5 sowie § 59 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xxx/2025, treten mit 1. Juli 2025 in Kraft. § 59 Abs. 2 ist auf Bestellungen von geschäftsführenden Direktoren, § 45 Abs. 4 ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 30. Juni 2025 erfolgen; bestehende Mandate bleiben davon unberührt. Das Mindestanteilsgebot für den Verwaltungsrat ist bei einem Nachrücken von vor dem 30. Juni 2025 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten, sofern deren Nachrücken nicht an das Ausscheiden eines bestimmten Mitglieds geknüpft ist.

(16) Unbeschadet des Abs. 15 haben börsenotierte Gesellschaften dafür zu sorgen, dass die Vorgaben des § 59 Abs. 2 sowie des § 45 Abs. 4 spätestens am 30. Juni 2026 erfüllt werden. Bis zu diesem Datum sind auch die Zielvorgaben des § 45 Abs. 5 tunlichst zu erfüllen.

Artikel 3

Änderung des Unternehmensgesetzbuches

Corporate Governance-Bericht

Corporate Governance-Bericht

§ 243c. (1) …

§ 243c. (1) …

(2) In diesem Bericht sind anzugeben:

(2) In diesem Bericht sind anzugeben:

           1. die Zusammensetzung und die Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse;

           1. die Zusammensetzung und die Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse;

           2. welche Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen (§ 80 AktG) der Gesellschaft gesetzt wurden;

           2. welche Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen (§ 80 AktG) der Gesellschaft gesetzt wurden;

        2a. soweit es sich um eine börsenotierte Gesellschaft (§ 3 AktG) handelt, Informationen über die Fortschritte im Hinblick auf eine ausgewogenere Vertretung von Frauen und Männern in ihren Leitungsorganen, sowie Angaben über die individuellen Zielvorgaben gemäß § 86 Abs. 6b AktG oder § 45 Abs. 5 SEG;

           3. soweit es sich auch ohne Anwendung des § 221 Abs. 3 zweiter Satz um eine große Aktiengesellschaft handelt, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Zusammenhang mit der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund verfolgt wird, der Ziele dieses Diversitätskonzepts sowie der Art und Weise der Umsetzung dieses Konzepts und der Ergebnisse im Berichtszeitraum; wird kein derartiges Konzept angewendet, so ist dies zu begründen.

           3. soweit es sich auch ohne Anwendung des § 221 Abs. 3 zweiter Satz um eine große Aktiengesellschaft handelt, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Zusammenhang mit der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund verfolgt wird, der Ziele dieses Diversitätskonzepts sowie der Art und Weise der Umsetzung dieses Konzepts und der Ergebnisse im Berichtszeitraum; wird kein derartiges Konzept angewendet, so ist dies zu begründen.

Form und Inhalt der Unterlagen bei der Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung

Form und Inhalt der Unterlagen bei der Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung

§ 281. (1) ...

§ 281. (1) ...

(1a) Die gesetzlichen Vertreter einer börsenotierten Gesellschaft haben den Corporate Governance-Bericht spätestens vom Ende der Einreichfrist durchgehend bis zum Ablauf des zehnten Jahres danach auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.

(2) und (3) ...

(2) und (3) ...

§ 284. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und die Gesellschaft selbst sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 222 Abs. 1, 244, 245, 247, 270, 272, 281 und 283, die Aufsichtsratsmitglieder zur Befolgung des § 270 und im Fall einer inländischen Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen zur Befolgung des § 280a vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist anzuwenden.

§ 284. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und die Gesellschaft selbst sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 222 Abs. 1, 243c Abs. 2 Z 2 bis 3, 244, 245, 247, 270, 272, 281 und 283, die Aufsichtsratsmitglieder zur Befolgung des § 270 und im Fall einer inländischen Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen zur Befolgung des § 280a vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist anzuwenden.

Inkrafttreten

Inkrafttreten

§ 906. (1) bis (54) ...

§ 906. (1) bis (55) ...

(56) § 243c Abs. 2 Z 2a, § 281 Abs. 1a und § 284 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. xxx/2025, treten mit 1. Juli 2025 in Kraft. § 243c Abs. 2 Z 2a ist auf Corporate Governance-Berichte für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 1. Juli 2025 enden.

Artikel 4

Stellen zur Förderung einer ausgewogenen Vertretung der Geschlechter und Umsetzungshinweis

(1) Die Stellen zur Förderung, Analyse, Beobachtung und Unterstützung einer ausgewogenen Vertretung der Geschlechter in den Leitungsorganen börsenotierter Aktiengesellschaften sind [Anm.: die politische Entscheidung über die Benennung der Stellen steht noch aus].

(2) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2022/2381 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Männern und Frauen unter den Direktoren börsenotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen, ABl. Nr. L 315 vom 7.12.2022 S. 44, umgesetzt.