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17.11.2007 |
DE |
Amtsblatt der Europäischen Union |
L 300/47 |
RICHTLINIE 2007/63/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES
vom 13. November 2007
zur Änderung der Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates hinsichtlich des Erfordernisses der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen anlässlich der Verschmelzung oder der Spaltung von Aktiengesellschaften
DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g,
auf Vorschlag der Kommission,
nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (1),
gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags (2),
in Erwägung nachstehender Gründe:
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(1) |
In den Plänen der Gemeinschaft zur Verbesserung der Rechtsetzung, insbesondere in den Mitteilungen der Kommission an den Rat, das Europäische Parlament, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen mit dem Titel „Strategische Überlegungen zur Verbesserung der Rechtsetzung in der Europäischen Union“ vom 14. November 2006 bzw. dem Titel „Aktionsprogramm zur Verringerung der Verwaltungslasten in der Europäischen Union“ vom 24. Januar 2007, wird eindringlich darauf hingewiesen, dass die administrative Belastung der Unternehmen durch Rechtsvorschriften gesenkt werden muss, wenn die Unternehmen wettbewerbsfähiger werden und die Ziele der Lissabon-Agenda erreicht werden sollen. |
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(2) |
Die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (3) bestimmt, dass eine Prüfung des Verschmelzungsplans durch unabhängige Sachverständige und die Erstellung eines Berichts der Sachverständigen für die Gesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften nicht erforderlich sind, wenn alle Gesellschafter darauf verzichtet haben. |
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(3) |
Die Richtlinie 78/855/EWG des Rates (4) betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften enthält keine derartige Ausnahmeregelung für den Verschmelzungsplan von Aktiengesellschaften, während die Richtlinie 82/891/EWG des Rates (5) betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften es den Mitgliedstaaten überlässt, eine Ausnahme für den Spaltungsplan für Aktiengesellschaften zu gestatten. |
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(4) |
Es besteht kein Grund, auf Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen für die Aktionäre zu bestehen, wenn die Aktionäre einstimmig beschließen, darauf zu verzichten. Änderungen der Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG, die eine derartige Vereinbarung der Aktionäre ermöglichen, sollten den Schutzsystemen für die Interessen der Gläubiger der beteiligten Gesellschaften, die von den Mitgliedstaaten nach Maßgabe jener Richtlinien zu schaffen sind, sowie den Vorschriften, die die Unterrichtung der Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften gewährleisten sollen, nicht entgegenstehen. |
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(5) |
Die Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG sollten daher entsprechend geändert werden — |
HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Artikel 1
Zweck der vorliegenden Richtlinie ist es, die Richtlinie 78/855/EWG und die Richtlinie 82/891/EWG hinsichtlich des Erfordernisses der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen anlässlich der Verschmelzung oder der Spaltung von Aktiengesellschaften zu ändern.
Artikel 2
Die Richtlinie 78/855/EWG wird wie folgt geändert:
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1. |
In Artikel 10 wird folgender Absatz angefügt: „(4) Weder die Prüfung des Verschmelzungsplans noch die Erstellung eines Sachverständigenberichts sind erforderlich, wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben.“ |
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2. |
Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe e erhält folgende Fassung:
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Artikel 3
Die Richtlinie 82/891/EWG wird wie folgt geändert:
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1. |
Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe e erhält folgende Fassung:
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2. |
Artikel 10 erhält folgende Fassung: „Artikel 10 (1) Weder die in Artikel 8 Absatz 1 vorgesehene Prüfung des Spaltungsplans noch die dort vorgesehene Erstellung eines Sachverständigenberichts sind erforderlich, wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben. (2) Die Mitgliedstaaten können gestatten, dass Artikel 7 und Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben c und d keine Anwendung finden, wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben.“ |
Artikel 4
(1) Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie spätestens ab dem 31. Dezember 2008 nachzukommen. Sie teilen der Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Rechtsvorschriften mit und fügen eine Tabelle der Entsprechungen zwischen ihren Vorschriften und dieser Richtlinie bei.
Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.
(2) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Vorschriften mit, die sie in dem von dieser Richtlinie geregelten Bereich erlassen.
Artikel 5
Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.
Artikel 6
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
Geschehen zu Straßburg am 13. November 2007.
Im Namen des Europäischen Parlaments
Der Präsident
H.-G. PÖTTERING
Im Namen des Rates
Der Präsident
M. LOBO ANTUNES
(1) ABl. C 175 vom 27.7.2007, S. 33.
(2) Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 11. Juli 2007 (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates vom 22. Oktober 2007.
(3) ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1.
(4) Dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrags betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36). Richtlinie zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/99/EG (ABl. L 363 vom 20.12.2006, S. 137).
(5) Sechste Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrags betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften (ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47).