EU-Umgründungsgesetz – EU-UmgrG; Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz – GesMobG (247/ME)

Hauptgesichtspunkte des Entwurfs

Die Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (im Folgenden "die Mobilitäts-Richtlinie" oder "die Richtlinie") ist bis 31. Jänner 2023 im nationalen Recht umzusetzen.

Da sich das österreichische Umgründungsrecht prinzipiell bewährt hat, besteht kein Anlass, es im Rahmen der Umsetzung der Mobilitäts-Richtlinie grundlegend zu verändern. Daher sollen bei dieser Umsetzung – auch was die Ausübung von Mitgliedstaaten-Wahlrechten betrifft – die grundsätzlichen Entscheidungen des historischen Gesetzgebers im Bereich des Verschmelzungs- und Spaltungsrechts im Wesentlichen beibehalten werden. Auch die bislang nicht gesetzlich geregelte grenzüberschreitende Umwandlung – die in Österreich bisher meist als grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes bezeichnet wurde – soll dementsprechend ausgestaltet werden. Eine wesentliche unionsrechtliche Neuerung stellt freilich die Missbrauchskontrolle dar, die künftig bei allen drei grenzüberschreitenden Umgründungsarten durch die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats (in Österreich: durch das Firmenbuchgericht) durchzuführen ist.

Die bisherige Gesetzessystematik des österreichischen Umgründungsrecht soll daher nur soweit verändert werden, als dies zur Umsetzung der Mobilitäts-Richtlinie erforderlich ist. Daher soll das bisherige EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG) durch ein einheitliches "Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz – EU-UmgrG)" ersetzt werden, das Regelungen für alle drei grenzüberschreitenden Umgründungsarten (Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung) enthält.