Hauptgesichtspunkte des Entwurfs
Die Richtlinie wird als Teil des "Listing Act"-Pakets die Börsenotierung an Handelsplätzen attraktiver machen, die in erster Linie für KMU von Interesse sind – wie KMU-Wachstumsmärkte und andere multilaterale Handelssysteme (MTF). Damit werden KMU besser in die Lage versetzt, Mittel an einem MTF zu beschaffen, ohne dass der Einfluss von kontrollierenden Aktionärinnen/Aktionären (z.B. von Start-ups und Gesellschaften mit langfristigen Projekten mit erheblichen Vorlaufkosten) auf wichtige strategische und operative Entscheidungen abnimmt.
Gesellschaften sollen daher beim ersten Börsegang an einem MTF Mehrstimmrechtsaktien ausgeben dürfen. Aktienstrukturen mit Mehrstimmrechten umfassen mindestens zwei verschiedene Aktiengattungen von unterschiedlichem Stimmgewicht. Sie sind eine Möglichkeit für Eigentümerinnen/Eigentümern von Unternehmen, Entscheidungsbefugnisse in ihren Unternehmen zu behalten und gleichzeitig zusätzliche finanzielle Mittel auf öffentlichen Finanzmärkten zu beschaffen. Da Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien für die Aktionärinnen/Aktionäre ohne erweiterte Stimmrechte aber auch Risiken eröffnen können, werden Vorkehrungen zum Schutz der Rechte jener Aktionärinnen/Aktionäre getroffen und Vorgaben zur Transparenz der Aktienstruktur gemacht. Die Richtlinie ist bis 5. Dezember 2026 in nationales Recht umzusetzen.
Der sachliche Anwendungsbereich der Richtlinie erfasst Gesellschaften in einer in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 genannten Rechtsform, die nach nationalem Recht Aktien ausgeben und deren Zulassung zum Handel an einem MTF beantragen darf. Für Österreich bedeutet dies, dass nur Aktiengesellschaften von der Richtlinie erfasst sind. Folglich sind die entsprechenden Änderungen zur Umsetzung der Richtlinie im Aktiengesetz aufzunehmen. Das österreichische Aktienrecht folgt bislang der Regel "one share, one vote" und verbietet seit 1965 Mehrstimmrechtsaktien gänzlich. Im Zuge der Umsetzung der Richtlinie soll dieses umfassende Verbot beseitigt werden, da die Einführung von Mehrstimmrechtsaktien für Aktiengesellschaften, die planen ihre Aktien an einem MTF zu handeln, nun möglich sein muss.
Nach der Richtlinie wäre es auch zulässig, Mehrstimmrechtsaktien in anderen Aktiengesellschaften als solchen zu erlauben, deren Aktien erstmals an einem MTF gehandelt werden sollen. Von dieser Möglichkeit soll in Österreich jedoch – zumindest vorerst – kein Gebrauch gemacht werden. Das österreichische Kapitalgesellschaftsrecht bietet schon derzeit auch andere Möglichkeiten, wie die Gesellschafterinnen/Gesellschafter in unterschiedlichem Ausmaß Einfluss auf die Gesellschaft nehmen können.
